Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-13779/2016

20 января 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании   конкурсного управляющего областного государственного унитарного энергетического предприятия «Облкоммунэнерго-Сбыт» ФИО1 (паспорт, определение о продлении конкурсного производства), представителей администрации Муниципального образования «Катангский район» (по доверенности от 10.01.2023) и муниципального унитарного предприятия «Катангская топливно-энергетическая компания» (по доверенности от 10.01.2023) ФИО2, администрации Преображенского муниципального образования ФИО3 (доверенность от 06.04.2022), общества с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» ФИО4 (доверенность от 12.08.2022), общества с ограниченной ответственностью «ВитимЭнерго» ФИО5 (доверенность от 30.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы администрации Преображенского муниципального образования и администрации муниципального образования «Катангский район»  на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2022 года по делу № А19-13779/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2022 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 октября 2017 года обласное государственное унитарное энергетическое предприятие «Облкоммунэнерго-Сбыт» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Администрация муниципального образования «Катангский район» (далее – Администрация МО «Катангский район») обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника проведенных посредством публичного предложения, результаты которых оформлены протоколом № 4150-ОТПП/1 от 24 мая 2021 года; о признании недействительным договора купли-продажи № 6 от 04.06.2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ВитимЭнерго» (далее – ООО «ВитимЭнерго»), заключенного по результатам торгов.

Администрация Преображенского муниципального образования (далее – Администрация Преображенского МО) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с аналогичным заявлением о признании торгов недействительными.

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6) также обратился в Арбитражный суд Иркутской области с аналогичным заявлением о признании торгов недействительными.

Указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 февраля 2022 года.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2022 года, в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Администрация Преображенского МО и Администрация МО «Катангский район» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, признать торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование доводов о незаконности проведения торгов заявители указывают: на то, что они проведены с нарушением положений статьи 201 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) без применения норм о продаже имущества субъекта естественной монополии; на неверное формирование лота в связи с включением в его состав транспортных средств (разнородного имущества), что привело к неверному установлению критериев определения победителя торгов; на проведение конкурсным управляющим абсолютно новых торгов по продаже имущества в ином составе по иной цене, без согласования порядка продажи с кредиторами; на проведение торгов в период действия обеспечительных мер; на нарушение и сокращение срока приема заявок, что отразилось на покупательском спросе; на отсутствие информации о приостановлении торгов.

Отзыв на кассационные жалобы, поступивший от конкурсного управляющего должника, не отвечают требованиям части 1 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Администрации Преображенского МО общество с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» выразило несогласие с содержащимися в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО «ВитимЭнерго» в отзывах на кассационные жалобы также выразило несогласие с содержащимися в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители Администрации Преображенского МО  и Администрация МО «Катангский район»  поддержали доводы своих кассационных жалоб. Представитель муниципального унитарного предприятия «Катангская топливно-энергетическая компания» высказал согласие доводам жалоб.

Конкурсный управляющий должника, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» и ООО «ВитимЭнерго» возразили против доводов кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, собранием кредиторов должника от 12.07.2019 утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже социально-значимых объектов должника (далее – Положение), согласно пункту 1.6 которого имущество реализуется единым лотом; начальная цена имущества составляет 42 803 397 рублей 03 копейки.

По результатам проведенных торгов № 4150-ОТПП и на основании Протокола 4150-ОТПП/2 от 24.05.2021 между должником (продавец) и ООО «Витимэнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 6 от 04.06.2021, на основании которого 27.07.2021 зарегистрировано право собственности ООО «Витимэнерго» на сооружения электроэнергетики: электросетевой комплекс Преображенка-1 с кадастровым номером 38:23:100101:324; электросетевой комплекс Ербогачен-1 с кадастровым номером 38:23:000000:7.

Администрация МО «Катангский район», Администрация Преображенского МО и ИП ФИО6, ссылаясь на то, что на оспариваемых торгах единым лотом были проданы электросетевой комплекс Ербогачен-1 и электросетевой комплекс Преображенка-1, которые находятся в разных муниципальных образованиях, что по их мнению, привело к нарушению антимонопольного законодательства в связи с безосновательным сужением круга потенциальных покупателей, в связи с вытеснением экономически более слабых субъектов; на то, что рыночная стоимость электросетевого комплекса Преображенка-1 составляет 1 954 000 рублей, который реализован за 381 925 рублей; рыночная стоимость электросетевого комплекса Ербогачен-1 составляет 45 934 000 рублей, реализован за 8 685 000 рубля, обратились в Арбитражный суд Иркутской области с заявлениями  о признании состоявшихся торгов и договора купли-продажи недействительными. Администрация Преображенского МО также указывала на возможность участия в торгах в  случае раздельной продажи объектов, учитывая стоимость электросетевого комплекса Преображенка-1.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений.

Суд апелляционной инстанции признал верными выводы суда первой инстанции.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу названной статьи основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Обращаясь с требованием о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду как доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, так и нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Соответствующие разъяснения даны в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов должника от 12.07.2019 утверждено Положение по продаже социально-значимых объектов должника.

Собранием кредиторов должника от 17.01.2020 утверждено дополнение к Положению, согласно которому имущество реализуется единым лотом, начальная цена продажи имущества составляет 47 888 397 рублей 03 копейки.

При этом установлено, что заявителями при проведении собрания кредиторов 12.07.2019 и 17.01.2020 не было заявлено о несогласии с начальной ценой продажи и объединением имущества в один лот.

Конкурсным управляющим 21.01.2020 опубликовано сообщение о назначении проведения открытых торгов 10.03.2020 по спорному лоту. Объявление о проведении торгов от 21.01.2020.

Торги не состоялись ввиду отсутствия заявок (сообщение от 11.03.2020).

Конкурсным управляющим опубликовано объявление о проведении торгов от 08.07.2020.

Торги не состоялись ввиду отсутствия заявок (сообщение от 20.08.2020).

В связи со спором об исключении из конкурсной массы должника имущества и принятыми обеспечительными мерами решением конкурсного управляющего 17.12.2020 торги приостановлены. 12.05.2021 конкурсным управляющим опубликовано сообщение о возобновлении торгов с изменением состава имущества и изменением даты начала приема заявок

Результаты торгов оформлены протоколом от 24.05.2021. Победителем торгов признано ООО «Витимэнерго» – единственный участник.

При оценке довода о несогласии с объединением реализуемого имущества в один лот суды верно исходили из того, что само по себе объединение в один лот имущества, не являющегося единым объектом гражданских прав (обладающим признаком неразрывной технологической связи), не является безусловным основанием для признания таких торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.02.2020 № 305-ЭС-16-13381(4), объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами доводы, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, установив, что электросетевые комплексы использовались для осуществления однородной деятельности, что Положение о продаже имущества единым лотом утверждено собранием кредиторов, принимая во внимание, что нахождение электросетевых комплексов в собственности одного лица позволит сократить издержки на обслуживание этого имущества, учитывая, что разделение имущества на несколько различных лотов может повлечь за собой ситуацию, когда по минимальной цене будет приобретена только часть имущества, тогда как остальные лоты, содержащие непривлекательное имущество, реализовать не удастся,  учитывая также факт неоднократного признания торгов несостоявшимися в связи с отсутствием заявок, в отсутствие доказательств того, что продажа имущества отдельными лотами привела бы к его реализации по более высокой цене, не установив нарушений правил проведения торгов, повлекших ограничение конкуренции, повлиявших на их результат и наличия у заявителей защищаемого права или интереса, которые могут быть восстановлены путем признания торгов недействительными, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявлений.

Заявители в кассационных жалобах не указывают, каким образом признание торгов недействительными повлияет на их права (в частности, какие из них будут восстановлены), с учетом того, что это повлечет увеличение текущих расходов на конкурсное производство, затягивание процедуры банкротства; в то время как действующий правопорядок базируется на поддержании стабильности гражданского оборота, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Указанные заявителями нарушения порядка проведения торгов не являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, выводы судов основаны на совокупности имеющихся в деле доказательств, конкретных фактических обстоятельствах обособленного спора, не опровергнутых в ходе его рассмотрения.

Суд округа считает, что судами доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2022 года по делу № А19-13779/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

М.А. Первушина