ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.01.2020

Дело № А40-44384/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2020 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Беловой А.Р., Крекотнева С.Н.,     

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 14.08.2019

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.12.2019

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 22 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу АО «Техносервъ А/С»

на решение от 15.07.2019 Арбитражного суда города Москвы, 

и на постановление от 03.10.2019      

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

по иску ООО «МСП Факторинг»             

к АО «Техносервъ А/С»

о взыскании задолженности и пени, 

третье лицо: ПАО «Ростелеком»,         

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МСП Факторинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Техносервъ А/С» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России №002-ВБР-00-16/ПСФ от 23.11.2016 в размере 77 124 140 руб. 51 коп. и пени в размере 31 448 831 руб. 09 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, иск удовлетворен частично, взысканы с ответчика в пользу истца 77  080 468 руб. 37 коп. задолженности, 16 165 780 руб. 42 коп. неустойки, в остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что выводы судов по дате наступления обязанности ответчика выплатить комиссию не соответствуют установленным в решении и постановлении обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, что повлекло неверное определение периода просрочки оплаты комиссии.  Ответчик полагает, что в рамках исполнения контракта окончательный акт сдачи-приемки оборудования и работ подписан клиентом и должником 03.08.2017, следовательно, отсрочка срока оплаты денежного требования должником приходилась на 04.09.2017, а период взыскания по денежному требованию истек 04.09.2018. С учетом этого, срок оплаты комиссии должен был наступить не позднее 11.09.2018, а период расчета неустойки должен наступить с 12.09.2018. Размер неустойки за период с 12.09.2018 по 03.07.2019 согласно расчету составить 9 531 580, 66 руб. (исходя из двойной ставки рефинансирования с учетом контрасчета истца).  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика  поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель третьего лица (ПАО «Ростелеком»), извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 23.11.2016 между ООО «Промсвязьфакторинг» (переименовано в ООО «МСП Факторинг», финансовый агент) и ЗАО «Техносервъ А/С» (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России № 002-ВБР-00-16/ПСФ, по условиям которого клиент обязался уступить финансовому агенту денежные требования к должнику, вытекающие из контракта, с условием оплаты денежных средств по контракту после поставки товаров (выполнения работ или оказания услуг), а финансовый агент обязался передать клиенту денежные средства в счет денежных требований в пределах лимита финансирования в сроки и в порядке, определяемых дополнительным соглашением к настоящему договору, а также оказывать клиенту услуги по учету текущего состояния денежных требований к должнику, осуществлению контроля за своевременностью их оплаты, и иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями к настоящему договору.

23.11.2016 клиент передал финансовому агенту извещение о должнике - ПАО «Ростелеком», а также уведомление должника об уступке денежных требований.

24.11.2016 клиент и финансовый агент согласовали уведомление об условиях авансирования в отношении Должника: лимит финансирования -                    2 000 000 000 руб.; коэффициент финансирования - 100%.

24.11.2016 клиент передал финансовому агенту реестр денежных требований на сумму 443 576 626,45 руб. к должнику по договору от 06.04.2016 № 2357714/237-12.16 с максимальным сроком исполнения денежного требования - 03.02.2017. В счет уступленных денежных требований платежным поручением от 24.11.2016 № 50900 финансовый агент перечислил Клиенту 443 576 626,45 руб. (в составе 721 196 731,26 рублей вместе с иными денежными требованиями).

Должник в полном объеме исполнил обязательство по выплате финансовому агенту 443 576 626,45 руб. 27.03.2018.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России №002-ВБР-00-16/ПСФ от 23.11.2016 в размере 77  080 468 руб. 37 коп., суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, пункта 3 статьи 308, 309, 310, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», учитывая, что принимая денежные требования и выплачивая соответствующее финансирование, истец не был поставлен в известность о каких-либо изменениях условия контракта, влияющих на сроки исполнения обязательств, а также то, что заключая дополнительное соглашение №1 к договору поставки, а также подписывая окончательный акт сдачи-приемки оборудования и работ от 03.08.2017 ответчик и третье лицо действовали недобросовестно, принимая во внимание, что факт подписания ответчиком и третьим лицом акта сдачи-приемки оборудования 03.08.2018 не влияет на обязанность ответчика уплатить долг, поскольку срок исполнения денежного обязательства установлен в реестре денежных требований и данный срок сторонами договора факторинга не изменялся и стороны обязательств не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют, установив, что в соответствии с условиями договора факторинга, третье лицо передало истцу право денежного требования к ответчику в момент осуществления истцом финансирования третьего лица, ответчик неоднократно уведомлялся об уступке прав по заявленным истцом накладным, факт наличия задолженности по финансированию в размере 77 080 468,37 руб., документально подтвержден, пришли к выводу об удовлетворении указанного требования. 

При этом суды, принимая во внимание, что обязательство ответчика по погашению начисленных сумм комиссий за оказание услуг по генеральному договору является самостоятельным обязательством ответчика перед истцом, а не санкцией за просрочку погашения ранее выплаченного финансирования (досрочных платежей), указали, что правовая природа комиссии по договору факторинга сводится к вознаграждению финансового агента за пользование денежными средствами, выплаченными ответчику истцом в виде досрочных платежей, а неустойка мерой ответственности за ненадлежащие исполнение по данному договору обязательств по оплате данной комиссии. 

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения пункта 1 статей 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пунктах 69 и 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,  условия пункта 3.3 приложения №1 к договору факторинга, принимая во внимание условия пункта 3.6. приложения 1 к Договору факторинга (в редакции дополнительного соглашения № 7) и пункта 1 дополнительного соглашения № 7 к Договору факторинга просрочка исполнения обязательства Клиента по доплате комиссии началась с 09.02.2018, учитывая, что в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств, истцом ответчику начислены пени в размере 31 448 831 руб. 09 коп., установив основания для снижения размера взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении требования о взыскании неустойки в размере 16 165 780 руб.   42 коп. 

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции ошибочно посчитал установленную дату возникновения обязанности по уплате комиссии с 09.02.2017, что противоречит пунктами 1, 2 Дополнительного соглашения № 7 от 02.02.2018 к генеральному Договору факторинга и повлекло неверное определение периода просрочки оплаты Комиссии, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонен, исходя из положений пункта                      3 статьи 308, статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», условия пункта 3.6 приложения к договору факторинга (в редакции дополнительного соглашения №7). 

Отклоняя названный довод, суд апелляционной инстанции указал, что факт подписания ответчиком и третьим лицом акта сдачи-приемки оборудования 03.08.2018 не влияет на обязанность ответчика уплатить долг, поскольку срок исполнения денежного обязательства установлен в реестре денежных требований и данный срок сторонами договора факторинга не изменялся, а также на то, что стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2019 года по делу №А40-44384/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу АО «Техносервъ А/С» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                       А.Р. Белова     

 

                                                                                                   С.Н. Крекотнев