АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-16034/2023

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 22.04.2024),

от ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 16.01.2024),

от ФИО5:

ФИО6 (доверенность от 04.10.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков 

ФИО3,

ФИО5

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025

по делу № А29-16034/2023

по иску ФИО1

к ФИО3,

ФИО5,

обществу с ограниченной ответственностью «Адванс»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми,

и у с т а н о в и л : 

Листопадова Наталия Андреевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Адванс» (далее – Общество) до 20 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада Горьевым Кириллом Олеговичем и Листопадовым Андреем Сергеевичем и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 рублей.

Требования основаны на статьях 10, 153, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статье 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы намерением ФИО3 произвести отчуждение части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Адванс» без получения согласия истца, а также уклонением от передачи истцу части доли при расторжении брака и раздела общего имущества супругов.

В порядке, предусмотренном в статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – Управление).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 10.11.2024 в удовлетворении иска отказал.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 решение суда первой инстанции отменено. Сделка, оформленная решением единственного участника ООО «Адванс» ФИО3 от 23.08.2021 об увеличении уставного капитала и принятии ФИО5 в состав участников ООО «Адванс», в том числе увеличении уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет внесения денежных средств ФИО5 в сумме 9800 рублей и ФИО3 в сумме 200 рублей, признана недействительной. С ООО «Адванс» в пользу ФИО5 взысканы денежные средства в размере 9800 рублей, в пользу ФИО3 – в размере 200 рублей. С ответчиков в пользу истца взыскано солидарно 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводам о недействительности оспоренной сделки и наличии правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1, поскольку экономическая целесообразность увеличения размера уставного капитала Общества до 20 000 рублей не доказана материалами дела. При этом суд квалифицировал сделку по увеличению уставного капитала как совершенную с неправомерной целью – для исключения из предполагаемого раздела между супругами совместно нажитого имущества в обход установленных правил по его разделу. Кроме того, суд посчитал, что не соблюдено условие о нотариальном оформлении сделки по отчуждению доли.

Не согласившись с названным судебным актом, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители жалоб указали, что процедура увеличения уставного капитала Общества за счет вклада ФИО5 выполнена в соответствии с нормами законодательства и не является сделкой по отчуждению имущества, требующей согласия истца; вывод суда о подписании истцом и ответчиком соглашения от 08.04.2020 о разделе общего имущества супругов в отсутствие его нотариального удостоверения является ошибочным; факт осведомленности ФИО5 об отсутствии согласия ФИО1 на совершение сделки по распоряжению долями Общества не доказан; возражения ФИО1 относительно увеличения уставного капитала Общества на момент совершения сделки не представлены; взысканная судом сумма расходов на оплату услуг представителя является чрезмерной.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны представителями в судебном заседании суда округа.

Истец в письменном отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационных жалобах, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта. Доводы отзыва поддержаны представителем истца в судебном заседании окружного суда.

Ходатайства истца о проведении судебного заседания, назначенного на 10 часов 00 минут 05.06.2025, с использованием системы веб-конференции, поступившие в суд округа 23.05.2025, оставлены без удовлетворения в связи с отсутствием технической возможности. 

Управление в отзыве рассмотрение кассационной жалобы оставило на усмотрение суда, заявило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Управления о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Адванс» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2005, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ (основной вид деятельности – «деятельность в области права»). 

Между ФИО1 и ФИО3 27.04.2007 зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака № 580195.

В период брака (22.12.2019) ФИО3 приобрел долю участия в уставном капитале Общества ООО «Адванс» в размере 100 процентов, которая составила 10 000 рублей. 

Между ФИО1 и ФИО3 08.04.2020 подписано соглашение о разделе общего имущества, из пункта 2.4 которого следует, что в период брака сторонами приобретено ООО «Адванс», являющееся совместной собственностью супругов. Пунктом 3.1 предусмотрено, что в результате раздела приобретенного в браке имущества в собственность ФИО1 переходит 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Адванс». 

Решением единственного участника ООО «Адванс» ФИО3 23.08.2021 произведено увеличение уставного капитала ООО «Адванс» с 10 000 рублей до 20 000 рублей путем принятия в состав участников ФИО5 и внесения последним дополнительных вкладов в сумме 9 800 рублей в уставный капитал Общества. ФИО3 внесен дополнительный вклад в уставный капитал в размере 200 рублей. После внесения дополнительных вкладов доля ФИО3 номинальной стоимостью 10 200 рублей в Обществе составила 51 процент, доля ФИО5 номинальной стоимостью 9800 рублей – 49 процентов.

ФИО5 04.09.2023 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Адванс».

В Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга 17.11.2023 поступило исковое заявление ФИО1 о расторжении брака с ФИО3 и разделе совместно нажитого имущества. На момент принятия решения по настоящему спору, дело судом общей юрисдикции не рассмотрено.

Истец полагая, что действия ФИО3 по увеличению уставного капитала Общества и принятию в его состав ФИО5 являются экономически нецелесообразными и обусловлены исключительно намерением уменьшить долю, подлежащую разделу в качестве совместно нажитого имущества супругов в процессе расторжения брака, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

В пункте 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Из материалов дела следует, что в результате принятия в состав участников ФИО5 размер уставного капитала Общества увеличился с 10 000 до 20 000 рублей, а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100 до 51 процента.

Основным источником дохода ООО «Адванс», согласно пояснениям сторон, данным в ходе рассмотрения дела, является деятельность по сдаче в аренду вагон-домов, приобретенных до включения ФИО5 в состав участников Общества. Совокупная стоимость имеющихся в собственности Общества вагон-домов, исходя из представленных документов, значительно превышает размер внесенных ФИО5 денежных средств.

В качестве оплаты приобретаемой доли в уставном капитале общества ФИО5 внесены 9800 рублей, в то время как действительная стоимость доли ФИО3 в размере 100 процентов на момент включения нового участника составляла значительно большую сумму, то есть судом установлена очевидная несоразмерность внесенных новым участником Общества денежных средств размеру приобретенной доли и, как следствие, очевидное отсутствие экономической целесообразности данного действия.

Кроме того, в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Республики Коми находится дело № А29-16975/2023 по иску ФИО5 к ООО «Адванс» о взыскании действительной стоимости доли в размере 40 014 000 рублей. В рамках данного дела Обществом заявлено о признании иска.

Оценка ФИО5 действительной стоимости приобретенной им доли в рамках названного дела и требование ее взыскания с Общества, признанного последним, при условии явной несоразмерности внесенному вкладу в уставной капитал, является основанием для вывода о наличии у ответчиков намерения неправомерно исключить часть имущества из раздела общего имущества супругов, причинив вред интересам истца.

ФИО5, являющийся близким другом ФИО3 и ФИО1, обладал информацией о намерении разделить принадлежащее им общее имущество. В такой ситуации действия ФИО5 по приобретению доли не могут быть признаны добросовестными и направленными на достижение цели, отличной от указанных в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, после включения в состав участников Общества ФИО5 и несоразмерного перераспределения долей участия в Обществе между данным лицом и ФИО3 имущественные права ФИО1 на получение имущества в результате раздела общего имущества супругов оказались нарушенными.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что сделка совершена с целью ущемления имущественных интересов истца, который рассчитывал на получение половины общего имущества супругов в результате раздела.

Дополнительно суд округа отмечает следующее.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, и, соответственно, супруг, не совершавший указанную сделку, вправе ее оспаривать в целях сохранения своих имущественных интересов.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. 

Результатом совершения сделка по введению в состав участников Общества ФИО5 стал переход доли в размере 49 процентов уставного капитала Общества к третьему лицу – ФИО5, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, – нотариально удостоверенного согласия другого супруга. 

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО3 доли в размере 49 процентов уставного капитала Общества ФИО5, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аргументы кассаторов относительно осведомленности ФИО1 о совершенной ими сделке по увеличению уставного капитала и согласия на ее совершение не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела и правомерны отклонены судом в отсутствие надлежащих доказательств.

Кроме того, действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом). 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом № 14-ФЗ не предусмотрены.

Исходя из изложенного сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада ФИО5 является недействительной и на основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В целях применения последствий недействительности сделки суд обоснованно восстановил размер уставного капитала ООО «Адванс» – 10 000 рублей, вернул ФИО5 9 800 рублей, ФИО3 – 200 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Адванс».

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые Обществом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судом оценкой имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 № «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), приняв во внимание фактический объем выполненной представителем работы, продолжительность судебного разбирательства и необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд признал обоснованными и отвечающими критерию разумности судебные расходы в размере 100 000 рублей. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Аргументы заявителей жалоб о чрезмерности понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя, отклоняется судом округа, поскольку вывод суда о разумности и соразмерности расходов основан на оценке фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, соответствует положениям части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктам 12, 13 Постановления № 1. 

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационным жалобам доводам не имеется. 

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А29-16034/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова