ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-11189/2021

16 января 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.12.2022 по делу № А83- 11189/2021 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления финансового управляющего

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Элит»

в рамках дела о признании гражданина ФИО3 несостоятельным (банкротом),

 

при участии в судебном заседании:

ФИО2, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от ФИО2 – ФИО4, по устному ходатайству, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ.

от общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "ЭКСПЕРТ" – ФИО5, доверенность от 20.04.2021, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ. 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022) гражданин ФИО3 (ИНН: 

<

***>, адрес: 297000, Республика Крым, Красногвардейский район, пгт. Красногвардейское, ул. Фрунзе, д. 24, кв. 5) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим имущества ФИО3 утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

19.04.2022 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление финансового управляющего ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2019 г. автомобиля ШКОДА RAPID, г.р.з. Е033МС82; VIN: 

<

***>, заключенного между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.12.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 02.10.2019 автомобиля ШКОДА RAPID, г.р.з. Е033МС82; VIN: 

<

***>, заключенный между ФИО3 и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки, возвратить транспортное средство (автомобиль) ШКОДА RAPID, VIN: 

<

***> в конкурсную массу ФИО3.

Взыскано в доход федерального бюджета с ФИО2 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с законностью названного определения, ФИО2 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Указал, что оплата за автомобиль произведена, что подтверждено распиской в получении на сумму 570 000 руб.

Кроме того апеллянт указал, что наличие гражданских споров, где должник является ответчиком, не может свидетельствовать о его неплатежеспособности.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании, впоследствии отложенном на 09.01.2024.

09.10.2023 от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил отказать в ее удовлетворении.

21.11.2023 от ответчика поступили дополнительные пояснения.

21.11.2023 от ответчика поступило ходатайство о приобщении оригинала расписки о получении ФИО3 денежных средств, за спорное транспортное средство.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", полагает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

В связи с нахождением в материалах дела копии заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, Двадцать первым арбитражным судом направлен запрос в Арбитражный суд Республики Крым о предоставлении оригинала вышеуказанного заявления.

07.12.2023 в адрес Двадцать первого арбитражного суда поступили испрашиваемые документы.

28.12.2023 от финансового управляющего поступили дополнительные возражения на апелляционную жалобу.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была осуществлена замена судьи Оликовой Л.Н. на судью Котлярову Е.Л.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения, а также последующих на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы, письменные пояснения и дополнения, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов обособленного спора, 02.10.2019 между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, а именно: автомобиля ШКОДА RAPID, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2017 г. в., регистрационный знак: Е033МС82.

По условиям договора цена продажи составила 100 000,00 рублей (сто тысяч рублей 00 копеек).

Оспаривая вышеуказанную сделку, конкурсный управляющий указывал, что настоящая сделка подлежит признанию недействительной по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию, обратился в суд с настоящим заявлением.

По мнению финансового управляющего, сделка совершена при условии неравноценного встречного исполнения, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того финансовый управляющий, в своем заявлении, указал, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В апелляционной жалобе, ФИО2 указал, что фактически согласно расписки (датирована 12.09.2018 и 30.07.2019) ФИО3 в счет оплаты за отчужденный автомобиль было получено 570 000 руб.

Кроме того подателем жалобы указывалось на наличие финансовой возможности по оплате за приобретенный автомобиль, так он беспрерывно осуществлял трудовую деятельность с 2009 года, а также является членом СПК «Аграрный».

Согласно из представленной копии Паспорта транспортного средства, собственником (владельцем) транспортного средства автомобиля ШКОДА RAPID, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2017 г., регистрационный знак 

<

***> на момент рассмотрения спора значится ФИО2

В материалы дела представлена копия разрешения Министерства транспорта Республики Крым от 02.10.2020 №013754 на осуществление деятельности по перевозке пассажиров и багажа, выданного ООО «Элит» с указанием используемого транспортного средства - ШКОДА RAPID, регистрационный знак 

<

***> в связи с чем указанное общество привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, установил, что установленная договором продажная цена автомобиля (100 000 руб.) ниже рыночной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при этом ответчиком не представлено доказательств осуществления расчетов по сделке за отчуждение принадлежащего ранее должнику транспортного средства; суд также установил наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае, сделка совершена в 02.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 19.05.2021).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае, сделка совершена в 20.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 07.04.2021).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого определения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления, как неравноценного, определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Как указано в обжалуемом определении, указанная в договоре купли-продажи от 02.10.2019 г. цена автомобиля в 100000 руб., явно не соответствует рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, что признается и самим ответчиком.

Однако судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела распискам от 12.09.18 и 30.07.2019 о получении ФИО3 в счет оплаты за отчужденный автомобиль 570 000 руб. от ФИО2

По мнению суда первой инстанции, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждена возмездность сделки купли-продажи спорного автомобиля.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия учитывает следующее.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника должно быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

В материалы дела представлены расписки от 12.09.18 и 30.07.2019 о получении ФИО3 в счет оплаты за отчужденный автомобиль 570000 руб. от ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Как пояснил ФИО7 суду апелляционной инстанции, оплата за автомобиль произведена денежными средствами в размере 570 000 руб., что подтверждено оригиналом расписки в получении денежных средств должником, на указанную сумму.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что ходатайств о фальсификации вышеуказанной расписки, в суд первой инстанции, а также в суд апелляционной инстанции не заявлялось.

 

Дополнительно коллегия судей учитывает, что в соответствии с представленным финансовым управляющим отчетом об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, рыночная стоимость транспортного средства: автомобиль ШКОДА RAPID 2017 года выпуска по состоянию на 02.10.2019 составляет 438 000,00 руб.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается факт оплаты спорного автомобиля в сумме 570 000 руб., что выше рыночной стоимости, установленной экспертом.

На основании изложенного, коллегия судей не может согласится с выводом суда первой инстанции об отсутствии надлежащих доказательств возмездности сделки по отчуждению автомобиля.

Относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности, на момент совершения спорной сделки, судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Вместе с тем, заявитель не представил ни одного доказательства того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

В силу пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, если он прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил.

При этом, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Как указал суд первой инстанции, В данном случае согласно общедоступных данных сайта Красногвардейского районного суда Республики Крым на дату подписания спорного договора купли-продажи 02.10.2019 в производстве суда с 13.08.2019 имелся иск о взыскании денежных средств к ФИО3 по заявлению ФИО8

Из определения Арбитражного суда Республики Крым от 28.10.2021 по делу №А83- 11189/2021 следует, что Апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 04.02.2020 по делу № 33-795/2020 апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО8 удовлетворены частично – решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 24 октября 2019 года отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования ФИО8 удовлетворены частично, взыскано с ФИО3 в пользу ФИО8 в погашение долга по договору займа от 11.05.2017 – 1 614 351 руб. 33 коп., в погашение долга по договору займа от 19.01.2018 – 584 275 руб. 67 коп., а всего 2 198 627 руб. (два миллиона сто девяносто восемь тысяч шестьсот двадцать семь рублей).

12 июля 2021 года между ФИО8 (Цедент) и ООО «МЮК «ЭКСПЕРТ» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.10.2021 по делу № А83-11189/2021 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требования ООО «Международная юридическая компания «Эксперт» в размере 2198627 руб. основного долга, 19193,14 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 8000 руб. расходов по оплат услуг представителя, а также отдельно 131538,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.08.2019 принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу № А83-15047/2019 по иску ООО «Инвескон» к ИП ФИО3 о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.11.2019 по делу № А83- 15047/2019 взыскано с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО «Инвескон» (ОГРН: 

<

***>) сумму неосновательного обогащения в размере 462 390,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2019 по 13.08.2019 в размере 642,91 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 462 390,00 руб. с 14.08.2019 по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 12 211,00 руб. Требования ООО «Инвескон» включены в реестр требований кредиторов ФИО3 определением от 28.04.2022 по делу №А83-11189/2021.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, размер которых превышал 500000 руб., указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Однако судебная коллегия отмечает, что наличие у ФИО3 гражданских споров, которые на момент заключения оспариваемой сделки (02.10.2019) находились на стадии рассмотрения, не может свидетельствовать о его неплатежеспособности.

Ссылка суда первой инстанции, о том, что ответчик мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в связи с тем, что на момент совершения спорной сделки ответчик состоял в трудовых отношениях с ООО «Такси Крым», директором которого являлся, ФИО3, по мнению суда апелляционной инстанции, является несостоятельной.

В настоящем случае, ФИО2 не является заинтересованным с должником лицом, доказательства того, что ответчик знал и должен был знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

Кроме того, наличие трудовых отношений между должником и ответчиком, не может свидетельствовать о том, что ответчик мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, коллегия суда не усматривает оснований для констатации недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

С учетом изложенного, обжалуемое определение предлежит отмене, с принятием по настоящему обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В данной связи коллегия суда отмечает, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену оспариваемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины, в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного Республики Крым от 22 декабря 2022 года по делу № А83-11189/2021 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего должника ФИО3 ФИО6 о признании сделки недействительной – отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова

 

                                                                                                                      Е.Л. Котлярова