/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7941/18 

Екатеринбург

19 февраля 2019 г.

 

Дело № А50-26110/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (далее – общество «РПК»), Маматова Дамира Юнусовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2018 по делу № А50-26110/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» (далее – общество «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции», должник) Иванов С.И. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2015 должник - общество «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

Общество «РПК» 26.12.2017 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции», проведенных в форме публичного предложения и оформленных протоколом от 07.08.2017 № 34; признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2018, заключенный между обществом «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» и Сосуновым Владимиров Витальевичем (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2018 Мозолин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Иванов С.И.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2018 (судья Алексеев А.Е.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества «РПК» и Маматова Д.Ю. – без удовлетворения. 

В кассационных жалобах общество «РПК» и Маматов Д.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. 

Общество «РПК» указывает на несогласие с выводом судов о том, что им не доказано наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, поскольку, являясь кредитором должника, оно заинтересовано в наибольшем погашении своих требований и реализации имущества должника по максимальной цене. Общество «РПК» указывает, что на момент организации торгов, оформленных протоколом от 07.08.2017 № 34, действовали обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.05.2016, в виде запрета конкурсному управляющему должника осуществлять действия по продаже имущества должника. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что нарушение правил, установленных действующим законодательством о банкротстве по проведению торгов, повлекло ограничение круга участников торгов, и, как следствие, воспрепятствовало поступлению в конкурсную массу должника денежных средств в большем размере. 

Общество «РПК» полагает выводы Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о периоде действия и порядке прекращения обеспечительных мер противоречащими положениям статьи 97 АПК РФ. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что в ходе возобновленных торгов, проведенных обществом с ограниченной ответственностью «ПАУК» (далее – общество «ПАУК»), поступила заявка на сумму 6 800 000 руб., что на 1 244 445 руб. больше, чем предложенная Сосуновым В.В. на торгах, оформленных протоколом от 07.08.2017 № 34. Однако вопреки интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника Мозолин А.А. заключил договор купли-продажи с участником торгов, которые были отменены организатором торгов. 

Маматов Д.Ю. в кассационной жалобе указывает на недоказанность материалами дела факта аффилированности Маматова Д.Ю. и бывшего руководителя должника Ермакова М.Н.; Маматов Д.Ю. и Ермаков М.Н. входили в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Пармаэнергетика» (в настоящий момент - общество с ограниченной ответственностью «Компания центр») с 2013 по 2015 годы; с декабря 2015 Маматов Д.Ю. и Ермаков М.Н. совместной хозяйственной деятельности не осуществляют, следовательно, наличие совместной предпринимательской деятельности за два года до проведения возобновленных торгов, в которых Маматов Д.Ю. являлся участником, не является основанием для отнесения Маматова Д.Ю. в группу лиц Ермакова М.Н. 

Маматов Д.Ю. указывает, что был заинтересован в приобретении спорного имущества еще на стадии проведения торгов посредством публичного предложения, однако в связи с наличием судебного запрета на проведение торгов, он не стал подавать заявку с учетом возможных последующих судебных споров; после отмены по ходатайству конкурсного управляющего обеспечительных мер и возобновления торгов Маматовым Д.Ю. принято решение об участии в торгах, предложена соответствующая цена, однако поданная им заявка фактически рассмотрена не была, что послужило основанием для обращения в суд с заявлением об оспаривании действий организатора торгов по отмене торгов.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю, Сосунов В.В. в отзывах на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

В рамках обособленного спора, инициированного конкурсным кредитором должника обществом с ограниченной ответственностью «Нооген» (далее – общество «Нооген»), о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 06.05.2016 по второму вопросу повестки дня «Утверждение порядка продажи имущества должника» определением от 25.05.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему должника осуществлять действия по продаже следующего имущества должника, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, д. 115б: здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общая площадь 1128.7 кв.м, лит. А, А1, разогревочная (лит. Г1), навес (лит. Г2), склад зимнего хранения (лит. Г3), 1-этажное кирпичное здание (лит. Г4), забор (лит. 1), скважина (лит. 2), ворота (лит. 3), замощение (лит. 1), кадастровый номер объекта: 59:01:4716061:497; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общая площадь 3207 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:01:4716061:26; склад, назначение: нежилое, этаж 1, общая площадь 648 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:01:4716061:499; склад, назначение: нежилое, этаж 1, общая площадь 498,75 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:01:4716061:500 до рассмотрения Арбитражным судом Пермского края заявления общества «Нооген» о признании недействительным решения собрания кредиторов общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» от 06.05.2016 по второму вопросу повестки дня «Утверждение порядка продажи имущества должника».

Определением суда от 05.10.2016 заявление общества «Нооген» удовлетворено, признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 06.05.2016 по второму вопросу повестки дня «Утверждение порядка продажи имущества должника».

Решением собрания кредиторов должника от 07.10.2016 по второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении порядка продажи имущества общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» на открытых торгах с открытой формой представления предложений о цене. 

Организатором торгов обществом «ПАУК» 20.02.2017 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В соответствии с указанным сообщением торги путем публичного предложения проводятся на электронной площадке «Фабрикант». Предметом торгов является 1 лот в составе: здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общей площадью 1128,7 кв.м, лит. А,А1, разогревочная (лит. Г1), навес (лит. Г2), склад зимнего хранения (лит. ГЗ), 1-этажное кирпичное здание (лит. Г4), забор (лит. 1), скважина (лит. 2), ворота (лит. 3), замощение (лит. 1), кадастровый номер 59:01:4716061:497; склад, назначение: нежилое, этаж 1, общей площадью 498,75 кв.м, кадастровый номер 59:01:4716061:500; склад, назначение: нежилое, этаж 1, общей площадью 648 кв.м, кадастровый номер 59:01:4716061:499; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общей площадью 3207 кв.м, кадастровый номер 59:01:4716061:26. Адрес лота г. Пермь, ул. Промышленная, д. 115б. Начальная цена лота составила 21 170 574 руб., шаг снижения 5%, задаток в размере 10% от цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов.

Чеком-ордером от 03.08.2017 № 4991 Сосуновым В.В. внесен задаток на счет, указанный в объявлении о проведении торгов.

В последующем Сосуновым В.В. 06.08.2017 направлена заявка на участие в торгах с предложением приобретения имущества по цене 5 555 555 руб.

Организатором торгов обществом «ПАУК» 17.08.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что торги посредством публичного предложения по Лоту №1 состоялись, победителем признан Сосунов В.В. с ценой предложения 5 555 555 руб.

Договор купли-продажи с победителем названных торгов подписан лишь 26.01.2018.

Ссылаясь на то, что в момент проведения указанных торгов действовали принятые определением суда от 25.05.2016 обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему должника осуществлять действия по продаже имущества, являющегося предметом спорных торгов, полагая, что торги проведены с нарушением установленного на их проведение запрета, общество «РПК» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что определением от 25.05.2016 обеспечительные меры приняты на период времени, окончание которого определено путем указания на наступление конкретного события, указанного в определении, учитывая, что временные обеспечительные меры, ограничивающие право на распоряжение имуществом, не могут действовать сами по себе, при отсутствии между сторонами соответствующего спора, установив, что в связи с принятием определения суда от 05.10.2016 и рассмотрения обособленного спора, в рамках которого были приняты обеспечительные меры, фактически на момент организации и проведения спорных торгов (февраль – август 2017 года) обеспечительные меры прекратили свое действие, при этом информация об отсутствии названного судебного акта в сообщении о торгах не содержалась, следовательно, данное обстоятельство не могло повлечь ограничение круга потенциальных покупателей и все интересанты находились в равном положении, суды пришли к выводу о том, что в ситуации, когда основания для сохранения обеспечительных мер после наступления события, с которым было связано их принятие, отпали, само по себе отсутствие судебного акта об отмене обеспечительных мер, свидетельством существенного нарушения процедуры торгов, влекущим его недействительность, не является.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что решение собрания кредиторов должника от 07.10.2016 об утверждении порядка продажи имущества общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» на открытых торгах и порядок продажи имущества в установленном законом порядке не оспорены. Кредиторы при этом исходили из того, что какие-либо ограничения для проведения торгов отсутствуют. Общество «РПК», иные кредиторы либо конкурсный управляющий при принятии данного решения и далее в ходе проведения процедуры торгов не указывали на отсутствие судебного акта об отмене обеспечительных мер, необходимость принятия мер по его получению. Доводы о проведении торгов в период действия обеспечительных мер появились лишь после признания Сосунова В.В. победителем торгов.

Приняв во внимание аффилированность общества «РПК», конкурсного управляющего Мозолина А.А. и Маматова Д.Ю., недобросовестное поведение общества «РПК» и арбитражного управляющего Мозолина А.А. при заключении договора с победителем спорных торгов Сосуновым В.В., признаки злоупотребления правом при осуществлении действий, направленных на реализацию спорного имущества должника со стороны общества «РПК», общества с ограниченной ответственностью «Управление активами», установленные состоявшимися в рамках настоящего дела судебными актами (определением от 29.11.2017, от 01.02.2018, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018), учитывая, что вступившим в законную определением от 01.02.2018 установлено, что обществом «РПК» при подаче заявлений о принятии обеспечительных мер заведомо преследовалась цель создания дальнейших препятствий победителю торгов Сосунову В.В. в государственной регистрации прав на приобретенное им недвижимое имущество, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действия указанных лиц направлены на реализацию имущества в пользу аффилированного лица.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правомерно указал, что действия общества «РПК» по оспариванию торгов преследует не защиту собственных интересов кредиторов и должника, а направлены на воспрепятствование реализации имущества должника лицу, не заинтересованному по отношению к должнику, обществу «РПК» и связанных с ними группе лиц; наличие у заявителя иного, законного интереса в оспаривании торгов, подлежащего защите, не доказано; восстановление каких-либо нарушенных прав заявителя при удовлетворении заявленного требования не приведет, напротив, будут нарушены права добросовестного участника торгов Сосунова В.В., иных добросовестных (не заинтересованных) кредиторов.

Таким образом, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, недобросовестности аффилированных по отношению друг к другу общества «РПК», конкурсного управляющего Мозолина А.А. и самого Маматова Д.Ю., отсутствия в данном случае существенных нарушений при проведении спорных торгов (статьи 9, 65, 71 АПК РФ), суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы о наличии в рамках повторных торгов предложения Маматова Д.Ю., превышающего по размеру предложение Сосунова В.В., а также о том, что в связи с наличием судебного запрета, Маматовым Д.Ю. заявка при проведении оспоренных торгов не подавалась, суды обоснованно указали на то, что информация об отсутствии названного судебного акта в сообщении о торгах не содержалась, следовательно, данное обстоятельство не могло повлечь ограничение круга потенциальных покупателей; все интересанты находились в равном положении. При этом судами справедливо отмечено, что Маматов Д.Ю. является лицом, взаимосвязанным с должником и группой лиц, подконтрольных Ермакову М.Н., что также установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках нескольких обособленных споров по настоящему делу о банкротстве и по делам                          № А50-09811/201, №А50-11632/2017. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2018 по делу    № А50-26110/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания», Маматова Дамира Юнусовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              О.Н. Пирская