ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-20745/2024

Дело № А40-338086/19

г. Москва

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ГУОВ" 

на Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024 по делу № А40-338086/19, 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХНОСТРОЙАЛЬЯНС-ЦЕНТР» (ОГРН 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБУСТРОЙСТВА ВОЙСК» (ОГРН 

<

***>) о взыскании по договору № 1516187380122090942000000/АЧ-07/10-167 от 07 октября 2016 года долга в размере 1 719 877 руб. 83 коп.,

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 19.10.2023,

от ООО «ВСК»: ФИО2 по доверенности от 13.05.2024, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙАЛЬЯНС-ЦЕНТР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «ОБОРОНСТРОЙПРОЕКТ» о взыскании по договору № 1516187380122090942000000/АЧ07/10-167 от 07 октября 2016 года долга в размере 4480 752 руб. 39 коп. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2020 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена ответчика в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество «ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБУСТРОЙСТВА ВОЙСК» (далее - ответчик), в связи с реорганизацией в форме присоединения. 

Протокольным определением от 01 июня 2021 года в порядке статьи 49 АПК РФ принято уменьшение цены иска до 1 719 877 руб. 83 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2021 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

29 декабря 2023 года в суд первой инстанции через систему «Мой Арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ВСК» о замене в порядке процессуального правопреемства истца (взыскателя) на правопреемника, общество с ограниченной ответственностью «ВСК», в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 22 августа 2023 года.

Определением от 19.03.2024 заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена истца на правопреемника, общество с ограниченной ответственностью «ВСК» (ОГРН 

<

***>) в части взыскания по решению Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года по настоящему делу денежных средств в размере 1 738 088 руб. 69 коп.

АО «ГУОВ», не согласившись с определением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в процессуальной замене истца. 

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал, что 22 августа 2023 года между истцом (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «ВСК» (цессионарием) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию, в том числе право требования к ответчику денежных средств в размере 1 738 088 руб. 69 коп., взысканных на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года по делу № А40-338086/19.

В соответствии с пунктом 2.4. договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1. договора. 

В соответствии с пунктом 3.1. договора цессии согласно протоколу № 118933- МЭТС/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ТЕХНОСТРОЙАЛЬЯНС-ЦЕНТР» от 17 августа 2023 года, стоимость приобретения прав (требований), уступаемых цедентом по договору, составляет 4 024 990 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о замене стороны по делу в части взыскания 1 738 088,69 руб. подлежит удовлетворению. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как, независимо от личности кредитора, он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

Договор уступки требования его сторонами не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.    Договор цессии не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Кроме того, уступка прав по договору уступки прав требования (цессии) от 22 августа 2023 года произведена на стадии исполнения судебного акта. По указанному договору истцом (цедентом) переданы ООО «ВСК» (цессионарию) права требования к ответчику денежных средств в размере 1 738 088 руб. 69 коп., взысканных на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года по делу № А40-338086/2019.

В соответствии с п. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» государственный заказчик использует для расчетов по государственному контракту только отдельный счет, открытый в уполномоченном банке головному исполнителю, с которым у государственного заказчика заключен государственный контракт, при наличии у такого головного исполнителя договора о банковском сопровождении, заключенного с уполномоченным банком. По отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования (п. 12 ст. 8.4 Закона № 275-ФЗ). 

Согласно ч. 2 ст. 8.3 Закона № 275-ФЗ отдельные счета головного исполнителя, исполнителей, предусмотренные настоящим Федеральным законом, подлежат закрытию головным исполнителем, исполнителями после получения уполномоченным банком от государственного заказчика уведомления об исполнении государственного контракта. 

Поскольку факт наличия задолженности установлен вступившим в законную силу решением суда, а ответчиком не представлено документов по расчетам с истцом, действия ответчика со ссылкой на недействительность (ничтожность), незаключенность договора уступки в отсутствие представления доказательств оплаты задолженности кому-либо из кредиторов нельзя признать добросовестными, в связи с чем доводы подлежат отклонению судом. 

Кроме того, Закон № 275-ФЗ не содержит прямого запрета на заключение соглашений об уступке прав требований, возникших из договоров, связанных с исполнением государственного оборонного заказа. 

Согласно п. 12 ст. 8.4 Закона № 275-ФЗ (на который ссылается ответчик), не допускается совершение по отдельному счету операций по исполнению договора об уступке (переуступке) прав требований. 

В рассматриваемом случае в результате заключения между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ВСК» договора уступки прав требования (цессии) от 22 августа 2023 года произошла перемена кредитора в денежном обязательстве по оплате ответчиком выполненных истцом и принятых ответчиком работ. В свою очередь, должник в указанном обязательстве остался прежним - АО «ГУОВ». В последующем, при перечислении денежных средств в пользу нового кредитора - ООО «ВСК», ответчик будет исполнять договорное обязательство, возникшее на основании договора № 1516187380122090942000000/АЧ-07/10-167 от 07 октября 2016 года, а не договора уступки прав требования (цессии) от 22 августа 2023 года, стороной которого ответчик не является. 

Следовательно, норма п. 12 ст. 8.4 Закона № 275-ФЗ на этом основании также не применима в данном случае. 

Каких-либо ограничений на исполнение обязательства, в котором произошла перемена кредитора в результате заключения соглашения об уступке прав требований, Закон № 275-ФЗ не содержит, так как при исполнении такого обязательства не происходит нецелевого использования денежных средств, предназначенных для исполнения государственного оборонного заказа. При перечислении денежных средств новому кредитору, использование таких средств осуществляется в рамках обязательства, возникшего из договора, заключенного во исполнение оборонного заказа. Таким образом, цель использования плательщиком таких средств не изменяется при перемене кредитора в денежном обязательстве, что также свидетельствует в пользу допустимости уступки прав требований. 

При этом договор уступки прав требования (цессии) от 22 августа 2023 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ВСК» был заключен после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2021 года о взыскании с АО «ГУОВ» по договору № 1516187380122090942000000/АЧ-07/10-167 от 07 октября 2016 года долга. 

Материалами дела подтверждено выполнение и сдача работ истцом, соответственно, ООО «ВСК» никаких обязательств по исполнению работ по договору № 1516187380122090942000000/АЧ-07/10-167 от 07 октября 2016 года на себя не принимает. В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - подрядчика, а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. 

Кроме того, закон не запрещает ответчику использовать денежные средства, находящиеся на иных счетах должника (кроме отдельного счета), в целях исполнения своих обязательств.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, в связи с тем, что в материалы дела представлены все доказательства, позволяющие делать вывод о правомерности совершенной уступки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности ходатайства о замене истца.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для отмены или изменения определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 по делу №А40-338086/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      А.Л. Фриев