АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2166/21 

Екатеринбург

31 мая 2024 г.

 

Дело № А50-5053/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2023 по делу № А50-5053/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял личное участие директор общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» – ФИО2 (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц). 

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2020 обществос ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» (далее – общество «Юнион Трейд», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 29.05.2023 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения к договору аренды от 15.02.2022, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-Р-Авто» (далее – общество «Сатурн-Р-Авто», ответчик), а также пункта 1.1 договора аренды от 15.07.2021, заключенного между теми же лицами, в части безвозмездного предоставления части земельных участков площадью 2 253 кв. м и 3 550 кв.м на праве частного сервитута и пункта 3.3 того же договора, применении последствия недействительности дополнительного соглашения в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 953 824 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО3, ФИО6 и ФИО7.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2024 производство по делу о банкротстве общества «Юнион Трейд» прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.12.2023 и постановлением апелляционного суда от 14.03.2024, общество «Юнион Трейд» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель возражает против выводов судов о равноценности встречного предоставления по дополнительному соглашению со стороны ответчика, полагает, что суды необоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства представленное конкурсным управляющим оценочное заключение, подтверждающее, по мнению должника, факт занижения в данном случае размера арендной платы, при этом не установили иного реального размера арендной платы и не вынесли на обсуждение сторон вопрос о назначении оценочной экспертизы. Податель жалобы также приводит доводы о наличии в действиях бывшего конкурсного управляющего ФИО3, заключившего от имени общества «Юнион Трейд» оспариваемые сделки, ответчика и третьего лица ФИО6 признаков недобросовестности, выразившихся, по мнению заявителя, в формальном подписании договора аренды лишь после подачи кредитором жалобы на действия арбитражного управляющего, необоснованном снижении размера арендной платы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2021 в ходе процедуры банкротства между обществом «Юнион Трейд» (арендодатель) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и обществом «Сатурн-Р-Авто» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого должник передал арендатору во временное владение и пользование на праве частного сервитута земельные участки с кадастровыми номерами 59:32:179001:2626 и 59:32:1790001:351, при этом часть земельных участков площадью1 126,55 и 1 775 кв. м соответственно передана на платной основе, а часть той же квадратуры – безвозмездно для противопожарного проезда на праве частного сервитута (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора арендная плата за оба участка согласована сторонами в сумме 104 454 руб. в месяц из расчета 36 руб. за 1 кв. м, плата за сервитут установлена сторонами в сумме 12 000 руб. в год.

В последующем, 15.02.2022, между теми же сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды, которым стороны изменили размер арендной платы за земельные участки, установив его в размере 44 840 руб. в месяц. 

Ссылаясь на то, что  договор и дополнительное соглашение к договору заключены сторонами на нерыночных условиях по заниженной цене, установление безвозмездного сервитута на земельные участки повлекло снижение их рыночной стоимости и привлекательности для потенциальных покупателей, полагая совершение спорных сделок привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав и законных интересов должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительного соглашения, пунктов 1.1 и 3.3 договора аренды недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первойи апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ).

В данном случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам, в подтверждение чего представил справки об ориентировочной стоимости объекта аренды от 02.05.2023 и 15.05.2023, выдержка из отчета об оценке от 21.04.2021 № 6143, оценочное заключение № 147-10/22.

Исследовав и оценив вышеуказанные представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды не приняли их в качестве надлежащего бесспорного доказательства нерыночности определенной сторонами арендной платы, при этом исходили из того, что содержащаяся в справках от 02.05.2023 и 15.05.2023 ориентировочная стоимость права пользования земельными участками определена лишь на основании данных, имеющихся в сети Интернет, без натурного осмотра объектов, учета их фактического состояния и использования, оценочное заключение также подготовлено оценщиком без учета вышеуказанных обстоятельств либо иных факторов, влияющих на рыночную стоимость, исключительно по итогам обзора рынка недвижимости, а отчет об оценке подготовлен в отношении рыночной стоимости права собственности на земельные участки и не отражает рыночную стоимость права аренды, отметив, что в нарушение статьи 65 АПК РФ лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, иных надлежащих доказательств в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлено. 

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание наличие между обществами «Юнион Трейд» и «Сатурн-Р-Авто» двух споров, касающихся тех же земельных участков, а именно дела № А50-30041/2021 по иску ФИО6 к должнику об установлении постоянного сервитута, в рамках которого в настоящее время судом назначены повторные землеустроительные и оценочные экспертизы в целях установления возможных вариантов прохода (проезда) к иному земельному участку и определения рыночной стоимости сервитута, а также дела А50-19296/2023 по иску должника к ФИО6 и обществу «Сатурн-Р-Авто» о взыскании неосновательного обогащения за пользование спорными земельными участками, производство по которому приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-30041/2021.

С учетом изложенного, исходя из принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ), недоказанности в данном случае несоответствия определенного договором и дополнительным соглашением размера арендной платы рыночным условиям, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у конкурсного управляющего ФИО3 в спорный период альтернативных предложений с более выгодными ценовыми условиями, а также свидетельствующих о наличии в его действиях и действиях ответчика признаков недобросовестности или злоупотребления своими правами при совершении сделок либо об их заинтересованности по отношению друг к другу, отметив, что заключение спорных договоров позволило пополнить конкурсную массу должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

При этом суды отметили, что указание конкурсным управляющим сведений об ином размере арендной платы и платы за сервитут при установленных обстоятельствах отсутствия иных потенциальных арендаторов само по себе не может свидетельствовать о совершении спорных сделок по заниженной стоимости, равно как и не может быть признано безусловным доказательством неправомерности действий ранее действующего конкурсного управляющего ФИО3 

Суд округа по результатам рассмотрения жалобы, изучения материалов дела оснований для отмены состоявшихся судебных актов не усматривает.

Доводы жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве были предметом детального исследования судов нижестоящих инстанций, получили с их стороны надлежащую правовую оценку и мотивированно ими отклонены.

Позиция заявителя жалобы о необоснованном непринятии судами оценочного заключения и выдержки из отчета об оценке в качестве надлежащего доказательства неравноценности встречного предоставления по сделкам судом округа не принимается, поскольку сводится к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). В данном случае суды по результатам оценки указанных доказательств не приняли их в качестве надлежащих, отметив необоснованность содержащихся в них выводов, основанных исключительно на общедоступной информации, размещенной в сети Интернет, без личного осмотра объектов и, как следствие, непринятие оценщиками во внимание фактического состояния объектов недвижимости с учетом их использования. Само по себе несогласие заявителя с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств не свидетельствует о нарушении судами норм процессуального права и о незаконности обжалуемых судебных актов, а также не является основанием для их отмены, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Утверждения заявления жалобы о том, что суд первой инстанции не назначил экспертизу, несмотря на необходимость ее назначения, о нарушении норм процессуального права не свидетельствует, поскольку не доказано оснований для назначения экспертизы по собственной инициативе суда, установленных частью 1 статьи 82 АПК РФ. Кроме того, в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда; суд может рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам, достаточность доказательств по делу определяется судом. Установив, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу, судом рассмотрен настоящий спор. Участники спора о назначении какой-либо экспертизы не ходатайствовали.

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными по статье 10 ГК РФ судом округа отклоняются.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемых отдельных положений договора и дополнительного соглашения к нему по мотиву его совершения со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) конкурсный управляющий усматривал в совместных действиях должника и ответчика по занижению стоимости аренды двух земельных участков.

Названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем применительно к доводам конкурсного управляющего суды обоснованно не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

Указания на то, что суды не учли недобросовестность действий со стороны бывшего конкурного управляющего должником ФИО3, ответчика и ФИО6, выразившихся: в представлении ФИО3 договора аренды в материалы дела лишь после подачи на него жалобы, в формальном заключении договора аренды с целью создания видимости законности исполнения ФИО3 обязанностей конкурсного управляющего должником при фактическом безвозмездном пользовании земельными участками, судом округа признаны несостоятельными, поскольку в судах нижестоящих инстанций не заявлялись и в обоснование заявленных требований не приводились, впервые изложены только в кассационной жалобе, в связи с чем не могут являться предметом оценки суда округа и служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 АПК РФ, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020№ 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, вышеуказанных выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, в связи с чем судом округа отклоняются.

В кассационной жалобе не приведено обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и могли повлиятьна обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов; мнение же заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом о существенных нарушениях при принятии обжалуемых судебных актов норм права, повлиявших на исход рассмотрения спора, не свидетельствует, в связи с чем не может служить поводом для их отмены.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права к спорным правоотношениям; содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихсяв силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2023 по делу № А50-5053/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              К.А. Савицкая