АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                  Дело № А03-11888/2024                      28.12.2024

Резолютивная часть решения оглашена 16.12.2024. Решение в полном объеме изготовлено 28.12.2024.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Фабрика подъемно-транспортного оборудования» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, 630091, 

<

...>, этаж 5, офис 506В) к акционерному обществу «Кучуксульфат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 658655, 

<

...>) о признании недействительным пункта  13.7 договора поставки от 28.03.2023 № 179 и признании незаконным расторжение договора, при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 по доверенности от 17.10.2023, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 21.02.2024,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика подъемно-транспортного оборудования» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к акционерному обществу «Кучуксульфат» (далее – ответчик). Исковые требования мотивированы тем, что условие договора о том, что покупатель может отказаться от исполнения договора и не возмещать поставщику упущенную выгоду в связи с расторжением договора являются кабальными, проект договор разрабатывал ответчик, истец не мог повлиять на его содержание, договор заключен через электронную площадку путем участия в конкурсных процедурах.

Ответчик в представленном отзыве по иску возражал, ссылаясь на то, что истец является профессиональным участником гражданского оборота, истец по своей воле заключил договор поставки. Расторжение договора произведено по той причине, что  исполнение договора поставки стало затягиваться,   а оборудование (подъемный кран) было крайне необходимо ответчику в для модернизации производства в короткие сроки (л.д. 38- отзыв).

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиям настаивал, пояснил о наличии второго спора между сторонами, а именно дела по иску о взыскании убытков - №А03-21633/2023, производство по которому приостановлено до рассмотрения настоящего дела. 

Представитель ответчика по иску возражал.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, поскольку оспариваемые истцом условия договора не противоречат закону.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права.

Истец настаивал на признании оспариваемых условий договора недействительными по двум самостоятельным правовым основаниям:

- ст.179 ГК РФ (кабальная сделка),

- ст.ст.10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом со стороны ответчика при заключении договора).

В соответствии с п. 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из части 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с частью первой статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, в законе предусмотрена возможность установления сторонами такого условия в договоре как односторонний отказ от договора (исполнения договора).  Стороны должны пользоваться этим правом на односторонний отказ от договора разумно и добросовестно.

В соответствии  счастью 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Гражданское законодательство указывает на обязанность участников правоотношений действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

         Согласно позиции, изложенной в п.8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление Пленума №16) в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

         В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума №16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.  

По делу установлена следующая общая ситуация.

Ответчик является крупным производственным предприятием, производящим химическую продукцию, для модернизации процесса производства ему до конца 2023 года потребовался подъемный кран (л.д.28- схема крана). 

Стороны в марте 2023 года заключили договор поставки со сроком поставки не позднее ноября 2023 года, в который  было включено условие о том, что покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора и в этом случае убытки вследствие прекращения договора поставщику не возмещаются. 

Договор заключен сторонами добровольно, своей волей и в своем интересе. 

Стороны приступили к исполнению договора.

В ходе исполнения договора на стороне поставщика возникли определенные сложности в исполнении договора и задержки в разработке, изготовлении и поставке товара. 

Стороны летом 2023 года стали вести деловую переписку по вопросу задержки поставки товара истцом.

Затем покупатель 27.07.2023, т.е. за 4 месяца до истечения срока исполнения договора,  отказался от договора с намерением приобрести кран у иного поставщика.

 По делу установлены следующие конкретные фактические обстоятельства.   

           Между обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика подъемно-транспортного оборудования» (поставщик) и  акционерным обществом «Кучуксульфат» (покупатель) заключен договор поставки от 28.03.2023 № 179 (л.д.16-32-договор).

         Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя кран козловой, консольный передвижной, электрический в количестве 1 единицы, в соответствии с техническим заданием.

         Срок поставки установлен не позже декабря 2023 года (пункт 1.7 договора).

         Стоимость товара определена в пункте 2.1 договора и составляет 14,78 млн. руб. руб.

         Пункт 13.7 договора предусматривает расторжение договора и/или отказ от исполнения договора по инициативе покупателя, в  том числе пункт 13.7 предусматривает возможность покупателя отказаться от исполнения договора в любое время действия договора путем направления соответствующего уведомления в адрес поставщика. При этом договор будет считаться прекращенным  даты получения поставщиком уведомления, если иной срок не указан в уведомлении.

         Стороны согласны, что покупатель не возмещает поставщику упущенную выгоду в связи с расторжением договора, а также не производит никаких выплат (п.13.7 договора).

         В ходе исполнения договора на стороне поставщика возникли определенные сложности в исполнении договора и задержки в разработке, изготовлении и поставке товара.

         27.07.2023 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора (л.д. 34 - уведомление).

         По настоящему делу между сторонами возник спор  о том, доказаны или нет доводы истца о том, что имеются два самостоятельных правовых основания для  признания оспариваемых условий договора недействительными:

- ст.179 ГК РФ (кабальная сделка),

- ст.ст.10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом со стороны ответчика при заключении договора).

Вопросы доказывания по арбитражному делу регулируются следующими нормами процессуального права.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

   Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

   Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании  (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ).   Оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 23.04.2013 № 16549/12 из принципа правовой определенности следует, что судебный акт, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен вышестоящим судом исключительно по мотиву несогласия с оценкой обстоятельств, данной судами первой инстанции или апелляционной инстанций.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004).

  По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам. 

На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о  том, что истец не доказал, что действительно имеются в наличии два самостоятельных правовых основания для  признания оспариваемых условий договора недействительными: 

- ст.179 ГК РФ (кабальная сделка),

- ст.ст.10,168 ГК РФ (злоупотребление правом со стороны ответчика при заключении договора).

         При этом суд учитывает, что для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (правовая позиция, сформулированная в Определении СКЭС ВС РФ от 16 ноября 2016 г. N 305-ЭС16-9313 по делу N А40-91532/2015).

Истец полагает, заключил спорную сделку ввиду жесткой конкуренции на рынке услуг, вследствие чрезмерной сложности выигрыша в каких-либо торгах, вследствие необходимости  сохранения производственных мощностей при существующих сложностях вызванных санкциями против РФ, вследствие  тяжелого положения истца, ответчик пользовался тяжелым положением истца,  так как он занимал более выгодное положение на рынке, являлся заказчиком услуг.

По итогам оценки указанных доводов истца, суд приходит к выводу, что данные доводы не свидетельствуют о кабальности условий заключенного договора.

Суд соглашается с доводами ответчика  о том, что истец является профессиональным участником услуг по производству подъемного оборудования.

Из материалов дела усматривается, что сделка не была заключена на крайне невыгодных для истца условиях, то есть на условиях не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок.

Также отсутствуют доказательства, что у истца возникли тяжелые обстоятельства вследствие их стечения.  

Также отсутствуют доказательства, что контрагент потерпевшего (ответчик), зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее совершил с ним эту сделку, воспользовавшись его положением, преследуя свой в этом интерес.

Условия договора поставки и порядок его заключения были подробно урегулированы на стадии заключения договора. В заявке на участие в торгах (л.д. 96) имеется отметка о том, что истец ознакомлен с проектом договора и соглашается с его условиями. Протокол разногласий имеется, но истец какие-либо сведения в нем не указал (л.д. 96 - письмо о подаче оферты, л.д. 40 – извещение о проведении котировок, л.д. 42 – документация о закупке, л.д.98 – протокол разногласий). 

Истец предложил наименьшую цену и победил в торгах (л.д. 99 – протокол подведения итогов).

Отказывая в иске по основанию кабальности условий договора, суд также соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по данному основанию, поскольку договор был заключен 28.03.2023, иск поступил в суд 08.07.2024, срок исковой давности составляет 1 год (п.2 ст.181 ГК РФ).

Также не нашло своего подтверждения второе основание иска - доводы истца о наличии злоупотребления гражданскими правами со стороны ответчика при заключении и исполнении договора.

Такие доказательства отсутствуют.

Более того, из материалов дела усматривается, что  ответчик вел себя добросовестно, до последнего момента пытался сохранить договор, шёл навстречу пожеланиям истца, вступил с ним в деловую переписку по вопросам продления сроков поставки товара.

Так, истцом 06.06.2023 в электронном письме предложено ответчику изменить конструкцию крана, указано на разработку крана конструкторами до 15.06.2023. 

Таким образом, летом 2023 года истец только приступил к разработке конструкции крана.

Истцом также представлено письмо от 17.07.2023 в адрес ответчика, в котором самим истцом предлагалось изменить конструкцию крана и  указывалось на продление сроков поставки.

Ответчиком представлено письмо от 18.07.2023 в адрес истца, в котором указывается на острую потребность в наличии заказанного товара у поставщика именно к дате исполнения договора, а также на неоднократный выезд к поставщику, телефонные переговоры, которые явно указывали на невозможность исполнения условий договора в установленный срок. Ответчик первоначально предлагал расторгнуть договор по соглашению сторон, представил проект соглашения, т.е. ответчик действовал добросовестно и разумно.

В письме  от 24.07.2023 истцом предлагалось изменить конструкцию крана, т.е. изменения технического задание предлагал истец, ответчик был согласен на первоначальную конструкцию крана. 

27.07.2023 ответчик отказался от договора.

Таким образом, ответчик произвел отказ от договора не по своей прихоти, а ввиду возникновения явной угрозы затягивания сроков поставки товара. Действия ответчика по отказу от договора с целью смены поставщика суд в данной ситуации  расценивает как разумные.  

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что условия договора о том, что покупатель может отказаться от исполнения договора и не возмещать поставщику упущенную выгоду в связи с расторжением договора не являются кабальными и включение данных условий в договор, а также действия ответчика по исполнению договора  не являются злоупотреблением гражданскими правами. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик остро нуждался в поставке крана к установленному в договоре сроку, однако из переписки между сторонами и пояснений следует, что истец не приступал к изготовлению крана.

На основании оценки всех представленных доказательств,  суд отказывает в удовлетворении заявленного искового требования за недоказанностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                          М.А. Кулик