АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 декабря 2018 года

Дело №

А56-83431/2016

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2018.

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

при участии конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Светлана-Оптоэлектроника» Маланина Р.С. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС» Фадеевой Н.П. (доверенность от 27.12.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2018 (судья Володкина А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 (судьи  Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-83431/2016, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2016 на основании заявления конкурсного кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Светлана-Оптоэлектроника», место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, ОГРН 1027801526917, ИНН 7802161125 (далее – Общество).

Определением от 08.02.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Першина Ангелина Евгеньевна.

Решением суда от 18.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Конкурсный управляющий Маланин Р.С. 10.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – зачета встречных требований, осуществленного соглашением о зачете встречных требований от 24.02.2016 на сумму 6 634 389,37 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС», место нахождения: 119435, Москва, Большая Пироговская ул., д. 27, стр. 1, ОГРН 1107746808256, ИНН 7704765961 (далее – Компания), в пользу должника 6 634 389,37 руб. 

Определением от 13.08.2018 соглашение о зачете от 24.02.2016 признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Компании в рамках договора поставки от 17.06.2013 № 0617-1/2013 на сумму 6 634 389,37 руб., а также права требования Компании к Обществу в рамках договора поставки от 01.12.2010                   № 07-112/1-2010 и соглашения об отступном от 20.02.2016 на аналогичную сумму. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 определение от 13.08.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о наличии у должника признака неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки, поскольку указанный вывод сделан судами без учета соотношения с активами должника, а также без изучения бухгалтерской отчетности. 

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что для возможности оспаривания сделки необходимо установить аффилированность сторон, а не просто наличие связей между Обществом и Компанией. 

Кроме того, Компания заявила ходатайство о приобщении судом кассационной инстанции к материалам дела дополнительных документов, опровергающих вывод о фактической аффилированности должника и Компании.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а также ходатайство о приобщении новых доказательств, пояснив, что ранее у ответчика отсутствовала возможность представить в дело дополнительные доказательства в связи с неправомерным отказом апелляционного суда в приобщении новых доказательств. Конкурсный управляющий Маланин Р.С. возражал против удовлетворения ходатайства и жалобы.

Суд кассационной инстанции, обсудив поступившее ходатайство и выслушав мнение участвующих в деле лиц, отказал в удовлетворении ходатайства Компании о приобщении документов к материалам дела.

Вне зависимости от обстоятельств, препятствовавших Компании представить в суд первой/апелляционной инстанции доказательства в подтверждение обоснованности своей позиции, суд кассационной инстанции в силу полномочий, определенных в части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе выходить за пределы рассмотрения дела и приобщать к делу новые доказательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом в результате исследования материалов дела, должник (производитель) и Компания (дилер) заключили дилерский договор от 17.06.2013 № 0617-1/2013, в соответствии с которым должник продает, а Компания покупает светотехнические изделия.

Компания и общество с ограниченной ответственностью «Светэл», место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 68, лит. Н, пом. 2Н, оф. 1, ОГРН 5067847533859, ИНН 7802371718 (далее - ООО «Светэл»), заключили соглашение об отступном, согласно которому ООО «Светэл» в счет расчетов с Компанией за поставленную продукцию уступило Компании право требования с Общества задолженности в размере 6 634 389,37 руб. по договору поставки от 01.12.2010 № ОЭ-112/1-2010.

В соглашении от отступном имеется подпись генерального директора Общества об уведомлении об уступке ООО «Светэл» в пользу Компании права требования исполнения обязательств, возникших из поставки от 01.12.2010 № ОЭ-112/1-2010 в размере 6 634 389,37 руб.

Далее, 24.02.2016 Общество и Компания заключили соглашение о зачете встречных требований, в соответствии с которым прекращены обязательства ответчика перед должником и должника перед ответчиком на сумму 6 634 389,37 руб. 

Конкурсный управляющий Маланин Р.С. обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на недействительность соглашения о зачете встречных требований от 24.02.2016, совершенного в условиях неплатежеспособности Общества, с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов,

 Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица, на дату ее совершения у Общества имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемого зачета недействительным.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции установлено, что учредителем Компании, владеющим 50% доли уставного капитала, является публичное акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС». Названное общество одновременно является участником открытого акционерного общества «Интер РАО Светодиодные системы» с долей участия 17,58%, которое, в свою очередь, владеет 50% долей уставного капитала Общества и одновременно являлось его управляющей компанией до утверждения конкурсного управляющего.

Данные фактические обстоятельства Компания не опровергла.

Оспариваемая сделка совершена 24.02.2016, а заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 04.12.2016. Таким образом, соглашение о зачете совершено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате заключения соглашения о зачете встречных требований от 24.02.2016 Компания исполнила перед Обществом обязательство по оплате за поставленную продукцию в размере 6 634 389,37 руб. путем зачета обязательства должника перед ООО «Светэл», уступленного по соглашению об отступном от 20.02.2016.

Следовательно, как верно установили суды, денежные средства от реализации товара по дилерскому договору от 17.06.2013 № 0617-1/2013 не поступили Обществу и не были направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, включая неисполнение Обществом обязательств по погашению просроченной задолженности, и пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки в период неплатежеспособности Общества.

Приняв во внимание фактическую аффилированность Компании и Общества, неисполнение должником судебных актов о взыскании с него задолженности, правовые последствия заключения оспариваемой сделки, заявление конкурсного управляющего правильно удовлетворено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А56-83431/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова