АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12816/2022

г. Ярославль

10 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.11.2022.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Стекло и Пластик» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Самсунг Электроникс рус Калуга» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании 25 463 511 рублей 48 копеек, 

при участии представителей 

от истца: ФИО2 (доверенность от 19.09.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 29.04.2022), 

ФИО4 (доверенность от 26.04.2021),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стекло и Пластик» (далее – ООО «Стекло и Пластик») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Самсунг Электроникс рус Калуга» (далее – ООО «Самсунг Электроникс рус Калуга») о взыскании 25 463 511 рублей 48 копеек задолженности по договору на поставку от 04.12.2014 № Р-14-081.

Исковое требование основано на статьях 1, 10, 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано обязанностью ответчика оплатить продукцию, произведенную по договору исключительно для него, не представляющую интереса для иных лиц и непригодную для использования в каких-либо иных целях.  

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и возражениям на отзыв ответчика. 

Ответчик иск не признал, представил отзыв на исковое заявление и письменные объяснения, в которых просил отказать истцу в удовлетворении иска, указал на отсутствие у него обязанности по оплате товара, который им не заказывался, недобросовестное, противоречивое и нарушающее принцип эстоппель поведение истца, неподтверждение истцом обстоятельств, на которых он основывает свои требования.

Представители ответчика иск не признали,  поддержали доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Стекло и Пластик» (поставщик) и ООО «Самсунг Электроникс рус Калуга» (покупатель) заключили договор на поставку от 04.12.2014 № Р-14-081, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется в течение срока действия договора передать в собственность покупателю товары, сырье для промышленной сборки телевизоров, мониторов и стиральных машин (далее – товар), а покупатель обязуется принимать товар в соответствии с условиями, установленными договором.

Условия поставки каждой конкретной партии товара (включая наименование и количество товара, цену единицы и общую стоимость партии товара и иные существенные для сторон условия) согласовываются сторонами в порядке, установленном в статье 4 договора и указываются поставщиком в счете к партии товара (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.2 договора оплата каждой партии товара осуществляется покупателем посредством банковского перевода 100% общей стоимости партии товара, указанной в счете, на банковский счет, указанный поставщиком. Счет для оплаты выставляется в момент отгрузки товара со склада продавца.

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель направляет поставщику по электронной почте заказы на партии товара с указанием наименования, а также желаемого количества и желаемых сроков отгрузки товара.

На основании заказа покупателя поставщик формирует партию товара и составляет к ней счет, копия которого предварительно по электронной почте направляется покупателю для ознакомления. В случае неполучения поставщиком от покупателя возражений по счету в день его получения, счет считается согласованным сторонами. Счет является единственным и достаточным документом, подтверждающим договоренность сторон в отношении поставки конкретной партии товара (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 5.1 договора поставка товара должна быть произведена поставщиком в строгом соответствии со счетом. 

Покупатель присылает фиксированный заказ на неделю и прогноз по заказу на следующие три месяца каждую неделю. Доставка товара осуществляется поставщиком раз в неделю, если иное не согласовано сторонами (пункт 5.2 договора).

В дополнительном соглашении от 27.05.2018 № 2 к договору на поставку от 04.12.2014 № Р-14-081 стороны согласовали, что изготовление товара поставщик может осуществлять с использованием оборудования и (или) оснастки, предоставляемого покупателем, а также субконтрактных материалов (давальческого) сырья. При расширении номенклатуры продукции, производимой поставщиком по заказам покупателя, последний предоставляет поставщику дополнительное оборудование и (или) оснастку (пункты 1, 4).

Также между ООО «Стекло и Пластик» (покупатель) и ООО «Самсунг Электроникс рус Калуга» (продавец) заключен контракт на продажу товаров от 04.12.2014 № S-14-030, по условиям которого продавец обязуется в течение срока действия контракта передавать в собственность покупателю компоненты, используемые для производства и сборки комплектующих к телевизорам, мониторам, аудио/видео продукции и стиральным машинам (далее – товар), а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями, установленными контрактом (пункт 1.1).

Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что между сторонами сложились отношения, в рамках которых ООО «Стекло и Пластик» изготавливало на оборудовании, которое было передано ООО «Самсунг Электроникс рус Калуга» по дополнительному соглашению от 27.05.2018 № 2 к договору от 04.12.2014 № Р-14-081, из сырья, приобретенного у ООО «Самсунг Электроникс рус Калуга» по договору от 04.12.2014 № S-14-030, товар, который реализовывало в адрес ООО «Самсунг Электроникс рус Калуга» по договору от 04.12.2014 № Р-14-081. В период с января по декабрь 2019 года ответчик направил истцу по электронной почте планы производства и поставок с указанием наименования, ассортимента и количества подлежащей изготовлению и поставке товара, ориентируясь на которые истец определял потребность в рабочей силе, а также в сырье и материалах, которые были приобретены у ответчика. Включенная в план производства и поставок в 2019 году продукция была изготовлена истцом, но не была принята и оплачена ответчиком.

В претензии от 21.04.20212 № 160 истец потребовал от ответчика оплатить произведенную продукцию на сумму 25 463 511 рублей 48 копеек.

Отказ ответчика от исполнения данного требования (ответ на претензию от 02.06.2022 № 184) послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Порядок оформления заказов определен сторонами в статье 4 договора на поставку товара от 04.12.2014 № Р-14-0841.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора, суд приходит к выводу о том, что по условиям договора надлежащей может быть признана лишь та поставка, которая сформирована на основании заказа ответчика на партию товара и сформированного на ее основании счета истца.

Вместе с тем, из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что на товар, оплаты которого требует истец, заявки ответчиком не оформлялись, счета истцом не выставлялись. Фактически истец просит взыскать с ответчика товар, который изготавливался им на основании представленных ответчиком прогнозов по заказу товара. 

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Конституционный Суд Российской Федерации указал в определении от 04.06.2007             № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Таким образом, истец, как юридическое лицо, несет самостоятельные риски ведения им предпринимательской деятельности и должно прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением.

Оплата товара, на который ответчиком направлялись заявки и истцом выставлялись счета, произведена ответчиком, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020.

Оплата товара, изготовленного истцом на основании прогнозов ответчика, договором не предусмотрена. 

Учитывая изложенное, суд не усматривает правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца стоимости товара, который ответчиком у истца не заказывался.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева