ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78512/2021

13 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: представителя ФИО2 (доверенность  от 15.07.2021) 

от ответчика:  представителя  ФИО3 (доверенность  от  04.05.2022), ФИО4 (доверенность   от  06.04.2022) 

от 3-го лица:  представитель  не явился (извещен) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7696/2022) общества с ограниченной ответственностью «СевЗапСтройМонтаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 по делу № А56-78512/2021 (судья Герасимова М.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Онего Шиппинг ЛТД»

к обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапСтройМонтаж»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Специализированная строительная компания «Газрегион»

о взыскании упущенной выгоды и неосновательного обогащения,

установил:

ООО «Онего Шиппинг ЛТД» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СевЗапСтройМонтаж» (далее – ответчик)  о взыскании (с учетом уменьшения  размера  заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ) 4 224 000 руб.  упущенной выгода и 13 869 770,97 руб. неосновательного обогащения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО «ССК «Газрегион».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  04.02.2022 с ООО «СевЗапСтройМонтаж» в пользу ООО «Онего Шиппинг ЛТД» взыскано 4 224 000  руб. упущенной выгоды, 13 869 770,97 руб. неосновательного обогащения и 113 469 руб. в возмещение  расходов по оплате государственной пошлины. ООО «Онего Шиппинг ЛТД» из федерального бюджета  возвращено 2 451 руб. излишне уплаченной госпошлины. 

В апелляционной жалобе ООО «СевЗапСтройМонтаж» просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что выводы суда не основаны на представленных в материалы дела доказательствах. Судом сделан вывод о недоказанности факта простоя техники, а также необоснованно заключение о введении истца в заблуждение о фактическом простое техники по тем основаниям, что факт простоя не был оформлен документально (не составлен акт простоя техники).

Податель апелляционной жалобы также полагает, что истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика в связи с заключением договора субаренды техники, поскольку истец не является стороной в указанной сделке, поэтому не может быть признан потерпевшей стороной от этих правоотношений.

В отзыве на апелляционную жалобы  истец просит в ее удовлетворении, полагает, что ответчиком не доказан факт простоя, в связи с чем, не было оснований для уменьшения  величины арендной платы до 10 000 руб. за единицу техники, как это определено условиями дополнительного соглашения № 4 от 01.04.2020 к договору аренды техники от 03.07.2019.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, ООО «ССК «Газрегион», в судебное заседание представителя не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило. В силу положений статьи 156 АПК РФ препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие третьего лица у суда не имеется.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из текста искового заявления,  03.07.2019 между ООО «Онего Шиллинг Лтд» (арендодателем) и ООО «СевЗапСтройМонтаж» (арендатором)  был заключен договор на аренду техники № 07/03-01, условиями которого определено, что перечень, полное наименование с оценочной стоимостью и арендные ставки на период эксплуатации устанавливаются сторонами в дополнительных соглашениях.

В соответствии с дополнительными соглашениями № 1 от 03.07.2019 и № 3 от 01.10.2019  к договору аренды, актами приема-передачи техники от 03.07.2019 и от 01.10.2019  арендодатель передал во временное пользование арендатору технику, в том числе: экскаватор Volvo EC250DL, VIN: 

<

***> (далее - экскаватор 1);  экскаватор Volvo EC220DL, VIN: 

<

***> (далее - экскаватор 2); экскаватор Volvo ЕС25 DL, VIN: 

<

***> (далее - экскаватор 3).

 Дополнительными соглашениями № 3 от 01.10.2019 и  № 4 от 01.04.2020  к договору аренды стоимость аренды техники дважды изменялась в сторону снижения на основании информации арендатора  о простое техники (письма исх. № 30/09/2019 от 30.09.2019 и  исх. № 01/04/2020 от 01.04.2020). 

Согласно пункту  2.7 договора аренды арендатор в течение всего срока аренды не вправе сдавать арендованную технику в субаренду. 

Однако, ООО «Онего Шиллинг Лтд» стало известно, что ООО «СевЗапСтройМонтаж» без согласия собственника техники и в нарушение условий договора аренды передало экскаваторы во временное пользование ООО «ССК «Газрегион» по договору аренды техники № 02/06СЕГ/3-0014/ССК от 02.06.2020, заключенному на период с 02.06.2020 по 31.10.2020. Дополнительным соглашением № 3 от 30.10.2020 к договору аренды срок его действия продлен до 31.03.2021.  

В соответствии с договором субаренды, спецификацией от 02.06.2020, актом приема-передачи от 02.06.2020, спецификацией от 10.07.2020, актом приема-передачи. от 10.07.2020, дополнительным соглашением № 3 от 30.10.2020,  ООО «СевЗапСтройМонтаж» передало во временное владение и пользование ООО «ССК «Газрегион»:  экскаватор Volvo EC250DL, VIN: 

<

***>; экскаватор Volvo EC220DL, VIN: 

<

***>;  экскаватор Volvo ЕС25 DL, VIN: 

<

***>.  

В связи со злоупотреблением арендатором своими правами и существенным нарушением условий договора аренды, арендодатель, полагал, что ему были причинены убытки в виде   упущенной выгоды  в общем размере 4 224 000,00 руб., а также  на стороне арендатора возникло неосновательное обогащение  в сумме 13 869 770,97 руб.  Арендодатель полагал, что указанные суммы должны быть уплачены арендатором в его пользу.

В связи с оставлением  арендатором претензии о перечислении в адрес арендодателя указанных выше сумм, последний  обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал, указывая на недоказанность  истцом права на присуждение ему указанных в исковом заявлении сумм.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности  заявленных требований по праву и по размеру. При этом, суд первой инстанции исходил из следующего.

Материалами дела подтверждено  и ответчиком не оспаривается факт нарушения ООО «СевЗапСтройМонтаж»  обязательств по договору аренды в части передачи транспортных средств (предмета аренды) без согласия собственника (арендодателя) в субаренду третьему лицу - ООО «ССК «Газрегион».  Следовательно, у арендодателя  возникли убытки (неполученный доход) в связи с нарушением арендатором  обязательств (нарушил условия договора аренды о запрете сдавать технику в субаренду и сообщил ложные сведения о простое техники). Отсутствие простоя техники по договору аренды между арендодателем  и арендатором с 02.06.2020 по 02.12.2020  подтверждается следующими фактами: - передача арендатором техники в субаренду третьем лицу, что соответствует договору субаренды и актам приема-передачи от 02.06.2020 и от  10.07.2020, - отсутствие акта простоя (согласно пункту  5.6.1 договора субаренды время простоя оформляется сторонами Актом простоя техники. 

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене  в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с положениями статьи 615 названного Кодекса арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. 

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду. Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании абзаца 2 пункта 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Предметом доказывания по требованию о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору, являются: нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.

Апелляционный суд,  с учетом представленных в материалы дела доказательств, полагает, что истцом не доказан факт причинения действиями ответчика  убытков в виде упущенной выгоды.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2020 к договору № 07/03-01 от 03.07.2019 стороны предусмотрели, что арендодатель передает, а арендатор принимает за обусловленную плату в аренду в период с  01.04.2020 до 31.12.2020 и устанавливает  следующие показатели для расчета арендной платы на период эксплуатации с учетом НДС. Арендатор оплачивает простой техники в размере 10 000 руб. в месяц за каждую единицу: экскаватор Volvo EC250DL, VIN: 

<

***>; экскаватор Volvo EC220DL, VIN: 

<

***>;  экскаватор Volvo ЕС25 DL, VIN: 

<

***> – по 10 000 руб. в месяц.

Факт простоя техники у арендатора подтверждается именно тем, что за ненадобностью техника была сдана в субаренду. Арендная плата в размере, согласованном указанным выше дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2020 арендатором в адрес арендодателя перечислялась. Следовательно, обязательства по оплате арендатором исполнены в объеме согласованном сторонами на тот период времени. Оснований для получения арендной платы в размере большем, чем указано в дополнительном соглашении № 4,  арендодателем не приведено.

Размер упущенной выгоды истцом рассчитан из ставки арендной платы за 1 единицу технику (252 000 руб. и 240 000 руб. в месяц) умноженную на срок субаренды (с учетом уменьшения суммы в процессе рассмотрения дела) – 4 224 000 руб. При этом, истцом не учтено, что дополнительным соглашением № 3 от 01.10.2019 к договору аренды техники от 03.07.2019, сторонами ставки арендной платы были уменьшены до 50 000 руб. в месяц за экскаватор Volvo EC220DL, VIN: 

<

***>,  и до 52 000 руб. в месяц за экскаваторы  Volvo EC250DL, VIN: 

<

***>  и Volvo  ЕС25 DL, VIN: 

<

***>, а  также  не учтены платежи, произведенные арендатором в этот период времени из ставки 10 000 руб. в месяц за единицу техники.

Кроме того,  дополнительные  соглашения  № 3 от 01.10.2019 и № 4 от 01.04.2020, в которых предусмотрены изменения в ставках арендной платы, в установленном законом порядке не расторгнуты и не признаны недействительными, в связи с чем,  суд апелляционной инстанции полагает расчет упущенной выгоды, произведенный истцом, не основанным на документах, представленных в материалы дела и противоречащий им.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то обстоятельство, что договор аренды техники  от 03.07.2019  № 07/03-01 сторонами не расторгнут. Следовательно, все его условия обязательны для сторон.  Факт сдачи техники в субаренду ООО «ССК «Газрегион», косвенно подтверждает наличие у арендатора простоя в пользовании строительной техникой.

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Нарушение  арендатором условий договора аренды техники от 03.07.2017,  в частности, условий пункта 2.7, может повлечь признание недействительным договора аренды техники от 02.06.2020 № 02/06-СЕГ/3-0014/ССК (то есть договора субаренды), в случае  предъявления иска о признании сделки недействительной. В этом случае к отношениям сторон сделки могут быть применены последствия ее недействительности в виде возврата всего полученного по сделке. 

Гражданско-правовые обязательства также возникают из неосновательного обогащения, т.е. приобретения или сбережения имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Содержанием любого обязательства из неосновательного обогащения является требование лица, за счет которого лицо неосновательно приобрело или сберегло имущество, о возмещении в натуре имущества, составляющего неосновательное обогащение, или - в случае невозможности возместить это имущество в натуре - стоимости этого имущества и корреспондирующая с ним обязанность обогатившегося произвести такое возмещение.

В случае использования норм о неосновательном обогащении, возврат денежных средств, полученных без установленных законом оснований, в любом случае, будет не в доход  истца, поскольку он участником этих правоотношений не является.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неправомерности и  недоказанности предъявленных  истцом требований, что влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд истцом была уплачена государственная пошлина по иску в сумме 115 920 руб. при цене иска 18 584 000 руб. С учетом уменьшения цены иска до 18 093 770,97 руб. истцу из федерального бюджета надлежит вернуть 2451 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. В остальной части расходы по госпошлине остаются на истце.

При обращении в арбитражный суд с апелляционной жалобой, ответчиком была уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., которая подлежит возмещению за счет истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.02.2022 по делу №  А56-78512/2021  отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Онего Шиппинг ЛТД» в пользу  ООО «СевЗапСтройМонтаж»  3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Вернуть ООО «Онего Шиппинг ЛТД» из федерального бюджета 2451 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина