АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

20 февраля 2025 года

Дело № А33-28074/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 февраля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «ЭНИКАРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности  №42 от 13.12.2023 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

акционерное общество «ЭНИКАРГО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании директора и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН ТРАНС» ФИО1 ответственным по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН ТРАНС» и взыскании денежных средств в размере 411 781 руб. 97 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.09.2024 возбуждено производство по делу.

Судебное разбирательство откладывалось на 18.02.2025.

Ответчику определение об отложении судебного заседания направлялось по известному суду адресу, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.12.2024.

Истец исковые требования поддержал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между АО «ЭНИКАРГО» (исполнитель) и ООО «ОРИОН ТРАНС» (заказчик) заключался договор на оказание услуг по предоставлению собственных (арендованных) вагонов для осуществления железнодорожных перевозок от 10.09.2018 № 10092018/ЭК-ОТ (далее – договор), по условиям которого исполнитель за вознаграждение принял на себя обязанность оказать заказчику услуги, связанные с предоставлением собственного (арендованного) железнодорожного подвижного состава, для осуществления заказчиком перевозок грузов по направлениям и в объемах, указанных в приложениях к договору, а заказчик обязался принять и оплатить услуги.

Требуя оплаты задолженности по указанному договору, исполнитель обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы в виде резолютивной части от 11.09.2020 по делу № А40-115984/20-40-1113, исковые требования удовлетворены, с ООО «ОРИОН ТРАНС» в пользу АО «Эникарго» взыскана задолженность в размере 283 829 руб. 30 коп., пени в размере 116 937 руб. 67 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 11 015 руб.

17.12.2020 выдан исполнительный лист серии ФС № 037788474.

Истец указал, что исполнительный лист предъявлялся в кредитное учреждение, где открыт расчетный счет у должника – Филиал «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в г. Улан-Удэ, однако требования исполнительного документа не исполнены.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» предоставило информацию о том, что исполнительный лист серии ФС № 037788474 поступил в банк 04.03.2021, в дальнейшем возвращен взыскателю 02.09.2024 в связи с тем, что счета должника закрыты.

01.04.2021 МИ ФНС № 23 по Красноярскому краю внесена запись о недостоверных сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «ОРИОН ТРАНС» (ГРН 2212400170662). Данные обстоятельства послужили основанием для исключения 28.01.2022 должника из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2222400045712).

Согласно представленным МИ ФНС России № 23 по Красноярскому краю документам, в период с 2015 года до момента исключения общества из ЕГРЮЛ единственным участником общества являлся ФИО1.

Истец указал, что ответчик, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа общества и его руководителя на момент спорных правоотношений, а также взыскания задолженности с общества в судебном порядке, действуя добросовестно и разумно, должен был принять меры по погашению задолженности. Истец полагает, что ФИО1 не мог не знать о том, что у общества имеется задолженность перед истцом.

Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, позицию по иску не выразил.

Определения суда направлялись по известному суду адресу регистрации ответчика, возвращены в суд с отметками «из-за истечения срока хранения».

Кроме того, военным комиссариатом города Лесосибирска и Мотыгинского района Красноярского края, а также пунктом отбора на военную службу по контракту представлены сведения о том, что гражданин ФИО1 на военную службу по мобилизации не призывался, контракт не заключал, добровольцем не уходил.

От МРЭО Госавтоинспекции МУ МВД России «Красноярское» и Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края представлены сведения о транспортных средствах и самоходных машинах, зарегистрированных и снятых с учета за ООО «ОРИОН ТРАНС».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом рассматриваемого искового заявления является требование участника хозяйственного оборота о взыскании в качестве убытков задолженности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица с единственного участника общества, руководившего на момент спорных правоотношений и до исключения общества.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Статьей 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Из материалов дела следует, что истец имел право требования задолженности с ООО «ОРИОН ТРАНС» в размере 283 829 руб. 30 коп. Указанная задолженность прошла судебную проверку, решением Арбитражного суда города Москвы в виде резолютивной части от 11.09.2020 по делу № А40-115984/20-40-1113 указанный долг, а также пени в размере 116 937 руб. 67 коп. и расходы на оплату государственной пошлины в размере 11 015 руб. взысканы в пользу истца с ООО «ОРИОН ТРАНС».

Однако ООО «ОРИОН ТРАНС» свои обязательства не исполнило, а 28.01.2022 исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в связи наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С 2015 года, в момент существования правоотношений по договору от 10.09.2018 № 10092018/ЭК-ОТ и до момента исключения общества» из ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО1

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 г. № 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено доказательств добросовестности его поведения при прекращении деятельности ООО «ОРИОН ТРАНС», в связи с чем он подлежит к привлечению к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В силу изложенного, исковые требования АО «ЭНИКАРГО» подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 11 236 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.09.2024 № 2900.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «ЭНИКАРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 411 781 руб. 97 коп. убытков, а также 11 236 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.М. Григорьев