АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 февраля 2018 года

Дело №

А55-11432/2016

Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2018,

в полном объеме решение изготовлено 22.02.2018

 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Колодиной Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной Е.С., 

рассмотрев в судебном заседании 19.02.2018 дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО1

к Акционерному обществу "Энергостроительный Комплекс ЕЭС"

о взыскании 67 272 389 руб. 

третьи лица: 

1) Открытое акционерное общество «Гидрострой», 

2) Индивидуальный предприниматель ФИО2,

3) Открытое акционерное общество «Загорская ГАЭС-2»

и по встречному иску  Акционерного общества "Энергостроительный Комплекс ЕЭС"

к 1) Индивидуальному предпринимателю ФИО1

2) Индивидуальному предпринимателю ФИО2 Эдуардовне 

о признании договора недействительным,

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "Энергостроительный Комплекс ЕЭС" о взыскании                 67 272 389 руб., из которых:

- 61 156 717 руб. 27 коп. - задолженность по договору от 30.12.2008 № 18/08;

- 6 115 671 руб. 73 коп. - неустойка за период с 01.01.2016 по 22.04.2016.

Определением суда от 10.08.2016 к производству принято встречное исковое заявление Акционерного общества "Энергостроительный Комплекс ЕЭС" (далее по тексту - ответчик) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требований от 11.04.2016 между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2 в части уступки права требования по договору от 30.12.2008 № 18/08 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.11.2016 г. суд привлек соответчиком по встречному иску Индивидуального предпринимателя ФИО2. Этим же определением суд приостановил производство по делу № А55-11432/2016 до вступления в силу судебного акта, которым завершится рассмотрение искового заявления Акционерного общества "Энергостроительный Комплекс ЕЭС", поданного в рамках дела № А41-21587/2014, о признании недействительными торгов, проведенных Открытым акционерным обществом «Гидрострой» по объявлению № 90546, опубликованному 22.01.2016, о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 16.03.2016 № 1Д и № 2Д, заключенных между Открытым акционерным обществом «Гидрострой» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.02.2017 суд возобновил судебное разбирательство и назначил судебное заседание на 09.03.2017.

От ответчика Акционерного общества "Энергостроительный Комплекс ЕЭС" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, в котором он указал, что Федеральной налоговой службой России подано заявление в рамках дела № А41-21587/2014 о признании недействительными торгов, проведенных Открытым акционерным обществом «Гидрострой» по объявлению № 90546, опубликованному 22.01.2016, о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 16.03.2016 № 1Д и № 2Д, заключенных между Открытым акционерным обществом «Гидрострой» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 и применении последствий недействительности сделок. Данное заявление принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2017.

Рассмотрев ходатайство ответчика и представленные им документы, суд удовлетворил ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

Ознакомившись с данными документами, суд определением от 16.03.2017 приостановил производство по настоящему делу до вступления в силу судебного акта, которым завершится рассмотрение заявления Федеральной налоговой службы России, поданного в рамках дела № А41-21587/2014 о признании недействительными торгов, проведенных ОАО «Гидрострой» согласно объявлению о проведении торгов № 90546, опубликованному 22.01.2016, о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.03.2016 № 2Д и применении соответствующих последствий.      В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено. 

От истца Индивидуального предпринимателя ФИО1 04.07.2017 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу мотивированное тем, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2017 по делу № А40-20605/17-185-26 «Б» признано обоснованным заявление акционерного общества «Энергостроительный комплекс ЕЭС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения.

Согласно абзацу первому и третьему пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Истец просит приостановить производство по делу № А55-11432/2016 до даты признания должника (акционерного общества «Энергостроительный комплекс ЕЭС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)) банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве № А40-20605/17-185-26 «Б», поскольку имеет намерение рассмотреть свои требования как кредитора к должнику (ответчику) в рамках дела о банкротстве № А40-20605/17-185-26 «Б».

От Акционерного общества «Энергостроительный Комплекс ЕЭС»  18.10.2017  поступило ходатайство о выделении встречного иска о признании договора недействительным в отдельное производство в случае вынесения судом определения о приостановлении или прекращении производства по делу.

От Индивидуального предпринимателя ФИО1 19.10.2017 поступило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку в силу ч. 1 ст. 126 Закона о банкротстве требования истца не могут быть рассмотрены Арбитражным судом Самарской области, а подлежат рассмотрению Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-20605/17-185-26 «Б».

От Индивидуального предпринимателя ФИО1 11.01.2018 поступило письменное ходатайство о возобновлении производства и об оставлении иска без рассмотрения.

Рассмотрев вопрос о возобновлении производства по делу №А55-11432/2016 судом установлено следующее: Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу № А41-21587/2014 определение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2017 оставлено без изменений. 

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Как указано выше, суд определением от 16.03.2017 приостановил производство по настоящему делу до вступления в силу судебного акта, которым завершится рассмотрение заявления Федеральной налоговой службы России, поданного в рамках дела № А41-21587/2014 о признании недействительными торгов, проведенных ОАО «Гидрострой» согласно объявлению о проведении торгов № 90546, опубликованному 22.01.2016, о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.03.2016 № 2Д и применении соответствующих последствий. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2017  по делу № А41-21587/2014 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы России отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу № А41-21587/2014 данный судебный акт оставлен без изменения.

Определением суда от 19.01.2018 производство по делу было возобновлено.

Рассмотрев ходатайство первоначального истца об оставлении его иска без рассмотрения, суд установил, что его следует удовлетворить, исходя из следующего.

Арбитражным судом города Москвы в отношении ответчика по первоначальному иску было возбуждено дело № А40-20605/17-185-26 «Б» дела о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2017 по делу № А40-20605/17-185-26 «Б» Акционерное общество «Энергостроительный комплекс ЕЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Требования истца ИП ФИО1 не может быть рассмотрено Арбитражным судом Самарской области в рамках настоящего дела, поскольку в силу ч. 1 ст. 126 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» такое требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве Акционерного общества «Энергостроительный комплекс ЕЭС».

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Рассмотрев встречное исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ОАО «Загорская ГАЭС-2» (заказчик) и ОАО «Гидрострой» (подрядчик) был заключен договор подряда от 30.12.2008 № 18/08, по условиям которого подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы на объекте Водоприемник Загорской ГАЭС-2, а генподрядчик, в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить выполненные работы. 

Соглашением от 01.09.2009 была произведена замена стороны в обязательстве ОАО «Загорская ГАЭС-2» на АО «Энергостроительный комплекс ЕЭС». 

Впоследствии договор подряда был расторгнут в одностороннем порядке с 21.03.2013 (уведомление о расторжении от 19.03.2013).

На основании договора от 11.04.2016 уступки прав (требований) ИП ФИО2 уступила ИП ФИО3 право требования с АО «Энергостроительный комплекс ЕЭС» долга за строительно-монтажные работы от по договору от 30.12.2008 № 18/08 в размере 61 156 717 руб. 27 коп. При этом в п. 1.2. договора уступки указано, что цессионарий осведомлен, что уступленное право приобретено цедентом у ОАО «Гидрострой» по договору уступки прав (требований) от 16.03.2016 № 2Д, заключенного в соответствии с протоколом № 14516 от 15.03.2016 «О результатах торгов по продаже имущества ОАО «Гидрострой», составляющего лот № 2».

В обоснование доводов о недействительности оспариваемого договора уступки, истец по встречному иску ссылался на передачу цедентом несуществующего права требования.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного права (требования) рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным правом (требованием) понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (требование).

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Исходя из смысла вышеуказанных разъяснений с учетом сложившейся арбитражной практики, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права, и позволяет привлечь цедента к ответственности.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования). Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору.

Изложенная позиция суда подтверждается сложившейся судебной практикой, отраженной в частности в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2012 по делу № А14-1088/2011, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2016 по делу № А65-31651/2015, от 01.03.2017 по делу №А65-11239/2015.

Ответчик также ссылался на нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данные доводы ответчика не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, кроме того, как было указано выше, в рамках дела № А41-21587/2014 было отказано в признании недействительными торгов, проведенных ОАО «Гидрострой» согласно объявлению о проведении торгов № 90546, опубликованному 22.01.2016, и в признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.03.2016 № 2Д. 

Сам по себе факт цены уступленного права требования, согласованного ответчиками по встречному иску в оспариваемом договору уступки также не влечет его недействительность.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

АО «Энергостроительный комплекс ЕЭС» стороной оспариваемого договора не является, при этом общество не доказало, каким образом, смена кредитора нарушает его права или охраняемые законом интересы.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении встречного иска следует отказать. В связи с отказом во встречном иске расходы по госпошлине относятся на АО «Энергостроительный комплекс ЕЭС» и понесены им при предъявлении иска.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации Индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета госпошлину по первоначальному иску в размере 200 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 09.05.2016 № 7.

Руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 148, ст.ст. 110, 167-171, 176, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 оставить без рассмотрения. 

Возвратить Индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета госпошлину по первоначальному иску в размере 200 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 09.05.2016 № 7.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области. 

Судья

/

Т.И. Колодина