ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-5052/2017

г. Воронеж

23 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2017 года

          Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2017 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 20.12.2016; 

от финансового управляющего гр. ФИО4 ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2017 по делу № А14-5052/2017 (судья Баркова Е.Н.) по исковому заявлению финансового управляющего гр. ФИО4 ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при участии третьего лица: ФИО4, о понуждении передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий гр. ФИО4 (далее - ФИО4) ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» (далее - ООО «ЭкоЛайнер», ответчик) об обязании общества в течение 3 банковских дней с момента вступления решения в законную силу предоставить финансовому управляющему ФИО4 ФИО5 надлежащим образом заверенные копии документов, содержащих в себе информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЭкоЛайнер» за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы, а именно:

- бухгалтерской (финансовой) отчетности,

- расшифровок отдельных статей баланса, в том числе:

расшифровок основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости, суммы начисленной амортизации, годовой нормы амортизационных отчислений, расшифровок финансовых вложений в дочерние и зависимые компании (паи, доли, акции), в том числе наименование объекта финансовых вложений, доли участия, бухгалтерской отчетности (формы №№ 1, 2); расшифровок отдельных статей баланса дочерних и зависимых компаний на последнюю отчетную дату, расшифровок запасов, расшифровок финансовых вложений (займы выданные, векселя полученные) с указанием должника, суммы займа, даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности; расшифровок дебиторской задолженности с указанием дебитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, суммы задолженности, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная); расшифровок кредиторской задолженности с указанием кредитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, суммы задолженности, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная); расшифровок кредитов и займов компании с указанием кредитора (займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности; расшифровок прочих оборотных активов; расшифровок прочих обязательств.

Кроме того истец просил обязать ответчика в течение 3 банковских дней с момента вступления решения в законную силу предоставить финансовому управляющему надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров за весь период деятельности общества с момента его создания,

- документов общества, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на дату обращения с данным заявлением в суд,

- списка аффилированных лиц общества по состоянию на дату обращения с данным заявлением в суд,

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за весь период деятельности общества с момента его создания, технической документации на имущество, принадлежащее обществу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2017 на ООО ЭкоЛайнер» возложена обязанность в 7-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО5 надлежащим образом заверенные копии документов, содержащих информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЭкоЛайнер», а именно:

1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы, с расшифровками отдельных статей баланса, в том числе:

- основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости;

- финансовых вложений в дочерние и зависимые компании (паи, доли, акции), в том числе наименование объекта финансовых вложений, доля участия;

- запасов;

- финансовых вложений (займы выданные, векселя полученные) с указанием должника, суммы займа, даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности;

- дебиторской задолженности с указанием дебитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная);

- кредиторской задолженности с указанием кредитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная);

- кредитов и займов компании с указанием кредитора (займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности;

- прочих оборотных активов;

- прочих обязательств.

2. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета Директоров за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы.

3. Документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 11.04.2017, а также технической документации на указанной имущество (свидетельств о праве собственности, договоров, технических, кадастровых паспортов).

4. Заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2014 по 2017 годы.

5. Списка аффилированных лиц общества по состоянию на 11.04.2017.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ЭкоЛайнер» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО5, ФИО4 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «ЭкоЛайнер» поддержал доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО5 на апелляционную жалобу, поступившего посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр», судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.03.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «ЭкоЛайнер» при создании, за ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 07.04.2017 участниками ООО «ЭкоЛайнер» являются: ФИО6, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 1,1667% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 450 070 руб., ФИО7, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 32,8283% уставного капитала, номинальной стоимостью 68 939 430 руб., ФИО8, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 70 350 000 руб., и ФИО4, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 32,505% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 8260 500 руб.

27.07.2016 ФИО4 направил в адрес ООО «ЭкоЛайнер» запросы о предоставлении информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЭкоЛайнер», в том числе расшифровок статей 1230, 1260, 1450, 1520 баланса, а также о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов:

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров за весь период деятельности общества с момента его создания;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по данным на 30.06.2016;

- внутренних документов общества;

- списка аффилированных лиц общества на текущий период времени;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, в случае проведения ревизий и аудита за период деятельности общества с момента его создания.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 05.12.2016) гр. ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий ФИО5 02.06.2017 направил в адрес ООО «ЭкоЛайнер» запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанный запрос был получен ответчиком 06.06.2017, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Ответчиком в материалы дела представлена копия протокола обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств от 10.12.2016, из которого следует, что старшим о/у УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области было проведено обследование помещений ООО «ЭкоЛайнер», расположенных по адресу:  

<

...>; при производстве обследования изъяты: в кабинете главного бухгалтера изъяты, в том числе флеш-карты, жесткий диск с рабочего компьютера; в кабинете бухгалтерии обнаружены и изъяты, в том числе флеш-карты, жесткие диски, сотовые телефоны; в помещении серверной обнаружены и изъяты флеш-карты, жесткие диски.

Ссылаясь на уклонение ООО «ЭкоЛайнер» от представления запрашиваемых документов, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу положений п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011               № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 05.12.2016)                      гр. ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В силу положений п.п. 5 и 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (п.п. 5, 6 и 7 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дала, касающиеся его имущественных прав (абз. 5 п. 6 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, с даты признания гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина-должника, права должника как участника общества с ограниченной ответственностью осуществляет от его имени финансовый управляющий.

Учитывая изложенное, с даты признания ФИО4 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества, правом на обращение в арбитражный суд с иском о предоставлении информации и документов общества наделен финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 При этом, финансовый управляющий, обращаясь с таким иском в арбитражный суд, реализует принадлежащее ФИО4, как участнику ООО «ЭкоЛайнер» право на участие в управление обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности.

Наличие у финансового управляющего предусмотренного абз. 4 п. 7 ст. 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» права получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления, в рассматриваемом случае свидетельствует о наличии права на получение информации о принадлежности должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, размере принадлежащей ему доли, а также причитающихся к выплате дивидендов (прибыли).

Таким образом, настоящий спор по смыслу положений ст. 225.1 АПК РФ относится к категории корпоративных.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств (копии запросов ФИО4, запроса финансового управляющего ФИО5, квитанций об отправке, описей вложения, уведомления о вручении), а также пояснений представителей лиц, участвующих в деле, ФИО4 до принятия Арбитражным судом Воронежской области решения о признании его несостоятельным (банкротом) направлял в адрес ООО «ЭкоЛайнер» запросы о предоставлении документов и информации, они были получены обществом, однако запрошенные истцом документы не были ему представлены. После введения в отношении ФИО4 процедуры реализации имущества и утверждении финансовым управляющим ФИО5, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском о предоставлении документов общества, в ходе рассмотрения настоящего дела финансовый управляющий самостоятельно обращался к ответчику с запросом о предоставлении материалов и документации общества.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Между тем, доказательств представления истцу запрашиваемых документов ответчиком не представлено.

Возражая относительно заявленных требований, ООО «ЭкоЛайнер» ссылалось на отсутствие целесообразности получения протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров за прошлое время в связи с истечением установленных законом сроков обжалования соответствующих решений, а также отсутствие экономической ценности в заключениях ревизионной комиссии и аудиторских заключения за весь период деятельности общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В рассматриваемом случае истец обратился с требованием о предоставлении документов за текущий и предыдущие три года деятельности общества, что находится в пределах установленного п. 1             ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» минимального срока хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений. В этой связи довод ответчика об отсутствии экономической ценности истребуемых документов, отклонен арбитражным судом области как необоснованный.

В отношении требования о предоставлении истцу копий протоколов общих собраний участников общества и заседаний совета директором, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд области признал обоснованным данное требование за период с 2014 года по настоящее время, в остальной части - согласился с возражениями ответчика.

Возражая относительно заявленных требований в остальной части, ООО «ЭкоЛайнер» указывало на отсутствие у него запрашиваемых документов в связи с их изъятием в ходе расследования уголовного дела.

В материалы дела представлена копия протокола обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств от 10.12.2016.

Однако из указанного протокола усматривается, что в ходе обследования были обнаружены и изъяты флеш-карты, жесткие диски с рабочих компьютеров, сотовые телефоны. Сведений об изъятии документации на бумажных носителях представленный протокол не содержит.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных ФИО5 исковых требований и об обязании ООО «ЭкоЛайнер» предоставить истребуемые документы за период с 2014 по 2017 год.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2017 по делу № А14-5052/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий                                    Е.В. Маховая 

 

Судьи                                                                 Л.А. Колянчикова  

 

                                                                           ФИО1