АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-190/2020

12 февраля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Лазаревой И.В.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии:

в отсутствие лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу                       общества с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания»

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 

по делу №  А24-1696/2019

по иску Трачевского Виктора Юстиновича

к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания» 

об обязании предоставить документы общества

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Камчатская транспортная компания» ответчик, общество), в котором просил обязать общество предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности в надлежаще заверенной форме и в объеме: 

- регистры бухгалтерского учета, утвержденные в соответствии с учетной политикой общества, отражающие информацию об учете (движении) основных средств организации за 2016 год, с указанием причин снижения стоимости основных средств и предоставлением документов, подтверждающих списание, перемещение либо реализацию основных средств (акты инвентаризации, инвентарную книгу учета объектов основных средств, инвентарные карточки по основным средствам); 

- регистры бухгалтерского учета, утвержденные в соответствии с учетной политикой общества, раскрывающие показатели актуальной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год с развернутым сальдо по счетам бухгалтерского учета;

 - регистры бухгалтерского учета, утвержденные в соответствии с учетной политикой общества, раскрывающие показатели актуальной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год с развернутым сальдо по счетам бухгалтерского учета; 

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала общества участником ФИО2 и участником ФИО3, либо информацию о фактической задолженности по оплате долей указанных участников. 

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Камчатская транспортная компания» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 по акту приема-передачи заверенные копии вновь сформированных в восстановленном объеме согласно справке         ООО «Камчатская транспортная компания» от 17.07.2019 сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета ООО «Камчатская транспортная компания» 01, 02, 10, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91 за 2016 и 2017 год. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Камчатская транспортная компания» ссылается на то, что в нарушение части 1 статьи 49, частей 1, 4, 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вышел за пределы заявленных истцом требований, удовлетворив требование о передаче иных, отличных от заявленных истцом документов; при этом документы, которые общество обязано передать истцу по обжалуемому решению суда, истцом не истребовались; судом был нарушен принцип равноправия и состязательности сторон, поскольку на момент принятия решения права участника общества не были нарушены, суд лишил общество права на самостоятельную передачу документации; решение суда не может быть исполнено ответчиком по причине отсутствия у него отдельных сальдовых ведомостей за 2016 и 2017 годы, общество располагает лишь сформированной сальдовой ведомостью по счетам бухгалтерского учета за сводный период с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку в суд не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом положений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами,                      ООО «Камчатская транспортная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

ФИО1, являясь участником ООО «Камчатская транспортная компания» с 40% доли в уставном капитале, 22.01.2019 обратился в общество с требованием № 5 о предоставлении документов, подтверждающих правомерность снижения основных средств за 2016 и 2017 года с пояснением причин снижения актива баланса; оборотно-сальдовой ведомости за 2017 год с развернутым сальдо по счетам бухгалтерского учета и данным по счетам и субконто, в том числе с данными по забалансовым счетам; оборотно-сальдовой ведомости за 2016 год с развернутым сальдо по счетам бухгалтерского учета и данным по счетам и субконто, в том числе с данными по забалансовым счетам; сведений о стоимости уставного капитала и пояснений причин отсутствия данной информации в бухгалтерской отчетности. Одновременно указал, что запрашиваемую документацию необходимо направить заказным письмом в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты получения требования. 

Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений на официальном сайте ФГУП «Почта России», требование получено ответчиком 28.01.2019. 

Письмом от 26.02.2019 ООО «Камчатская транспортная компания» сообщило ФИО1 о невозможности предоставления запрошенных документов по причине их отсутствия в обществе, уведомив об обращении в правоохранительные органы с заявлением о хищении документов и о проведении мероприятий по восстановлению документации. 

Неисполнение требований о предоставлении документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражному суду предписывает оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела документы, в частности, акт от 11.03.2019 № 1 об утрате документов, акт от 13.03.2019 № 2 об утрате документов, заявление о проведении доследственной проверки по факту хищения документов с отметкой о регистрации заявления, акт от 05.04.2017 передачи дел при смене директора, акт от 12.09.2016 об обнаружении документов, подлежащих передаче бывшим директором, приказ от 21.02.2019 № 7-УД/19 «О создании комиссии по выяснению причин отсутствия документов», докладную записку от 20.02.2019 главного бухгалтера общества, акт об утрате документов от 17.06.2019, запросы в адрес контрагентов о предоставлении первичной бухгалтерской документации, которые не оспорены в установленном процессуальном порядке, суды признали установленным факт отсутствия документов в обществе, испрашиваемых истцом.

Вместе с тем, приняв во внимание, что ФИО1, как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества; установив, что в дополнительных письменных пояснениях к отзыву от 17.07.2019 ответчик указал, что для составления бухгалтерских регистров за 2016 и 2017 годы в обществе была произведена смена лица, ответственного за ведение бухгалтерского учета; в течение 2019 года главным бухгалтером ответчика по состоянию на 01.01.2019 произведена выверка (в соответствии с вновь сформированными сальдовыми ведомостями за период с 01.01.2018 по 31.12.2018) по отдельным счетам бухгалтерского учета, а именно: 01, 02, 10, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91; а также аналогичные сведения отражены в справке ООО «Камчатская транспортная компания» от 17.07.2019, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводам, что общество располагает восстановленными, вновь сформированными сальдовыми ведомостями за 2016 и 2017 года по отдельным счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 10, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, в связи с чем удовлетворил требования истца в части обязания общества предоставить вновь сформированные в восстановленном объеме, согласно справке ООО «Камчатская транспортная компания» от 17.07.2019, сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета ООО «Камчатская транспортная компания» 01, 02, 10, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91 за 2016 и 2017 год.

 Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, удовлетворив требование о передаче иных, отличных от заявленных истцом документов, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как несостоятельный, поскольку истцом было заявлено требование о предоставлении регистров бухгалтерского учета, утвержденных в соответствии с учетной политикой общества, раскрывающих показатели актуальной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016, 2017 год с развернутым сальдо по счетам бухгалтерского учета, что соответствует итоговому решению суда; конкретизация подлежащих передаче документов и иная формулировка, обусловленная установлением судом обстоятельства восстановления части испрашиваемых истцом документов при рассмотрении спора, в данном случае не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции пределов заявленных требований при частичном удовлетворении иска. 

Также судом апелляционной инстанции рассмотрен и не принят довод заявителя о том, что документы отсутствуют у общества в наличии, как документально не подтвержденный и опровергаемый имеющимися в материалах дела доказательствами.

Полномочия по переоценке установленных судами обстоятельств не входят в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Судом округа отклонены ссылки заявителя о нарушении судом первой инстанции процессуальных прав ответчика, выразившемся в фактическом лишении его возможности предоставить информацию участнику общества в добровольном порядке, поскольку, как указывалось выше, истцом изначально испрашивались  развернутые сальдо по счетам бухгалтерского учета, при этом препятствий для добровольного удовлетворения требований истца, и предоставления имеющихся восстановленных документов, по материалам дела не усматривается. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. 

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019             по делу №  А24-1696/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.В. Лазарева     

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева         

 

А.Ю. Сецко