АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2813/25 

Екатеринбург

28 июля 2025 г.

Дело № А47-11173/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Объединенная зерновая компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.01.2025 по делу №А47-11173/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие путем использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании) представитель акционерного общества «Объединенная зерновая компания» –  ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.10.2024 № 114/08).

Представителем открытого акционерного общества «Элеватор Рудный Клад» заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании,  которое удовлетворено судом округа. При этом, поскольку лицом, подключившимся к онлайн-заседанию,  не представлены документы, удостоверяющие личность, оно к участию в судебном заседании не допущено, присутствовало в качестве слушателя. 

При этом, установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, подключившемуся лицу на протяжении судебного заседания было предложено устранить приведенные обстоятельства, представив документ удостоверяющий личность, однако соответствующий документ так и не был представлен, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение кассационной жалобы при изложенных обстоятельствах.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЛБ Минералс-Светлое», заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключился к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие финансового управляющего, сохранив ему возможность подключения в ходе всего судебного заседания.

         Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» (далее – истец, общество «Объединенная зерновая компания») 03.07.2024 обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Элеватор Рудный Клад» (далее – ответчик, общество «Элеватор Рудный Клад») о признании недействительными решений по вопросам повестки дня № 7 и 8 годового общего собрания акционеров общества «Элеватор Рудный Клад», состоявшегося 16.04.2024 в форме заочного голосования. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛБ Минералс-Светлое» (далее – общество «ЛБ Минералс-Светлое»). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.01.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025,  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Объединенная зерновая компания» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В кассационной жалобе общество «Объединенная зерновая компания», ссылаясь на неприменение судами положений статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что в рассматриваемом споре имеет место нарушение порядка проведения голосования, заключающееся в отсутствии обязательной информации в тексте формулировок вынесенных на голосование вопросов № 7 и 8, а именно отсутствует указание на имущество, о судьбе которого предложено принять решение; при этом  решения  по указанным  вопросам повестки  предполагают отчуждение имущества общества, а, следовательно, к ним подлежат применению  положения закона и разъяснений высшей судебной инстанции  о крупных сделках и  сделках с заинтересованностью, а именно статьи 157.1 ГК РФ и разъяснения  пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок  и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее Постановление №27). Таким образом, поскольку существенные условия сделки не были указаны в вынесенных на голосование вопросах данные решения являются недействительными в соответствии со статьей 157.1 ГК РФ, так как не позволяют достоверно идентифицировать на каких условиях будет осуществляться демонтаж и реализация имущества, а также в отношении какого конкретно имущества принято соответствующее решение.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на положения статьи 181.4 ГК РФ, также указывает, что выносимые на голосование формулировки не содержали необходимые сведения о составе имущества и условиях его продажи, участники собрания не имели возможности получить необходимую информацию для принятия соответствующего решения, при этом ответственность за принятие оспариваемых решений не может быть возложена на акционера.

Общество «Объединенная зерновая компания» полагает, что допущенное нарушение требования к формулировке вопросов, не могло быть устранено путем ознакомления акционера с материалами, поскольку принимаемые решения абстрактны и размыты.

По мнению кассатора, судами не применены положения пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, так как допущенные нарушения являются существенными, что служит основанием для признания соответствующих решений недействительными.

Кроме того, кассатор, ссылаясь на пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указывает, что после принятия соответствующего решения основная деятельность общества прекращена, а весь имущественный комплекс отчужден в пользу мажоритарного акционера общества «ЛБ Минералс-Светлое», полагает, что данные решения прияты недобросовестно с целью получения собственной выгоды мажоритарным акционером.

В частности, в рамках дела № А47-6927/2024 акционер оспаривает договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.12.2022, заключенный между обществом «Элеватор Рудный Клад» (продавец) и обществом «ЛБ Минералс-Светлое» (покупатель) по цене 39 405 148 руб. с оплатой в рассрочку до 15.01.2026. По этой крупной сделке с заинтересованностью, не получившей корпоративного одобрения, общество произвело отчуждение почти всего своего имущества (в том числе элеватора) в пользу общества «ЛБ Минералс-Светлое», которое является мажоритарным акционером общества (56,02% с 11.02.2022), а генеральным директором общества «ЛБ Минералс-Светлое» с 03.03.2022 является ФИО3 – он же с 25.04.2022 является и членом Совета директоров общества. 

При этом в результате сделки общество больше не может заниматься деятельностью по хранению и складированию зерна, а также какой-либо иной деятельностью в связи с реализацией почти всех основных средств. 

Невозможность ведения дальнейшей деятельности подтверждается материалами дела, а именно письмом общества от 14.02.2024 в адрес общество «Объединенная зерновая компания», в котором сообщается, что в 2023 году общество занималось исключительно демонтажем оборудования для его реализации и сдачей на металлолом различных конструкций и оборудования, то есть не могло вести хозяйственную деятельность ввиду совершения сделки по отчуждению основных средств в пользу мажоритарного акционера.

Таким образом, решения по вопросам № 7 и 8 нарушают права общества, поскольку привели к утрате основных средств и невозможности продолжения хозяйственной деятельности. Решения приняты в ущерб интересам общества и  его участников, так как общество фактически лишается тем самым  возможности вести свою обычную хозяйственную деятельность, решения направлены на отчуждение почти всех основных средств в пользу мажоритарного акционера - общества «ЛБ Минералс-Светлое».

Общества «Элеватор Рудный Клад», «ЛБ Минералс-Светлое» в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

        Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Объединенная зерновая компания» является акционером с долей 25,5% общества «Элеватор Рудный Клад». 

В форме заочного голосования 13.03.2024 проведено заседание Совета директоров общества «Элеватор Рудный Клад», на котором в вопросе № 3 утверждалась повестка годового общего собрания акционеров, назначенного на 16.04.2024.

Члены Совета директоров общества «Элеватор Рудный Клад» от общества «Объединенная зерновая компания» ФИО4, ФИО5 проголосовали «против». Большинством голосов членов Совета директоров была утверждена повестка годового общего собрания акционеров на 16.04.2024.

После получения протокола заседания Совета директоров от 13.03.2024  общество «Объединенная зерновая компания» принятые решения на заседании Совета директоров не обжаловали. Запросы на материалы по вопросам № 7 и 8 повестки годового общего собрания акционеров обществу «Элеватор Рудный Клад» не поступали.

Годовое общее собрание акционеров общества «Элеватор Рудный Клад» проведено 16.04.2024 в заочной форме, оформлен протокол,в том числе о принятии решения по 7 и 8 вопросам повестки дня: о демонтаже недвижимого имущества (№ 7) и реализации непрофильного имущества (№ 8). Большинством голосов принято решение «За».

Не согласившись с решениями годового общего собрания акционеров общества «Элеватор Рудный Клад», состоявшегося 16.04.2024 в форме заочного голосования по вопросам повестки дня № 7 и 8 Общество «Объединенная зерновая компания», ссылаясь на то, что никаких материалов для ознакомления по этим вопросам повестки дня акционеру не направлялось, возможность  идентификации имущества, о котором идет речь в решениях отсутствует, так как оно не поименовано ни в вопросе повестки дня, ни в формулировке решения и не предоставлено для ознакомления.  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Элеватор Рудный Клад» о признании их недействительными.

Общество «Элеватор Рудный Клад», возражая относительно предъявленных требований, указало на формальный интерес истца к деятельности ответчика, так как общество «Объединенная зерновая компания» не обжаловали принятое на заседании Совета директоров решение об утверждении повестки годового общего собрания акционеров, назначенное на 16.04.2024, запросы от общества «Объединенная зерновая компания» по оспариваемым вопросам не поступали. Также ответчик указал, что у общества в собственности осталось два объекта недвижимости, которые не реализовывались и в деятельности не используются, не демонтированы: одноэтажное здание контрольно-проходной будки, литер В62, с кадастровым номером 56:27:0601001:857; одноэтажное здание будки весовой, литер В40, с кадастровым номером 56:27:0601001:853. На реализацию выставлялось непрофильное имущество, не используемое в производственной деятельности: агрегатные установки по производству муки – оборудование мельницы, которое также не реализовано, поскольку не нашелся покупатель. 

         Суды, проанализировав положения статей 181.3, 181.4 ГК РФ, статей 49, 52, 60 Закона об акционерных обществах, пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что общество «Объединенная зерновая компания» после получения протокола заседания Совета директоров от 13.03.2024 принятые решения не обжаловало, запросы на материалы по вопросам № 7 и 8 повестки годового общего собрания акционеров обществу «Элеватор Рудный Клад» не поступали, вместе с тем 

истец был вправе ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годовых общих собраний акционеров общества, при этом доказательств обратного не представлено, учитывая соблюдения кворума, принимая во внимание, что решения по вопросам №7, 8 повестки собрания акционеров от 16.04.2024 приняты большинством голосов, проголосовало 66,22% от принявших участие (15 141 голосов), суды пришли к выводу о недоказанности обществом «Объединенная зерновая компания»  факта нарушения порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров от 16.04.2024, заключив, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров общества не противоречат требованиям законодательства и уставу, не нарушают права истца и не повлекли за собой причинение ему или обществу убытков, отметив, при этом, что голосование истца не могло повлиять на результаты собрания , в удовлетворении требований отказали.

Отклоняя довод общества «Объединенная зерновая компания» относительно того, что решения по вопросам 7 и 8 повестки собрания нарушают права истца, так как они являются частью другой сделки, которая причиняет вред обществу, а именно в рамках дела № А47-6927/2024 акционер оспаривает договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.12.2022 между ответчиком (продавец) и обществом «ЛБ Минералс-Светлое» (покупатель, мажоритарный акционер) по цене 39 405 148 руб. с оплатой в рассрочку до 15.01.2026, проанализировав перечень объектов данного договора купли-продажи, а также приняв во внимание пояснения ответчика, согласно которым у общества в собственности осталось два объекта недвижимости, которые не реализовывались и в деятельности не используются, а также не демонтированы (одноэтажное здание контрольно-проходной будки, литер В62, с кадастровым номером 56:27:0601001:857; одноэтажное здание будки весовой, литер В40, с кадастровым номером 56:27:0601001:853), при этом на реализацию выставлялось непрофильное имущество, не используемое в производственной деятельности  (агрегатные установки по производству муки (оборудование мельницы)), которое также не реализовано, поскольку покупатель не нашелся, суды пришли к выводу о том, что права истца не нарушены.

Кроме того, апелляционным судом приняты во внимание пояснения общества «Объединенная зерновая компания» относительно того, что обществом не могло осуществлять производственную деятельность  из-за исключения из реестра опасных производственных объектов: Элеватор, регистрационный номер А49-00-739-0001; Отдельно стоящий сушильный участок растительного сырья, А49-00-73 9-0002; Цех агрегатных установок по производству муки, А49-00-739-0003, в связи с чем аннулирована лицензия № ВХ-49-801783 от 21.09.2017 на «Эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов, I, II, и III классов опасности», в результате чего общество не могло больше осуществлять деятельность по приемке, подработке, хранению зерна и масличных культур, а не из-за продажи объектов недвижимости. При этом работы, связанные с исключением объектов из реестра опасных производственных объектов выполнены в соответствии с принятым решением на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 25.04.2022, которое  обществом «Объединенная зерновая компания» не обжаловано.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, оснований для отмены обжалуемых актов не усмотрел, исходя из того, что действительно из текста решений по вопросам повестки дня № 7 и 8 годового общего собрания акционеров общества «Элеватор Рудный Клад», состоявшегося 16.04.2024, не следует, в отношении какого конкретного имущества они принимаются. Между тем, принятие данных решений, ввиду отсутствия в них информации, позволяющей идентифицировать конкретную сделку,  в отношении которой принимается решение,  не свидетельствует об одобрении общим собранием акционеров общества «Элеватор Рудный Клад» совершения каких – либо сделок, в том числе договора  купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.12.2022 между обществами «Элеватор Рудный клад» и «ЛБ Минералс-Светлое», который оспаривается в рамках дела  №А47-6927/2024, а, следовательно, оспариваемые решения общего собрания не могут влиять на результаты рассмотрения указанного истцом спора о признании данной сделки недействительной. Итоговые выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца с учетом фактических обстоятельств данного конкретного дела и изложенного выше, не противоречат нормам действующего законодательства. 

С учетом изложенного суд округа счел, что  обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.01.2025 по делу №А47-11173/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Объединенная зерновая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

                                                                                      Н.В. Шершон