Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131685/2019

06 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ" (адрес:  Россия 141595, д. Ложки, Московская область, а/я 1027; Россия 141151, город Лосино-Петровский, Московская область, улица Кирова 7, ОГРН: 

<

***>);

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТФТ-СТРОЙ" (адрес:  Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...> ЛИТЕРА И/508; Россия 197136, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...> ОГРН:  

<

***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТФТ" (адрес:  Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 112/2 ЛИТЕРА И/508; Россия 197136, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БАРМАЛЕЕВА 9/А/2-Н, ОГРН:  1147847390448; 1177847193920);

О признании ответчиков аффилированными лицами и взыскании 1 584 877руб. 82коп.

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: 1- не явился (извещен)

2- представитель ФИО2 (дов. от 05.02.2020г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юнайтед Трак Сервисиз» (далее – «Истец», «Исполнитель») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТФТ-СТРОЙ» (далее – «Ответчик 1»,) и общества с ограниченной ответственностью «ТФТ» (далее – «Ответчик 2») аффилированными лицами и взыскании 1 584 877 (одного миллиона пятьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят семь) руб. 82 коп.

Представитель истца заявленные (уточненные) требования поддержал. Представитель Ответчика 2 иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав присутствующего представителя ответчика и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между Истцом и Ответчиком 1 заключен договор на комплексное обслуживание автотранспортных средств № 78/ЮТС-2017 от 16.01.2017. В соответствии с указанным договором Истец обязан по заданию Ответчика 1 осуществлять ремонт и техническое обслуживание транспортных средств, принадлежащих заказчику, а Заказчик обязан принять и оплатить выполненные работы. 

   По указанному договору у Ответчика 1 образовалась задолженность перед Истцом в размере 759 175,82 руб. Кроме того, за неисполненные обязательства по договору Ответчику 1 были начислены штрафные пени в размере 797 139,00 руб. Для взыскания задолженности Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2018 по делу № А40-109887/18-137-774 с Ответчика 1 в пользу Истца было взыскана задолженность по договору в размере 759 175,82 руб., неустойка в размере 797 139,00 руб.

В дальнейшем Истец предъявлял исполнительный лист в кредитные организации. Но ввиду отсутствия денежных средств на счетах Ответчика 1 исполнительный лист не исполнен до настоящего времени. 

Таким образом, по мнению Истца, были исчерпаны все меры принудительного взыскания.

В этой связи Истец просит признать Ответчика 1 и Ответчика 2 аффилированными лицами ввиду следующих причин:

- у Ответчиков учредителем и руководителем является одно и тоже лицо;

- у Ответчиков совпадают разрешенные виды экономической деятельности.

- у Ответчиков совпадают юридические адреса.

Учитывая вышеизложенное, Истец полагает, что Ответчик 1 и Ответчик 2 являются аффилированными юридическими лицами.

По мнению Истца, приведенные факты и обстоятельства подтверждают, что Ответчик 2 фактически заменил Ответчика 1 во всех областях коммерческой и хозяйственной жизнедеятельности. В подтверждение совей позиции Истец ссылается на определение Верховного Суда РФ от 02.11.2015 № 305-КГ15-13737 и определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003 по делу № А40-77894/15, и просит взыскать с Ответчика 2 задолженность Ответчика 1. 

Однако суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Согласно п. 1. ст. 20 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - «НК РФ»)  взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц. Кроме того, в соответствии с п. 2 вышеупомянутой статьи суд может признать лица взаимозависимыми.

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ задолженность может быть взыскана посредством обращения в суд, если:

1. лица признаются взаимозависимыми;

2. задолженность является налоговой задолженностью, иными словами складывается из публично-правовых отношений;

3. задолженность возникает после проведения налоговой проверки, числящейся более трех месяцев.

Как усматривается из приведенной Истцом судебной практики, суды, в целях взыскания задолженности по налоговым обязательствам, признают лица взаимозависимыми в силу положений пп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ.

Между тем, ссылки Истца на судебную практику являются несостоятельными и не могут быть применены к настоящему спору ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 2 НК РФ законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля.

Согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. 

Согласно п. 3 ст. 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Под публично-правовыми отношениями принято понимать определенную законом связь, возникающую между властным государственным органом, выражающим публичный интерес и частным юридическим или физическим лицом. В частности, одной из категорий публично-правовых отношений являются налоговые правоотношения. 

К частноправовым отношениям относятся имущественные и неимущественные отношения между равными субъектами права при отсутствии публичного элемента и властного субъекта.  

Исходя из вышеизложенного, применение аналогии права в данном случае также недопустимо. Позиции судов по возможности взыскания налоговой задолженности неприменимы к данному спору, так как спор возник на основе частноправовых отношений между двумя коммерческими организациями. Публично-правовые отношения и частноправовые отношения имеют разную правовую природу, имеют разные начала и регулируются различными принципами права. Публично-правовые нормы защищают интересы государства, когда частноправовые направлены на регулирование отношений между частными лицами, которые находятся в равном положении. 

С учетом изложенного, применение аналогии права является необоснованным.  ООО «ТФТ» не является поручителем ООО «ТФТ-СТРОЙ», общества не владеют долями учредительных капиталов друг друга, соответственно не являются дочерними и основными по отношению друг к другу. Между ООО «ТФТ» и ООО «Ю.Т.С.» отсутствуют договорные отношения, указанные организации не связаны гражданско-правовыми обязательствами друг перед другом.  Кроме того, законодательством не предусмотрено взыскание долга с одной коммерческой организации за счет другой, не имеющей к ней никакого юридически значимого отношения.

Таким образом, возможность взыскания задолженности с взаимозависимых компаний посредством обращения в суд предусмотрена налоговым кодексом и относится к налоговым задолженностям, возникшим после налоговых проверок, что неприменимо к гражданским правоотношениям.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.