АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

28 октября 2024 года

 

Дело № А33-13280/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 октября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чжан Пина

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРСКИЕ ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения, о признании незаконными действий, возложить обязанность внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи,

в присутствии:

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю: ФИО1, представителя по доверенности от 17.06.2024,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

 

установил:

Чжан Пин (далее – истец) обратился  в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРСКИЕ ПРОМТЕХНОЛОГИИ», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – ответчики) с требованиями:

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Промтехнологии» о назначении ФИО3 директором от 18.09.2023,

- о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Промтехнологии» за государственным регистрационным номером 2232400518360 от 18.09.2023,

- возложении обязанности на  межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2232400518360 от 18.09.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Промтехнологии».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.05.2024 возбуждено производство по делу.

04.07.2024 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Судебное разбирательство откладывалось на 23.10.2024.

Истец, ответчик ООО «СИБИРСКИЕ ПРОМТЕХНОЛОГИИ», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.07.2024.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Промтехнологии» (далее – Общество, Ответчик 1) создано 08.07.2015 на основании решения, принятого общим собранием участников, оформленного Протоколом от 01.07.2015 № 1.

Обществу присвоен ОГРН 

<

***>, уставный капитал составил 20 000 руб.

Согласно актуальным сведениям из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- иностранный гражданин Чжан Пин с размером доли 60%, номинальной стоимостью 12 000 руб.;

- иностранный гражданин Чжан Кай с размером доли 40%, номинальной стоимостью 8 000 руб.

В пункте 19.1 редакции № 3 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания учредителей, оформленного Протоколом от 11.04.2023 № 3, указано, что высшим органом управления Общество является Общее собрание участников Общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (п. 19.1.3.).

В последнем абзаце пункта 19.1 Устава Общества указано, что принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания участников Общества всеми участниками собрания. Нотариальное удостоверение не требуется.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 04.09.2023, оформленным Протоколом № 2/2023, подписанным всеми участниками Общества, прекращены полномочия ФИО4 в должности директора Общества с 04.09.2023, на должность директора избрана ФИО3

Истец указал, что 21.03.2024 ему стало известно, что в его отсутствие было проведено собрание, о котором его не уведомили, где избран новый директор – ФИО3, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – Регистрирующий орган, Ответчик 2) внесена регистрационная запись от 18.09.2023 №2232400518360.

Таким образом, истец полагал, что указанное решение является недействительным, поскольку оно принято в его отсутствие, а также с нарушением требований действующего законодательства и Устава Общества (большинства голосов нет), в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

При этом, предъявляя требования к Регистрирующему органу, истец не указал, какие нормы права им нарушены.

Общество в удовлетворении исковых требований просило отказать, указало на пропуск специального срока исковой давности.

Регистрирующий орган также обратил внимание на пропуск специального срока исковой давности по отношению заявленных к нему требований (3 месяца), при этом отметил, что его действия по внесению изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в ЕГРЮЛ, осуществлены в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган пояснил, что 11.09.2023 (вх.22558А) заявитель ФИО3 в электронном виде через ФИО5 (врио нотариуса ФИО6) направила заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества. Изменения вносились в связи с прекращением полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества и возложением данных полномочий на ФИО3 К заявлению приложено решение о внесении изменений в виде протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 04.09.2023 №2/2023, содержащее подписи участников Общества - Чжан Пина и Чжан Кайя.

Таким образом, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Определениями от 04.07.2024 и от 12.09.2024 суд предлагал истцу представить отзыв на заявление о пропуске срока исковой давности, а также уточнить позицию с учетом предоставления в материалы дела протокола общего собрания участников общества, подписанного истом лично. Более того, суд признавал явку истца в судебное заседание обязательной.

Вместе с тем, истец занял пассивную процессуальную позицию, запрашиваемые документы не представил, в судебные заседания не являлся и о причинах неявки суд не уведомил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Регистрирующим органом в материалы настоящего дела представлена копия решения внеочередного общего собрания участников Общества от 04.09.2023, оформленного Протоколом № 2/2023.

Указанное решение подписано всеми участниками Общества, Чжан Пином и Чжан Кайем. Имеется также подпись секретаря собрания ФИО3

В силу статей 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (указанная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Доказательств, свидетельствующих о фальсификации подписи Чжан Пина, в материалы дела не представлено. Истец не дал суду разумных пояснений по факту заявленных требований при наличии подписанного с его стороны протокола.

При этом положения Устава Общества ясно и недвусмысленно отражают, что принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания участников Общества всеми участниками собрания. Нотариальное удостоверение не требуется.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований к Обществу.

Суд дополнительно отмечает, что позиция Общества о пропуске срока исковой давности касательно требования об оспаривании решения общего собрания является верной.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вместе с тем к рассматриваемому требованию об оспаривании решения применимы положения о специальном сроке исковой давности, предусмотренные пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, из которого следует, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный этим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как установлено судом, решение подписано лично истцом 04.09.2023, при этом в суд с исковым заявлением истец обратился только 26.04.2024, то есть спустя 7 месяцев. Иными словами, документально подтверждено, что по состоянию на 04.09.2023, подписывая указанное решение, истец в целом знал о предполагаемом нарушении его права, однако в законодательно установленный срок для оспаривания решения не уложился, что является самостоятельным независимым основанием для отказа в удовлетворении исковых требований к Обществу.

Касательно предъявленных исковых требований к Регистрирующему органу суд отмечает, что формально предусмотренная законодательством процедура регистрации Регистрирующим органом соблюдена, не является нарушенной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Согласно пункту 2 указанной статьи моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации).

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2014 № 307-ЭС14-4280.

Представляя заявление о государственной регистрации, заявитель подтверждает, что сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны и соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

По смыслу Закона о государственной регистрации регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся лишь сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.

Основания для отказа в государственной регистрации, установленные статьей 23 Закона государственной регистрации, в рассматриваемом случае отсутствовали.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не привел суду ни доказательств нарушения Регистрирующим органом положений законодательства, ни пояснений касательно того, какие нормы права он нарушил при внесении спорной записи.

Более того, позиция Регистрирующего органа о пропуске специального срока исковой давности также является верной.

В соответствии с пунктом 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Конституционного Суда РФ от 02.12.2013 № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 18.11.2004 № 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений, действий (бездействия) государственных органов незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений, и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Пропуск срока на подачу заявления является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 № 18306/10 по делу № А72-1883/2010).

Доказательств обращения в налоговый орган в пределах установленного законодательством трехмесячного срока в материалы дела не представлено. Доказательств уважительности пропуска указанного срока также не приведено. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд не заявлено, разумных пояснений по данному обстоятельству не приведено.

С учетом открытости и общедоступности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, проявив должным образом внимательность и осмотрительность, заявитель имел возможность своевременно обратиться в суд за защитой своих прав (Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2018 № 302-КГ18-10212 по делу № АЗЗ-8158/2017).

Таким образом, обращение заявителя в суд с заявленными требованиями в апреле 2024 года свидетельствует о пропуске срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ процессуального срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, заявленных к Регистрирующему органу.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при наличии двух независимых оснований по каждому ответчику, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 18 000 руб., что подтверждается чеками от 26.04.2024 (на сумму 6 000 руб.) и от 23.05.2024 (на сумму 12 000 руб.)

Размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 6 300 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора, государственная пошлина в размере 6 300 руб. подлежит отнесению на истца, при этом 11 700 руб. государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Чжан Пин (паспорт гражданина КНР ЕЕ1885998) из федерального бюджета на основании настоящего решения 11 700 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку об операции от 23.05.2024 на общую сумму 12 000 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев