﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8068/17 

Екатеринбург

26 января 2021 г.

 

Дело № А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Сушковой С.А.,  Тихоновского Ф.И., 

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Интеграл» Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2020 по делу № А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2020 рассмотрение настоящей кассационной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании режиме веб-конференции приняли участие представители:

акционерного общества «Фаштош» – Хакимова Г.Н. (доверенность от 01.07.2020 № 213-ФШ);

конкурсного управляющего акционерным обществом «Интеграл»  – Голубев А.А. (доверенность от 17.08.2020).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 акционерное общество «Интеграл» (далее – общество «Интеграл», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) застройщиков, конкурсным управляющим должника утвержден Седов Василий Юрьевич (далее – конкурсный управляющий Седов В.Ю., управляющий). 

Принятыми в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Интеграл» определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, отказанов признании недействительными торгов по продаже имущества должника,а также сделки купли-продажи от 07.08.2017, совершенной между обществомс ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» и акционерным обществом «Фантош», с применением последствий ее недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу Должника.

Не согласившись с указанными судебными актами, управляющийСедов В.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округас рассматриваемой кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 18.05.2020 и постановление апелляционного суда от 03.09.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В кассационной жалобе заявитель пояснил, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Интеграл» 18.06.2018 проведены торги по продаже спорного имущества (производственной базы). Победителем признано общество с ограниченной ответственностью НПП «Тармет» (далее – общество «Тармет») с ценой предложения 20 700 000 руб. В то же самое время в рамках исполнительного производства 27.07.2018 проведены торги по продаже того же самого имущества, где победителем признано общество с ограниченной ответственность «Фантош» (далее – общество «Фантош») с ценой предложения 11 225 746 руб. Как полагает заявитель жалобы, судами обеих инстанций не дана оценка доводам управляющего о невозможности проведения параллельных торгов в отношении спорного имущества. Кроме того, податель жалобы указывает на аффилированность общества «Фаштош», общества «Тармер» и общества «Современная мебель» (участник торгов от 27.07.2018) через единственного участника Фаткуллина Амира Анваровича (далее – Фаткуллин А.А.), который мог и должен был знать о наличии двух покупателей (победителей торгов). Указанные обстоятельствам, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о недобросовестности названных юридических лиц. Судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтено, что административное здание по результатам проведенных параллельных торгов фактически не реализовано, находится в собственности должника. Как полагает заявитель производственная база представляет собой единый имущественный комплекс, поскольку имущество должника реализовано судебным приставом-исполнителем в разных лотах административное здание утратило самостоятельной имущественной ценности. Помимо этого, управляющий указал, что ограничения в отношении спорного имущества могут быть установлены только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Документального подтверждения направления в адрес управляющего уведомления об ограничениях в отношении данного имущества в материалы дела не представлено. Заявитель жалобы полагает, что судебный пристав-исполнитель не имел права проводить реализацию спорного имущества в рамках исполнительного производства по обязательствам, не являющимися текущими платежами. 

Общество «Фаштош» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу управляющего – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Нефтекамским Межрайонным отделением судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан возбуждено сводное исполнительное производство о взыскании с общества «Интеграл» налоговых платежей, задолженности по коммунальным платежам, заработной плате.

Конкурсный управляющий Седов В.Ю., обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением, указал, что оспариваемые торги проведены с существенными нарушениями положений Закона о банкротстве, в отсутствии реальной конкуренции участников торгов, следовательно, договор купли-продажи от 07.08.2018, заключенный по результатам оспариваемых торгов, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статьей 153, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.2, 94 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 17, абзаца 3 пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 11 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве», пункта 1 и 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101, позицией Президиума ВАС РФ, изложенной  в постановлении от 25.12.2012 № 11237/12,

Разрешая обособленный спор по существу, суды обеих инстанций не установили наличие нарушений законодательства о несостоятельности (банкротства) при проведении оспариваемых торгов. Кроме того, суды отметили, что действия  Нефтекамского Межрайонного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан по возбуждению исполнительного производства, наложению ареста на спорное имущество, по его реализации, а также действия ТУ Росимущества по Республики Башкортостан в установленном порядке не обжалованы. 

Напротив, с учетом разъяснений пункта 11 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» допускающего совершение в ходе процедуры внешнего управления исполнительного производства в отношении взыскания задолженности по текущим платежам, суды установили отсутствие ограничений в проведении оспариваемых торгов в рамках исполнительного производства. 

Судами также не установлено нарушений в процедуре проведения оспариваемых торгов, в том числе по установлению начальной цены реализованного на торгах имущества. 

Постановлением Нефтекамского Межрайонного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 28.04.2018 о передаче арестованного имущества: нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193, нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191, караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194, административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192 на торги спорное имущество передано ТУ Росимущества в РБ на реализацию.

В соответствии с поручением ТУ Росимущества в РБ 04.05.2018 спорное имущество передано обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Групп» (далее – общество «Инвест Групп», организатор торгов) для его реализации посредством проведения публичных торгов.

Протоколом окончания приема и регистрации заявок участия в торгах № 209 от 14.06.2018 торги по продаже спорного имущества признаны несостоявшимися.

На повторных торгах спорное имущество реализовывалось в двух лотах, отдельно:

1 лот - административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192;

2 лот - нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193; нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191; караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194.

Постановлением Нефтекамского Межрайонного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 15.06.2018 о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15%, начальная цена всего реализуемого имущества определена в размере 14 901 350 руб., из них выделенное имущество – административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192 по цене 3 786 750 руб.

Протоколом окончания приема и регистрации заявок участия в повторных торгах № 418 от 11.07.2018 торги по продаже административного здания, площадью 92,2 кв. м, кадастровым номером 02:55:010423:192 признаны несостоявшимися.

В соответствии с Актом возврата арестованного имущества с реализации от 11.07.2018 вышеуказанное имущество возвращено в Нефтекамское Межрайонное отделение судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан.

Согласно Протоколу о результатах повторных торгов по продаже арестованного имущества № 565 от 27.07.2018 победителем торгов арестованного имущества:

- нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193;

- нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191;

- караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194 признано общество «Фантош».

По результатам проведения торгов между  обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Групп» (продавец) и обществом «Фантош» (покупатель) заключен договор купли-продажи 07.08.2018 вышеуказанного арестованного имущества, реализованного на повторных торгах.

Общая стоимость реализованного на повторных торгах имущества составила 11 225 746 руб.

По акту от 07.08.2018 общество «Инвест Групп» передал, а общество «Фантош» приняло указанное в договоре недвижимое имущество.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что общество «Фантош» оплатило за спорное имущество денежные средства в размере 11 225 746 руб.

Переход права собственности по договору купли-продажи от 07.08.2018 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, о чем имеется запись о регистрации.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего Седова В.Ю. о заинтересованности общества «Тармет», общества «Фантош» и общества «Современная мебель» при участии в оспариваемых торгах, суды пришли к выводу о том, что действия названных юридических лиц каким-либо образом  не препятствовали участию иных потенциальных покупателей. Более того, судами не установлено, что в торгах планировали принять участие другие потенциальные покупатели имущества должника готовые приобрести имущество по более высокой цене, чем по реализованной цене.

Дополнительно судами отмечено, что на торгах организованных управляющим реализовалось имущество с обременением в виде ареста, в названных торгах участвовал единственный участник, который впоследствии отказался от договора. Недобросовестность в поведении организаторов торгов также судами не установлена. 

Суд первой инстанции также отметил, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что разделение имущества должника, реализуемого в ходе исполнительного производства на два лота, существенно повлияло на результаты торгов.

При этом, согласно отчету эксперта объекты недвижимости: Нежилое здание, площадью 1 767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193; Нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191; Караульное помещение, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194; Административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192, расположенные на одном земельном участке, фактически не представляют из себя единый производственный, имущественный комплекс и могут использоваться отдельно друг от друга.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статья 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что вышеизложенные выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы жалобы о невозможности проведения параллельных торгов в отношении спорного имущества, судом округа отклонены  как противоречащие вышеприведенным положениям действующего законодательства. 

При этом располагаю информацией об аресте имущества должника в процедуре внешнего управления и выставлении его на торги внешний управляющий мер по оспариванию действий судебных приставов-исполнителей, снятию ареста с имущества не предпринял. Вместо этого арбитражный управляющий приступил к параллельной продаже имущества арестованного судебными приставами-исполнителями в рамках исполнительных производств по погашению текущей задолженности чем и создал ситуацию правовой неопределенности

Возражения управляющего о наличии заинтересованности между общества «Тармет», общества «Фантош» и общества «Современная мебель», а также о реализации спорного имущества по заниженной цене, вследствие чего должник не получил встречного равноценного предоставления являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили мотивированную правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.   

При этом коллегия судей не может согласиться с доводами кассационной жалобы о нарушении ответчиком стандарта разумного и добросовестного поведения участника оборота. Даже в случае  наличия сведений о ранее состоявшихся торгах само по себе участие в последующих торгах не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом, поскольку ситуация правовой неопределенности в такой ситуации не обусловлена действиями участника торгов. 

Несмотря на заверение внешнего управляющего об отсутствии ограничений имущество в действительности состояло под арестом, что для покупателя может служить существенным основанием для отказа от исполнения договора купли-продажи. 

Доказательств либо даже мотивированных предположений о наличии сговора в действиях организатора торгов и приобретателя имущества суду не представлено.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2020 по делу № А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Интеграл» Седова Василия Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            С.А. Сушкова 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский