ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-288/2022

г. Вологда

19 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от микрокредитной компании Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» ФИО2 по доверенности от 10.12.2021, от индивидуального предпринимателя ФИО5 представителя ФИО3 по доверенности от 11.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу микрокредитной компании Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2022 года по делу № А13-288/2022, 

у с т а н о в и л:

микрокредитная компания Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» (адрес: 

<

...>; ОГРН 

<

***>; далее – Фонд) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (Вологодская обл., г. Вологда; ОГРНИП 318352500049881; далее – Предприниматель) о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 23.11.2021 № 04-01/54/54 в части, установленной пунктом 4.3 договора ответственности цедента перед цессионарием за нарушение пунктов 3.1.4 и 3.1.5 договора в виде штрафа за каждый случай нарушения в размере 50 % от суммы уступаемых требований.  

В обоснование своих требований истец указывает на статьи 166, 167, 174, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ». 

Решением суда от 30.05.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Фонд с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы выражает несогласие с выводом суда об отсутствии предоставления истцом доказательств недобросовестного поведения лиц, участвующих в деле, равно как и доказательств умышленного сговора и иных совместных действиях ФИО4 и индивидуального предпринимателя ФИО5 в ущерб интересам Фонда при заключении договора цессии. 

В судебном заседании представитель Фонда поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен 23.11.2021 договор уступки права требования № 04-01/54 (Договор), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ» в размере 7 378 038 руб. 10 коп., в том числе 7 296 872 руб. 88 коп. долга и 81 165 руб. 22 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, возникшее из обязательств по договору реструктуризации долга от 01.09.2019 № 05-03/3 П-РД/2019 по договору займа от 11.12.2015 № 05-03/311-Д3/2015-МСП-5 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020 № 1, заключенных цедентом и должником. 

Право требования цедента подтверждено определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2021 по делу № А13-4536/2021.

Согласно пункту 1.3 Договора вместе с правом требования к цессионарию в полном объёме переходят права цедента как залогодержателя по следующим договорам: 

договору залога имущества от 11.12.2015 № 05-03/311-ДЗИ/2015 в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2019 № 1, дополнительного соглашения от 27.04.2020 № 2, заключенному между цедентом и должником,

договору поручительства от 11.12.2015 № 05-03/311-ДП-1/2015 в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2019 № 1, дополнительного соглашения от 27.04.2020 № 2, заключенному между цедентом и ФИО6,

договору поручительства от 11.12.2015 № 05-03/3-П-ДП-2/2015, заключенному между цедентом и ФИО7 

В соответствии с пунктом 3.1.4 Договора с момента подписания настоящего Договора и до процессуальной замены цедента на цессионария в деле № А13-4536/2021 письменно согласовывать с цессионарием все без исключения процессуальные действия цедента как кредитора в деле                      № А13-4536/2021, в том числе варианты голосования на собраниях кредиторов должника (голосование исключительно по обязательной письменной директиве цессионария), заявление от имени цедента ходатайств, составление письменных документов и тому подобное. 

Цедент в указанный период обязуется не совершать любых процессуальных действий цедента как кредитора в деле № А13-4536/2021, в том числе голосовать на собраниях кредиторов должника (без письменной директивы цессионария), подавать от имени ходатайства, составлять письменные документы и тому подобное, без письменного согласования с цессионарием.

Пунктом 3.1.5 Договора установлено, что с момента подписания настоящего договора и до процессуальной замены цедента на цессионария в деле № А13-4536/2021 выдать не позднее дня, следующего за днём подписания настоящего Договора, доверенность лицу, указанному цессионарием (либо согласовать уже существующего представителя) для осуществления представительства цедента в деле № А13-4536/2021, в том числе на собраниях кредиторов должника, лицам, не согласованным с цессионарием. 

В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора цессионарий обязался произвести оплату цеденту за уступленное право требования путём перечисления на расчётный счёт цедента, указанный в статье 9 настоящего Договора, денежных средств в размере 3 320 117 руб. 15 коп. в срок не позднее 20 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. 

На основании пункта 3.2.2 Договора цессионарий обязался подать заявление о правопреемстве в Арбитражный суд Вологодской области в дело № А13-4536/2021 не позднее 5 рабочих дней с момента исполнения обязательства по оплате в соответствии с пунктом 3.2.1 настоящего Договора. 

Пунктом 4.3 Договора установлено, что цедент несёт ответственность перед цессионарием за нарушение пунктов 3.1.4 и 3.1.2 настоящего Договора в виде штрафа за каждый случай нарушения в размере 50 % от суммы уступаемых требований. 

Согласно пункту 6.1 Договора до наступления срока оплаты, установленного пунктом 3.2.1 настоящего Договора при отсутствии полной оплаты цессионарий вправе отказаться от исполнения настоящего договора в порядке статьи 450.1 ГК РФ без указания мотивов.

В случае нарушения цедентом пункта 3.1.4 Договора, выразившегося в голосовании на собраниях кредиторов должника вопреки письменной директиве цессионария, а также в случае нарушения цедентом пункта 3.1.5 настоящего Договора цессионарий вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в порядке статьи 450.1 ГК РФ в любое время без каких-либо ограничений, направив цеденту соответствующее уведомление. Прекращение Договора не исключает обязанности цедента выплатить цессионарию штраф и возместить убытки. 

В соответствии с пунктом 6.2 Договора переход прав требования, указанных в статье 1 настоящего Договора от цедента к цессионарию происходит в момент подписания настоящего Договора. 

Истец указывает, что спорный договор уступки поступил в его распоряжение за день до проведения первого собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ» (30.11.2021), сведениями о заключении договора истец не располагал ввиду не представления соответствующей информации ФИО4; договор подписан не по месту его заключения, имеются основания полагать о наличии сговора органа юридического лица – директора и другой стороны сделки в ущерб юридического лица; условия спорного договора значительно отличаются от условий аналогичных договоров, заключаемых при сравнимых обстоятельствах. 

Считая условия договора недействительными в части предусмотренной меры ответственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

В пункте 1 статьи 168 того же Кодекса предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьёй 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает. 

Судом установлено, что вступившим в законную силу определением суда от 24.02.2022 по делу № А13-4536/2021 произведена процессуальная замена кредитора – Фонда, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ», на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО5. 

Фондом каких-либо возражений относительно отдельных условий договора в рамках рассмотрения данного требования не заявлено.

Определением суда от 22.03.2022 по делу № А13-4536/2021 установлено, что 30.11.2021 состоялось первое собрание кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ», на котором участвовали кредиторы, обладающее 99,856 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

В данном определении суд указал, что с момента отчуждения права требования к должнику Фонд утратил материальный законный интерес участия в настоящем деле и право определять вариант голосования по вопросу № 7, а также определять своего представителя в собрании кредиторов должника. 

Однако в настоящем деле Фонд проголосовал вопреки воле и указаниям ИП ФИО5, чем исказил волю законного владельца требования к должнику, что привело к иному распределению голосов и повлияло на принятие решения. 

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив собранные по делу доказательства, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, пришёл к выводу, что истец, вопреки его позиции, на дату первого собрания кредиторов (30.11.2021) располагал полной информацией в отношении заключенного договора уступки, включая предусмотренную в нем меру ответственности, и мог спрогнозировать возникновение неблагоприятных для него последствий в случае несоблюдения условий договора.

Из анализа представленных в материалы дела документов, а также условий договора цессии следует, что данный договор соответствует положениям главы 24 ГК РФ и содержит все необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами.

Согласованный сторонами в оспариваемом пункте размер неустойки не противоречит статье 330 ГК РФ. 

Таким образом, совокупность предъявленных доказательств позволяет сделать вывод о том, что действия сторон при заключении и исполнении договора соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами. 

Убедительных доказательств того, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении, истцом суду не предъявлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведённых норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса). 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершённой с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд обоснованно отклонил довод истца о недействительности договора цессии, поскольку доказательств недобросовестного поведения кого-либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательств умышленного сговора, в материалы дела не представлено. 

Заключение данного договора не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика. 

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Приведённые аргументы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. 

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с учётом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2022 года по делу № А13-288/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу микрокредитной компании Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая