АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-14403/2022

г.Калуга

27 июня 2023 года

Резолютивная часть объявлена 20 июня 2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 г.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе: председательствующего судьи Стрегелевой Г.А., судей Леоновой Л.В., Смолко С.И., в  отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Горки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, п.Кленовское, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Аква Джаст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Козлова, д.30/135, офис 4-5, г.Симферополь, 

<

...>), Ассоциации руководителей санаторно-курортных организаций «Профтургаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, д.Каменка, зд/лит. 3094-б/б, п.Роговское, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Лесной» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, ул.Чертановская, д.23. 

<

...>), надлежаще извещенных о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аква Джаст» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу                   №А83-14403/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Горки" (далее- истец, ДОЛ «Горки») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аква Джаст" (далее- ответчик, общество, поставщик) о взыскании 1337415,06 руб., в том числе 1300000 руб. - предварительная оплата по договору поставки от 25.03.2019 №21/19, 37415,06 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2022 по 12.07.2022, с продолжением начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга с 20.04.2022 г. по день фактической оплаты долга.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ассоциации руководителей санаторно-курортных организаций «Профтургаз» (далее- ассоциация), общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Лесной» (далее- ДОЛ «Лесной»).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Аква Джаст" в пользу ООО "Детский оздоровительный лагерь "Горки" взыскана предоплата в размере 1 300 000 руб., а также проценты в порядке ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, ООО «Аква Джаст» обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ДОЛ «Горки», указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права. 

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание приведенные ответчиком в суде первой инстанции доводы об исполнении своих обязательств по поставке предмета договора – станции «БИО-КОС-350» по указанному в договоре адресу (Республика Крым, г.Судак, с Лесное), а НП «Санаторно-курортное объединение «Профтургаз» обязательства по перечислению остатка стоимости товара в сумме 684000 руб. не исполнило; ответчик неоднократно направлял покупателю документы, предусмотренные пунктом 8.2 договора, подтверждающие произведенную поставку и выполненные работы;  ответчик направил 12.10.2020 в адрес ассоциации претензию с требованием погасить задолженность, ответ на которую не получен до настоящего времени.

Кроме того, ответчик считает, что истцом избран неверный способ зашиты нарушенного права, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению; уведомление от 21.03.2022 о расторжении договора поставки №21/19 направлено ненадлежащей стороной; истцом пропущен срок исковой давности.

Истец и третьи лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, проверив законность судебных актов по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

Из материалов дела следует, установлено судами,  между ООО "Аква Джаст" (поставщик) и некоммерческим партнерством «Санаторно-курортное объединение «Профтургаз» (переименовано в ассоциацию руководителей санаторно-курортных организаций «Профтургаз», покупатель) заключен договор от 25.03.2019 №21/19 на поставку и монтаж оборудования (далее – договор №21/19), согласно которому поставщик поставляет покупателю станцию "БИО-КОС-350" 70 м3/сутки (далее - товар) и выполняет монтаж товара.

Общая сумма договора составляет 1984000 руб., в том числе НДС (20%) -330666,67 руб.

Доставка товара осуществляется до места назначения договора –Республика Крым, город Судак, с.Лесное (пункт 3.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора поставка товара осуществляется в течение 20 рабочих дней с момента получения поставщиком предоплаты.

Передача товара от поставщика покупателю осуществляется по акту передачи продукции; вместе с актом приема-передачи поставщик передает покупателю паспорт, сертификат качества (пункты 4.2, 4.3 договора). 

Пунктом 8.1 договора №21/19  стороны согласовали предоплату в размере 1300000 руб.

Остаток стоимости оборудования (684000 руб.) подлежит оплате покупателем до 15.09.2019.

Срок действия договора предусмотрен с даты его подписания обоими сторонами и до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 12.1).

Приложением №1 к договору №21/19 сторонами согласована спецификация на товар и работы.

 Платежным поручением от 04.04.2019 покупатель перечислил на расчетный счет ООО "Аква Джаст" 1300000 руб. с указанием платежа «частичная оплата по договору поставки №21/19 от 25 марта 2019г ДОЛ Лесной».

С учетом произведенного платежа дата поставки определена 07.05.2019.

Между ассоциацией (цедент) и ДОЛ «Лесной» (цессионарий) 30.08.2020 заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования ассоциации к ООО «Аква Джаст» в размере 1300000 руб., возникшие из обязательства должника поставить  цеденту товар и выполнить монтаж товара, подтверждаемого договором №21/19.

ДОЛ "Лесной" 30.08.2020 направило в адрес ООО "Аква Джаст" уведомление о приобретении права требования вышеуказанной суммы и требовании о возврате 13000000 руб. не позднее 10 дней с момента получения такого уведомления.

Между ДОЛ "Лесной" и ДОЛ "Горки" 04.02.2022 заключен договор уступки права требования, согласно которому цессионарию переданы права требования к ООО "Аква Джаст" о возврате 1 300 000 руб. по договору от 25.03.2019 г. N 21/19.

В результате последовательно заключенных двух договоров уступки права требования к ДОЛ «Горки» перешло право требования к ООО «Аква Джаст» возврата предварительной оплаты, осуществленной ассоциацией поставщику, в сумме 1300000 руб., так как поставка товара не произведена.

04.02.2022 ДОЛ "Горки" направило ООО "Аква Джаст" уведомление о приобретении права требования вышеуказанной суммы и требовании о ее возврате не позднее 10 дней с момента получения такого уведомления.

05.04.2022 ДОЛ «Горки» направило в адрес общества претензию с требованием о возврате 1 300 000 руб., приложив договоры уступки права требования от 30.08.2020 и от 04.02.2022, уведомления об уступках по указанным договорам и уведомление ассоциации от 21.03.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора, которые были получены ООО "Аква Джаст" 11.04.2022.

Ввиду не возврата обществом спорной суммы, ДОЛ «Горки» обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что представленными истцом доказательствами подтверждается наличие у ответчика долга перед истцом в заявленном размере.

Судами верно установлено, что отношения сторон возникли по поводу исполнения смешанного договора поставки с элементами договора подряда (монтаж и пуско-наладочные работы), к которому подлежат применению нормы глав 30 и 37 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее  - ГК РФ, Гражданский кодекс).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ). 

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.  

Факт исполнения покупателем обязательств по перечислению ответчику предварительной оплаты в сумме, предусмотренной договором №21/19, судами установлен, подтвержден материалами дела и не оспаривался обществом.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанции проверены возражения ответчика, который настаивал на исполнении своих обязательств по поставке товара и направлении в адрес покупателя пакета документов, предусмотренных договором №21/19, и отклонены ввиду недоказанности ответчиком факта поставки товара.

Доводы кассационной жалобы о том, что возражения ответчика не были исследованы и приняты во внимание судами, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку материалами дела факт поставки не подтвержден, не представлены относимые и допустимые доказательства того, что общество осуществило доставку товара согласно условиям договора №21/19, а покупатель уклонился от его приемки и подписания соответствующего акта. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные ответчиком почтовые отправления свидетельствуют лишь о направлении покупателю пакета документов, но не опровергают выводов суда об отсутствии факта поставки товара. Какие-либо транспортные документы, универсальные передаточные документы и т.п. ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии с положениями статьи 450.1 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, соответственно, в силу пункта 2 статьи 453 Кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Материалами дела подтверждено, что извещение покупателя об одностороннем отказа от договора №21/19 в адрес поставщика направлено цессионарием 05.04.2023 в связи с существенным нарушением сроков на поставку и монтаж оборудования. Уведомление получено ответчиком 11.04.2022.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о наличии у покупателя оснований для  отказ от договора. 

Доводы кассационной жалобы о том, что истцу переданы все права требования от первоначального цедента (ассоциация), ошибочны, поскольку представленными договорами уступки права требования подтверждена передача права требования возврата предварительной оплаты в размере 1300000 руб., а правом на отказ от исполнения договора воспользовался непосредственно покупатель (ассоциация «Профтургаз»), о чем ответчика письменно уведомил истец.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Согласно пункту 3 статьи 1103 главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные данной главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названных норм права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, Положения статей 1102 и 1105 ГК Российской Федерации, закрепляющие правовые последствия неосновательного обогащения, призваны обеспечить защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13 октября 2009 года N 1154-О-О, от 25 января 2018 года N 80-О, от 30 января 2020 года N 64-О от 24 июня 2021года № 1186-О и др.).

Применив указанные нормы права и установив правомерность отказа покупателя от исполнения договора, суды правомерно удовлетворили иск, взыскав с ответчика сумму необоснованно удерживаемой предварительной оплаты  с начислением процентов по правилам статьи 395, пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса начиная с 02.10.2022 с учетом введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" моратория. 

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности было предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, мотивированно отклонено, поскольку до момента расторжения договора или предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты, ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с передачей товара, и только с момента расторжения договора обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформировалось в самостоятельное обязательство по передаче денежных средств вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента возникновения обязательства по неосновательному обогащению. Поскольку истцом доказан денежный характер обязательства ответчика, возникший с момента расторжения договора, основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

Доводы кассатора о том, что судами не установлены все значимые для правильного рассмотрения спора обстоятельства, не оценены его доводы, изложенные в возражениях на иск, отклоняются судом округа, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела,  не свидетельствуют о неправильном применении  норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ суд округа при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и  апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления.

 Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, суд округа не установил.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 декабря 2022 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 года по делу №А83-14403/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

      Г.А. Стрегелева

Судьи

 

      Л.В. Леонова

 

      С.И. Смолко