ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5763/2021

г. Вологда

29 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» ФИО2 по доверенности от 27.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» на определение Арбитражного суда Псковской области от 04 мая 2022 года по делу № А52-5763/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 16.11.2021 по делу № А52-3224/2020 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» (адрес: 181370, Псковская обл., раб. 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Пушкиногорский лен») к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1-Н, офис 3/2, эт. 2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Корпорация «Спецгидропроект») о взыскании 33 027 142 руб. 28 коп., из которых: 

по договору денежного займа от 30.03.2018 в размере 30 759 037 руб. 24 коп. (платёжные поручения от 30.03.2018 № 60, 61, 62, от 03.04.2018 № 69, 70, 71, от 04.04.2018 № 77, от 28.04.2018 № 108, 109, 110, от 29.05.2018 № 141, 142, 143, от 29.06.2018 № 154, 155, 156, от 30.07.2018 № 179, 180, 181, от 24.08.2018 № 196, 197, 198, от 26.09.2018 № 239, 240, 241, от 28.11.2018 № 279, 280, 281, от 30.10.2018 № 262, 263, 264, от 27.12.2018 № 297, 298, 299; акт сверки за 2018 год по данному договору); 

по актам сверки взаимных расчётов за период 9 месяцев 2017 года в размере 2 268 105 руб. 04 коп. по договору от 04.05.2017 № 1-04 (платёжные поручения от 04.05.2017 № 23, от 04.05.2017 № 24, от 15.06.2017 № 57, от 24.07.2017 № 86, от 28.08.2017 № 114) выделены в отдельное производство, делу присвоен номер № А52-5763/2021. 

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «РостФинанс» (ОГРН: 

<

***>; адрес: 344019, Ростовская обл., г.о. г. Ростов-на-дону, 

<

...> зд. 13А/11А), публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» (адрес: 107045, Москва, Луков Переулок, д. 2, стр. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Пушкиногорский лен» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой» (адрес: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый свет, д. 33, оф. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>). 

Определением суда от 18.03.2022 удовлетворено ходатайство ООО «Корпорация «Спецгидропроект» о проведении по делу судебной экспертизы по определению срока давности изготовления документа в целях проверки заявления о фальсификации. По делу назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Северо-западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, эксперт ФИО4 Производство по делу приостановлено. 

Эксперт ФИО4 04.04.2022 обратился в суд с ходатайством о предоставлении сведений о количестве печатей ООО «Корпорация «Спецгидропроект», которые использовались в проверяемый период, а так же о предоставлении дополнительных образцов сравнения (оттиски печати) в документах за весь проверяемый период (с марта 2018 года по июль 2019 года и за более поздний период, в соответствии с вопросом). 

Протокольным определением от 26.04.2022 суд отложил судебное заседание по рассмотрению ходатайства эксперта на 24.05.2022. 

ООО «Пушкиногорский лен» обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество, принадлежащее ответчику, в пределах суммы 47 574 138 руб. 13 коп., а также запрета налоговому органу совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Корпорация «Спецгидропроект». 

Определением суда от 04.05.2022 в удовлетворении заявления об обеспечении иска в части наложения ареста на денежные средства и имущество отказано. Удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Корпорация «Спецгидропроект».

ООО «Корпорация «Спецгидропроект» с определением суда в части удовлетворения заявления не согласилось, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать. Считает, что истцом не доказано наличие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер. Ссылается на то, что истцом не представлено доказательств того, что ответчиком предпринимаются меры по уменьшению имущества. 

В судебном заседании представитель ООО «Пушкиногорский лен» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность                                 и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции                            в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части                                  и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части удовлетворения заявления, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке. 

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и не является исчерпывающим. Согласно пункту 13 Постановления № 55 обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учётом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, имущественных последствий запрещения должнику совершения определённых действий. 

На основании пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о доказанности истцом оснований для принятия заявленных обеспечительных мер в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Корпорация «Спецгидропроект». 

В обоснование заявления ООО «Пушкиногорский лен» указывает, что согласно сообщению от 14.04.2022 № 11911297, опубликованному в журнале «Вестник государственной регистрации», ООО «Корпорация «Спецгидропроект» 13.04.2022 приняло решение о реорганизации в форме выделения и о создании путём реорганизации ООО «Технопарк Рыбацкое». Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о совершении попыток вывода активов с целью сокрытия имущества. Заявленные обеспечительные меры, по мнению истца, обоснованны и направлены на предотвращение причинения значительного ущерба истцу.

Суд первой инстанции, оценив доводы истца, правомерно указал, что заявленные меры в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Корпорация «Спецгидропроект», связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Судом обоснованно учтены характер спора, необходимость при вынесении окончательного судебного акта установления наличия или отсутствия реальной задолженности, приостановление производства по делу в связи с назначенной по делу судебной экспертизой, длительность проведения экспертизы, отсутствие возможности у истца и суда на данном этапе ознакомиться с передаточным актом, разделительным балансом, возможное недобросовестное поведение при распределении активов. 

При этом ответчик каких-либо доказательств, документов, подтверждающих наличие достаточного имущества и активов при окончании реорганизации, не представил. 

Апелляционный суд отмечает, что обеспечительная мера в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица не будет препятствовать хозяйственной деятельности ООО «Корпорация «Спецгидропроект». 

С учётом изложенного следует признать обоснованным и законным обжалуемое определение суда первой инстанции о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета на осуществление регистрационных действий, связанных с реорганизацией ответчика. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм процессуального права, а потому оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба ООО «Корпорация «Спецгидропроект» по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 04 мая 2022 года по делу № А52-5763/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.Ф. Шумилова