﻿1230/2019-344795(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-106482/2018

14 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года  Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2019 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пряхиной Ю.В. судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой, при участии: 

от истцов: 1) представитель Е.И. Перевозников по доверенности от 05.12.2017;  

2) представитель Е.И. Перевозников по доверенности от 05.12.2017;  от ответчика: представитель О.А. Смелова по доверенности от 03.12.2018;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  (регистрационные номера 13АП-14557/2019, 13АП-14552/2019) 1) Екимовой Анны  Андреевны и Чупровой Ирины Андреевны, 2) ООО "Аквана" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  10.04.2019 по делу № А56-106482/2018 (судья Пивцаев Е.И.),  

по иску 1) Екимовой Анны Андреевны;  

2) Чупровой Ирины Андреевны к ООО "Аквана" об истребовании документов 

установил:

Екимова Анна Андреевна, Чупрова Ирина Андреевна (далее – истцы)  обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью  «Аквана» (далее – ответчик, ООО «Аквана») предоставить соистцам в течение пяти  рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему  делу заверенных копий следующих документов (нумерация истцов сохранена):  

1.1. Разделительный баланс (передаточный акт), утвержденный  участниками (участником) Общества и/или решением общего собрания участников  Общества при реорганизации Общества путем выделения из Общества с  

ограниченной ответственностью «Креатив» (ИНН 7839500448) и представленный  для государственной регистрации создаваемого юридического лица.  

1.2. Разделительный баланс (передаточный акт), утвержденный  участниками (участником) Общества и/или решением общего собрания участников  Общества при реорганизации Общества путем выделения из Общества с  ограниченной ответственностью «Бриз» (ИНН 7839501089) и представленный для  государственной регистрации создаваемого юридического лица.  

1.3. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения, в том числе  соглашения о прощении долга, с ООО «Креатив» (ИНН 7839500448), независимо от  предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные,  подписанные) Обществом и ООО «Креатив» во исполнение заключенных договоров  и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к  договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных  работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные,  счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п.  

1.4. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения, в том числе  соглашения о прощении долга, с ООО «Бриз» (ИНН 7839501089). независимо от  предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные,  подписанные) Обществом и ООО «Бриз» во исполнение заключенных договоров  и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к  договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных  работ, оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, с чета-фактуры,  универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п.  

1.5. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения с ООО «К- РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА», независимо от предмета и/или цены, а также  все документы, оформленные (заключенные, подписанные) Обществом и ООО «К- РЛУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА» во исполнение заключенных договоров и/или  соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения, акты,  акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные  накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные  передаточные документы, сверки расчетов и т.п., а также все первичные документы,  подтверждающие задолженность Общества (по состоянию на дату предоставления  документов) перед ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА».  

1.6. Сверки расчетов по данным Общества по каждому договору  (соглашению) с ООО «К-РАУТА РУС» и ООО «К-РАУТА» за подписью  уполномоченного лица Общества по состоянию на дату предоставления.  

1.7. Все договоры, соглашения, иные документы, являющиеся основанием  возникновения кредиторской и дебиторской задолженности Общества перед его  участниками (учредителями) и/или их правопреемниками и/или иными физическими  лицами, обязательства по которым не прекращены на дату предоставления, а также  документы, оформленные (подписанные, заключенные) во исполнение таких  договоров и/или соглашений и/или иных документов, в том числе, но не  ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты  приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные  

накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные  передаточные документы, сверки расчетов и т.п.  

1.8. Общие оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского  учета за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за каждый год отдельно).  

1.9. Результаты аудиторских проверок Общества, в том числе результаты  обязательного аудита Общества (отчеты, заключения и т.п.) за 2014, 2015, 2016,  2017 г.  

1.10. Расшифровку строки бухгалтерского баланса Общества «Кредиторская  

задолженность» (код строки 1520) за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за каждый год  отдельно) в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН контрагентов),  перед которыми сформировалась задолженность, дат, оснований возникновения и  размера задолженности (с указанием наименования, номера и даты документа- основания) перед каждым контрагентом, дат (сроков исполнения) обязательств  перед каждым контрагентом по документам- основаниям, выделением  просроченной задолженности (при ее наличии).  

 1.11. Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) и карточки счетов по счетам  бухгалтерского учета: 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 60  «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и  заказчиками» в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН  контрагентов) и документов-оснований (с указанием наименования, номера и даты  документа-основания) за 2014 г. и 2015 г. (за каждый год отдельно).  

1.12. Оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счетов  бухгалтерского учета: 84.01,, 84.02., 91.01., 91.02. за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за  каждый год отдельно).  

Кроме того, соистцы заявили требование о присуждении денежной суммы  (неустойки) солидарно в пользу истцов за неисполнение ответчиком решения суда в  размере 1200 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую по  истечению 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу  до дня его фактического исполнения.  

Решением от 10.04.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд  первой инстанции обязал общество с ограниченной ответственностью «Аквана» в  течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления Екимовой Анной  Андреевной и Чупровой Ириной Андреевной расписки о неразглашении  коммерческой конфиденциальной информации предоставить Екимовой Анне  Андреевне и Чупровой Ирине Андреевне заверенные надлежащим образом копии  следующих документов:  

Заключенные после 15.06.2015 договоры и/или соглашения, в том числе  соглашения о прощении долга, с ООО «Креатив» (ИНН 7839500448), независимо от  предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные,  подписанные) Обществом и ООО «Креатив» во исполнение заключенных договоров  и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к  договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных  работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные,  счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов.  

Заключенные после 15.06.2015 договоры и/или соглашения, в том числе  соглашения о прощении долга, с ООО «Бриз» (ИНН 7839501089), независимо от  предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные,  подписанные) обществом с ограниченной ответственностью «Аквана» и ООО  «Бриз» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не  ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты  приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарно- транспортные накладные, с чета-фактуры, универсальные передаточные  документы, сверки расчетов.  

Заключенные после 15.06.2015 договоры и/или соглашения с ООО «К-РАУТА  РУС» и/или ООО «К-РАУТА», независимо от предмета и/или цены, а также все  документы, оформленные (заключенные, подписанные) обществом с ограниченной  ответственностью «Аквана» и ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА» во  исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не  ограничиваясь: дополнительные соглашения, акты, акты приема-передачи товаров  (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные  накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки  расчетов и т.п., а также все первичные документы, подтверждающие задолженность  Общества (по состоянию на дату предоставления документов) перед ООО «К- РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА».  

Подписанные после 15.06.2015 сверки расчетов по данным обществом с  ограниченной ответственностью «Аквана» по каждому договору (соглашению) с  ООО «К-РАУТА РУС» и ООО «К-РАУТА» за подписью уполномоченного лица  Общества по состоянию на дату предоставления.  

Заключенные после 15.06.2015 договоры, соглашения, иные документы,  являющиеся основанием возникновения кредиторской и дебиторской  задолженности общества с ограниченной ответственностью «Аквана» перед его  участниками (учредителями) и/или их правопреемниками и/или иными физическими  лицами, обязательства по которым не прекращены на дату предоставления, а также  документы, оформленные (подписанные, заключенные) во исполнение таких  договоров и/или соглашений и/или иных документов, в том числе, но не  ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты  приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные  накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные  передаточные документы, сверки расчетов.  

Также суд присудил в пользу Екимовой Анны Андреевны и Чупровой Ирины  Андреевны в случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью  «Аквана» судебного акта денежную сумму в размере 100 руб. в день за счет  ответчика.  

В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, стороны обратились в  апелляционный суд с апелляционными жалобами.  

 Истцы указывают, что истребуемые документы бухгалтерской отчетности в  действительности 25.05.2018 представлены истцам не были, в связи с чем  указанные требования подлежали удовлетворению судом первой инстанции.  

Ответчик просил решение суда от 10.04.2019 отменить, принять по делу  новый судебный акт, в иске отказать. ООО «Аквана» указало, что документы по  пунктам 1.3, 1.4, 1.7 просительной части искового заявления у Общества  отсутствуют; требование истцов о представлении соглашения о прощении долга  ООО «Креатив» незаконно, так как документы датированы более трех лет до  момента обращения участника с требованием; запрашиваемая информация носит  конфиденциальный характер; истцы злоупотребляют правом в связи с конкурентной  деятельностью аффилированного лица; истцы должны не расписку о  неразглашении выдать, а подписать соглашение о конфиденциальности по  принятой в Обществе форме (пункт 5 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ).  

В судебном заседании стороны поддержали доводы своих жалоб, против  удовлетворения жалоб противной стороны возражали.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Чупрова Ирина Андреевна является участником ООО «Аквана», которой  принадлежит доля в размере 2,5% уставного капитала Общества. Екимова Анна  Андреевна также являлась участником ООО «Аквана» с 2,5%, однако на момент  вынесения решения суда первой инстанции вышла из состава Общества.  

Истцами в адрес ООО «Аквана» 29.12.2017 было направлено требование о  предоставлении им копий документов о финансово-хозяйственной деятельности  Общества.  

25.05.2018 и 24.07.2018 ответчиком истребованные документы были  переданы истцам.  

Истцы, ознакомившись с полученными документами, ссылаясь на то, что у них  имеются обоснованные сомнения в достоверности содержащихся в документах  данных, 15.06.2018 направили в адрес Общества новое требование о  предоставлении документов и информации по перечню согласно исковому  требованию.  

Поскольку указанные требования в добровольном порядке ответчиком не  исполнены, истцы обратились с настоящим иском в суд.  

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения  обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.  

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать  информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными  документами порядке.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества  обладают следующими корпоративными правами:  

1) участвовать в управлении делами общества; 

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией;  

3) принимать участие в распределении прибыли; 

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части  доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного  общества либо другому лицу;  

5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая  возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения  обществом доли;  

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами, или его стоимость.  

Перечень документов, порядок их хранения и предоставления участникам  регламентированы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, Общество по требованию  участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:  

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения  общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества,  утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав  общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и  дополнения;  

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий  решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных  вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с  созданием общества;  

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;  4) внутренние документы общества;  

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в  решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска  (дополнительного выпуска) ценных бумаг;  

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной  комиссии общества;  

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,  государственных и муниципальных органов финансового контроля;  

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества,  управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том  числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и  принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или  предмета ранее заявленного иска;  

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества и коллегиального исполнительного органа общества;  

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и  (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;  

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания участников  общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и  исполнительных органов общества.  

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по  требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам,  предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня  предъявления соответствующего требования участником общества указанные  документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении  исполнительного органа общества.  

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными  судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"  в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не  предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.  

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых  вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении  информации участникам хозяйственных обществ" в перечень документов, которые  акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско- правовые договоры.  

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации  своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не  обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя  предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать  наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением  случаев, вытекающих из закона.  

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов,  которые общество обязано хранить.  

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50  Закона об ООО, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные  федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации,  уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего  собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)  общества и исполнительных органов общества.  

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об ООО Общество по требованию участника  общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами  2 настоящей статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления  соответствующего требования участником общества указанные документы должны  

быть предоставлены обществом для ознакомления. Общество по требованию  участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.  

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам  надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием  о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет  своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации  или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о  предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств  рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность  осуществления участником общества своих прав.  

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых  вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении  информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать,  что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о  предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу  закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный  документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить  участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о  причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате,  когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой  возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы  общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа  сообщило ему об этом.  

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о  деятельности Общества подтвержден материалами дела.  

Ответчик, в обоснование своей правовой позиции, сослался на то, что в  предоставлении разделительных балансов (передаточных актов), утвержденных  при реорганизации ООО «Аквана» путем выделения из него общества с  ограниченной ответственностью «Креатив» (ИНН 7839500448; далее – ООО  «Креатив») общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (ИНН 7839501089;  далее – ООО «Бриз») отказано, поскольку указанные документы относятся к  прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения с  требованием).  

Указанный довод ответчиком также изложен в представленной в суд  апелляционной инстанции апелляционной жалобе.  

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество вправе отказать в  предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:  

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех  лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением  документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.  

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ на ООО  «Креатив» и ООО «Бриз», указанные юридические лица были созданы путем  реорганизации в виде выделения из ООО «Аквана» в 2014 году.  

При этом обращение соистцов с требованием о предоставлении документов,  неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд с  рассматриваемым иском, имело место 15.06.2018, то есть после истечения  трехлетнего срока, установленного законом.  

Кроме того, документы, указанные в пунктах 1.1. и 1.2 искового заявления не  относятся к перечню документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи  50 Закона об ООО.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов согласно пунктам 1.1,  1.2 искового заявления.  

Ответчик, в обоснование отказа в передаче истцам документов, указанных  пунктах 1.3 – 1.7 искового заявления, сослался на то, что истцы являются  участниками ООО «Омега», владеющими вместе 100% долей в уставном капитале  данного Общества и, следовательно, аффилированы с конкурентами (партнерами)  ответчика.  

Доводы ответчика о том, что в силу утвержденного приказом генерального  директора ООО «Аквана» 26.07.2018 положения о коммерческой тайне, сведения о  контрактах и обязательствах ответчика (раздел 9 приложения № 1 к названному  положению) относятся к сведениям, составляющим коммерческую тайну,  соответственно, предоставление указанной информации может привести к  причинению вреда коммерческим интересам ООО «Аквана» и, запрашивая  указанную информацию, истцы злоупотребляют правом участников Общества,  признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат  отклонению.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы ответчика о  злоупотреблении правом со стороны истцов, как основания для отказа в иске  (осуществления им действий по получению документов у Общества во вред  ответчику и в интересах другого общества) нельзя признать состоятельными.  

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N  144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может  отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в  его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом  на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с  требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом  хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая  информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и  ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.  

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам  необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в  

получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом  продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур  банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании  решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к  ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании  акционеров.  

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов  возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник,  обратившийся с требованием о предоставлении информации, является  фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным  лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной,  относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред  коммерческим интересам общества.  

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может  отказать лицу в защите принадлежащего ему права.  

Между тем, материалы дела не содержат надлежащих и достаточных  доказательств намерений истцов передать истребуемую информацию конкурентам  Общества. Доказательств того, что истцы действуют с намерением причинить вред  Обществу, также не представлено, доводы ответчика носят предположительный  характер.  

То обстоятельство, что Екимова А.А. и Чупрова И.А. одновременно являются  участниками иного юридического лица, само по себе не свидетельствуют о  злонамеренности их целей при направлении требования о предоставлении  информации о деятельности ООО «Аквана».  

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью несут  обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности  общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной  ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества  наступление правовых последствий, установленных положениями действующего  законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.  

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых  вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении  информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует  предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную  информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество,  прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может  

потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден  о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.  

Данное подтверждение, может быть дано участником при исполнении  судебного акта.  

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что поскольку  документы, указанные в пунктах 1.3-1.7 искового заявления, отнесены  управляющими органами ООО «Аквана» к сведениям, составляющим коммерческую  тайну, требование об обязании ответчика представить указанные документы, с  предоставлением соистцами расписки о неразглашении полученной информации в  целях соблюдения гарантий и законных интересов ответчика, правомерно.  Соответственно, требования в указанной части подлежат удовлетворению.  

Довод ответчика о том, что внутренними документами ООО «Аквана»  предусмотрено составления специального соглашения о неразглашении сведений,  составляющих коммерческую тайну, и в случае если истцы желают получить  документы, относящиеся к указанным сведениям, они должны заключить названное  соглашение с Обществом, признан судом апелляционной инстанции  необоснованным и подлежит отклонению.  

Согласно указанным выше положениям закона и разъяснений высшей  судебной инстанции следует, что соблюдение гарантий о неразглашении  конфиденциальных сведений достигается путем выдачи участником Общества  расписки о неразглашении конфиденциальных сведений.  

Указанный довод также был рассмотрен судом первой инстанции и  правомерно отклонен.  

Как верно отметил суд первой инстанции, указанная расписка представляет  собой добровольное одностороннее волеизъявление лица возложить на себя бремя  ответственности при нарушении предоставленных им гарантий. Обращение же  такой расписки в форму многостороннего соглашения с установлением  корреспондирующих обязательств сторон, усложняет механизм получения  участником хозяйственной документации общества и создает дополнительные  препятствия для реализации им своего права на получение информации об  обществе, что не соответствует принципам действующего законодательства в  соответствующей сфере регулирования.  

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстацнии, представитель  истцов заявил о том, что Екимова А.А. и Чупрова И.А. не возражают против  предоставления указанной расписки.  

Следовательно, довод ответчика о необходимости подписать соглашение о  конфиденциальности по принятой в Обществе форме (пункт 5 статьи 50  Федерального закона № 14-ФЗ) подлежит отклонению судом апелляционной  инстанции.  

При этом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении  требований в части истребования истцами документов, указанных в пункта 1.3 – 1.7  искового заявления, за пределами трехлетнего срока, предшествовавшего  обращению с соответствующим требованием, следовательно, требования истцов по  

предоставлению документов правомерно удовлетворены за период с 15.06.2015 (за  три года до момента обращения со спорным требованием).  

В соответствии с пунктом 30 Обзора судебной практики Верховного суда РФ   № 3 от 12.07.2017 гражданско-правовые договоры относятся к документам  бухгалтерского учета.  

Таким образом, с учетом положений статьи 8 Закона об № 14-ФЗ требования  о предоставлении договоров, независимо от того, являются ли они крупными  сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,  удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.  

Требования, содержащиеся в пунктах 1.8, 1.11, 1.12 просительной части  искового заявления, носящие дублирующий характер, правомерно объединены  судом первой инстанции как однородные требования.  

Как следует из материалов дела, после получения требования от 29.12.2017  ответчик передал истцам часть истребованных документов. Так, согласно  представленной в материалы дела расписке от 25.05.2018 представитель Екимовой  А.А. и Чупровой И.А., получил от ООО «Аквана» документы бухгалтерского учета  Общества за 2016, 2017 годы: карточки счетов и оборотно-сальдовые ведомости по  счетам 01 «Основные средства», 41 «Товары», 45 «Товары отгруженные», 50  «Касса», 51 «Расчетные счета»; 52 «Валютные счета», 55 «Специальные счета в  банках», 58 «Финансовые вложения», 60 «Расчеты с поставщиками и  подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по  краткосрочным кредитам, и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и  займам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному  страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71  «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим  операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и  кредиторами», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 90  «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», а также по  забалансовым счетам 001 «Арендованные основные средства» и 011 «Основные  средства, сданные в аренду», а также бухгалтерские балансы и отчеты о  финансовых результатах за 2015, 2016, 2017 годы.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о том, что в исковом заявлении истцами истребуются те документы, которые  ранее уже были представлены ответчиком на основании расписки от 25.05.2018.  

Поскольку доказательств обратного истцами в материалы дела не  представлено, суд апелляционной инстанции полагает довод истцов о том, что  истребуемые документы бухгалтерской отчетности в действительности 25.05.2018  представлены истцам не были, признан судом апелляционной инстанции  необоснованным. Корректировки бухгалтерских документов не означают, что сами  документы представлены истцам в том виде, в котором они имелись на дату их  истребования, не были.  

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые  требования частично.  

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на  переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к  несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и  установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК  РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены  обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный  и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения  норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем  решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы –  без удовлетворения.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  10.04.2019 по делу № А56-106482/2018 оставить без изменения, апелляционные  жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Ю.В. Пряхина  

Судьи И.В. Масенкова  

 В.А. Семиглазов