АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16323/2022

г. Ярославль

20 мая 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена  24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Коншиной А.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Петровой Т.Ю., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА ТРЕЙД" (ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>)

об обязании ответчика принять к возврату (осуществить вывоз) комплектующих и тароупаковочных материалов в количестве 262 528  шт., путем обратной продажи по цене приобретения товара покупателем,

при участии:

от истца - ФИО2 - представитель по доверенности от 09.01.2023, диплом, от ответчика - не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА ТРЕЙД" об обязании ответчика принять к возврату (осуществить вывоз) комплектующих и тароупаковочных материалов в количестве 273228 шт., путем обратной продажи по цене приобретения товара покупателем.

В ходе судебного разбирательства истец направил ходатайство об уменьшении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просит обязать ответчика принять к возврату (осуществить вывоз) комплектующих и тароупаковочных материалов в количестве 262528 шт., путем обратной продажи  по цене  приобретения товара покупателем в течение 14 дней с момента вступления решения в силу в следующем порядке:

а) выкупить комплектующие и тароупаковочные материалы в количестве 262 528 шт. по цене приобретения товара покупателем, перечислив денежные средства в размере 713 116,58 руб. на расчетный счет ООО «ЯЛВЗ» в течение 7 рабочих дней с момента вступления решения суда в силу;

б) осуществить вывоз комплектующих и тароупаковочных материалов в количестве 262 528 шт. со склада ООО «ЯЛВЗ», расположенного по адресу: 

<

...>, в течение 7 рабочих дней после перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ЯЛВЗ».

Ходатайство судом принято к рассмотрению.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил отзыв на исковое заявление. Пояснил, что 01.12.2022 в адрес ООО «ВЕГА ТРЕЙД» поступил акт взаимозачета взаимных требований, в соответствии с которым ООО «ЯЛВЗ» уменьшил сумму долга ООО «ВЕГА ТРЕЙД» на 305615 рублей 59 копеек. В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. На основании изложенного считает исковые требования ООО «ЯЛВЗ» не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истец представил письменные пояснения по иску, указал, что проведение взаимозачета - право, а не обязанность. Каких-либо особых требований к оформлению взаимозачета гражданское законодательство не предъявляет. В то же время, в статье 410 ГК РФ указано, что для проведения взаимозачета достаточно заявления одной из сторон. На практике это означает, что погасить встречные требования можно в одностороннем порядке, предварительно известив об этом контрагента в письменном виде. Сторона, направившая заявление о зачете встречных однородных требований, должна иметь подтверждение, что документ получен контрагентом и у него нет возражений на проведение взаимозачета. Между тем, Истцом в адрес Ответчика заявление о зачете встречных однородных требований не направлялось, и поскольку порядок проведения взаимозачета Истцом и Ответчиком не определен, то Истцом направлен лишь акт, по тексту которого для проведения зачета встречных требований стороны должны придти к соглашению. Отсутствие подтверждения со стороны Ответчика в получении акта, его бездействие, выразившееся в не возврате акта в подписанном виде и скрепленном печатью организации, свидетельствует о несогласии в проведении зачета. Истец полагает, что выбранная тактика и манера поведения Ответчика свидетельствует о том, что зачет встречных требований не состоялся. В связи с чем, считает, что представление Ответчиком акта зачета взаимных требований в рамках рассмотрения настоящего дела (без подписи и печати организации) можно расценивать как действия, направленные на затягивание судебного процесса.

В судебном заседании объявлялись перерывы до 11.04.2023 до 08 час. 30 мин., до 18.04.2023 до 08 час. 30 мин., до 24.04.2023 до 11 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя  истца.

Истец представил расчет стоимости и количества продукции, подлежащей возврату, пояснения по расчету стоимости количества продукции, подлежащей возврату.

Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие ответчика.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

10.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕГА ТРЕИД» /Поставщик/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" /Покупатель/ заключен договор поставки комплектующих № 10/02/20, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять на основании заявок Покупателя, а Покупатель обязуется  принимать и оплачивать потребительскую тару и иные  комплектующие и сырье для розлива алкогольной продукции, перечень которых согласован  Сторонами в Приложении к настоящему Договору.

Согласно п.3.19. Договора, если поставленный Поставщиком Товар не будет использован в производстве в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки, Покупатель имеет право предъявить требование к Поставщику о возврате поставленного Товара, а Поставщик обязуется забрать своими силами поставленный Товар в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения требования об этом. Процедура возврата упомянутого Товара сопровождается обязательной сверкой взаимных расчетов между Сторонами.

В случае прекращения/расторжения настоящего Договора, договора на поставку алкогольной продукции № 16-2020 от 10.02.2020, и/или Сублицензионного договора № 10/02/20-1 от 10.02.2020, иного договора об использовании объектов интеллектуальной собственности, Поставщик обязуется выкупить и вывезти весь объем поставленного и не использованного Покупателем товара, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения требования об этом, если Сторонами не будут достигнуты иные договоренности. Процедура возврата упомянутого товара сопровождается обязательной сверкой взаимных расчетов между Сторонами.

Возврат товара от Покупателя Поставщику по любому из оснований, осуществляется путем обратной продажи по цене приобретения товара Покупателем.

В соответствии с п.4.1. Договора цена товара по настоящему договору определяется в соответствии со Спецификациями, подписываемыми сторонами и являющимися Приложениями к настоящему договору, и включает в себя суммы НДС (20%), тары и упаковки, необходимой и достаточной для обеспечения целостности, и сохранения товарного вида товара в процессе его перевозки, а также стоимость доставки, уплачиваемую Поставщиком в целях исполнения обязательств  по настоящему Договору. Суммы НДС выделены в цене Товара отдельной строкой. 

27.01.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕГА ТРЕИД» /Лицензиат/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" /Субсицензиат/ заключен Сублицензионный договор на использование товарных знаков (с учетом дополнительных соглашений к договору), согласно п. 2.1. которого, Лицензиат предоставляет Сублицензиату на срок действия настоящего договора, за уплачиваемое Сублицензиатом вознаграждение на условиях, установленных настоящим договором, неисключительную лицензию на использование товарных знаков Лицензиата, указанных в п. 1.3. настоящего Договора.

Указанное право предоставляется для обозначения Сублицензиатом продукции, изготавливаемой  под товарными знаками, указанными в п. 1.3. настоящего Договора, на территории Российской Федерации и реализуемой Сублицензиатом, исключительно ООО «ВЕГА ТРЕЙД».

12.05.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕГА ТРЕИД» /Лицензиат/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" /Субсицензиат/ заключен Сублицензионный договор № 12/05/20-2 на использование товарных знаков, согласно п. 2.1. которого, Лицензиат предоставляет Сублицензиату на срок действия настоящего договора, за уплачиваемое Сублицензиатом вознаграждение на условиях, установленных настоящим договором, неисключительную лицензию на использование товарных знаков Лицензиата, указанных в п. 1.3. настоящего Договора.

Указанное право предоставляется для обозначения Сублицензиатом продукции, изготавливаемой  под товарными знаками, указанными в п. 1.3. настоящего Договора, на территории Российской Федерации и реализуемой Сублицензиатом, исключительно ООО «ВЕГА ТРЕЙД».

15.05.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕГА ТРЕИД» /Лицензиат/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" /Субсицензиат/ заключен Сублицензионный договор № 13/05/20-2 на использование товарных знаков (с учетом дополнительного соглашения к договору), согласно п. 2.1. которого, Лицензиат предоставляет Сублицензиату на срок действия настоящего договора, за уплачиваемое Сублицензиатом вознаграждение на условиях, установленных настоящим договором, неисключительную лицензию на использование товарных знаков Лицензиата, указанных в п. 1.3. настоящего Договора.

Указанное право предоставляется для обозначения Сублицензиатом продукции, изготавливаемой  под товарными знаками, указанными в п. 1.3. настоящего Договора, на территории Российской Федерации и реализуемой Сублицензиатом, исключительно ООО «ВЕГА ТРЕЙД».

10.08.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕГА ТРЕИД» /Лицензиат/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" /Субсицензиат/ заключен Сублицензионный договор № 01/20-1 на использование товарных знаков, согласно п. 2.1. которого, Лицензиат предоставляет Сублицензиату на срок действия настоящего договора, за уплачиваемое Сублицензиатом вознаграждение на условиях, установленных настоящим договором, неисключительную лицензию на использование товарных знаков Лицензиата, указанных в п. 1.3. настоящего Договора.

Указанное право предоставляется для обозначения Сублицензиатом продукции, изготавливаемой  под товарными знаками, указанными в п. 1.3. настоящего Договора, на территории Российской Федерации и реализуемой Сублицензиатом, исключительно ООО «ВЕГА ТРЕЙД».

Поставка комплектующих материалов осуществлялась для производства водок, маркированных товарными знаками, переданными для использования по следующим четырем сублицензионным договорам, заключенным между ООО «ВЕГА ТРЕЙД» и ООО «ЯЛВЗ»:

сублицензионный договор б/н от 27.01.2020 на использование товарных знаков №221550 «Озеро Великое», №460955 «Суздальская», №163674 «Лось», №456212 «Владимирская», №146732 «Добрыня» сроком до 31.07.2021,

сублицензионный договор №12/05/20-2 от 12.05.2020 на использование товарного знака №520614 «Стопочка» со сроком действия до 29.06.2022,

сублицензионный договор №13/05/20-2 от 15.05.2020 на использование товарного знака №740177 «Владалкоальфаголд» со сроком действия до 31.07.2021,

сублицензионный договор №01/20-1 от 10.08.2020 на использование товарных знаков №349922 «Добрый вечер», №567878 «Владимирский Стандарт» сроком до 19.01.2025.

Согласно п.9.2. указанных сублицензионных договоров их условия распространяются на взаимоотношения сторон с даты подписания договора.

В соответствии с п.9.6. вышеназванных сублицензионных договоров лицензиат (ООО «ВЕГА ТРЕЙД») обязуется выкупить и вывезти остатки готовой продукции, тароупаковочных материалов в течение 30 календарных дней с даты расторжения (прекращения) договора по ценам, указанным в товаросопроводительных документах на их поставку и/или согласованной калькуляции. 

В настоящее время действие сублицензионных договоров б/н от 27.01.2020, №13/05/20-2 от 15.05.2020, №12/05/20-2 от 12.05.2020 прекращено, договоры расторгнуты.

Свое обязательство по вывозу поставленного товара своими силами ООО «ВЕГА ТРЕЙД», как Поставщик по договору поставки и, как лицензиат по указанным выше сублицензионным договорам, не исполнило.

Истцом в адрес ответчика направлены претензии № 389 от 23.08.2022, № 428 от 14.09.2022 с требованием исполнить свои обязательства по Договору поставки и сублицензионным договорам.

Не исполнение ответчиком своей обязанности по вывозу товара со склада покупателя, послужило поводом для обращения в  арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 314 Гражданского кодека Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой  момент в пределах такого периода.

Согласно статье 506 ПК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара подтверждается универсальными передаточными актами, в которых указаны количество и стоимость переданных материалов.

Договором поставки № 10/02/20  от 10.02.2020 в п. 3.19 предусмотрено право  Покупателя предъявить требование к Поставщику о возврате поставленного Товара, а Поставщик обязуется забрать своими силами поставленный Товар в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения требования об этом. Процедура возврата упомянутого Товара сопровождается обязательной сверкой взаимных расчетов между Сторонами.

Сублицензионные договоры б/н от 27.01.2020, №13/05/20-2 от 15.05.2020, №12/05/20-2 от 12.05.2020 расторгнуты.

Лицензиат (ООО «ВЕГА ТРЕЙД») обязуется выкупить и вывезти остатки готовой продукции, тароупаковочных материалов в течение 30 календарных дней с даты расторжения (прекращения) договора по ценам, указанным в товаросопроводительных документах на их поставку и/или согласованной калькуляции (п. 9.6 вышеназванных сублицензионных договоров).

Документов, подтверждающих исполнение обязательств по договорам, ответчик не представил.

Возражения ответчика о проведения зачета взаимных требований судом оценены и отклонены, поскольку из представленного ответчиком акта зачета взаимных требований от 01.12.2022 следует, что указанные задолженности сторон не относятся к спорному договору. 

Учитывая, что требования истца подтверждены материалами дела, основаны на законе, суд полагает, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате госпошлины за подачу иска относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ВЕГА ТРЕЙД" (ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>) принять к возврату (осуществить вывоз) комплектующих и тароупаковочных материалов в количестве 262528 шт., путем обратной продажи  по цене  приобретения товара покупателем в течение 14 дней с момента вступления решения в силу в следующем порядке:

а) выкупить комплектующие и тароупаковочные материалы в количестве 262 528 шт. по цене приобретения товара покупателем, перечислив денежные средства в размере 713 116,58 руб. на расчетный счет ООО «ЯЛВЗ» в течение 7 рабочих дней с момента вступления решения суда в силу;

б) осуществить вывоз комплектующих и тароупаковочных материалов в количестве 262 528 шт. со склада ООО «ЯЛВЗ», расположенного по адресу: 

<

...>, в течение 7 рабочих дней после перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ЯЛВЗ».

 Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА ТРЕЙД" (ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Д. Коншина