АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6776/22 

Екатеринбург

12 сентября 2024 г.

 

Дело № А47-13956/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – Ильиной Анны Владимировнына определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024по делу № А47-13956/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области приняли участие ФИО3, и представитель: финансового управляющего ФИО2 - ФИО4 (доверенность от 24.01.2024).

В рамках настоящего дела о банкротстве ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным заключенного между ФИО1 и ФИО3 договора купли-продажи от 27.06.2019 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 5 500 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от 25.04.2024 и постановление от 25.06.2024 отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Как указывает заявитель, вопреки доводам ответчика о том, что в оспариваемом договоре указана неверная площадь жилого дома и ответчик приобретал дом площадью 54,7 кв.м., документами регистрационного дела подтверждается, что ответчик по договору с ФИО1 приобрел объекты недвижимости с теми характеристиками, которые указаны в договоре: земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:1443 общей площадью 363 кв.м., жилой дом общей площадью 169,5 кв.м., и уже после заключения спорного договора по заявлению ФИО5 от 20.09.2019 учтены изменения характеристик жилого дома в связи с уточнением местоположения объекта недвижимости на земельном участке с кадастровым номером 56:44:0239001:19606, изменением адреса, площади (стала 54,7 кв.м.), назначения, этажности и проч., в результате чего на кадастровый учет фактически поставлен иной объект недвижимости с иными характеристиками, и по заявлению ФИО5 от 30.07.2019 прекращено его право собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:1443 площадью 363 кв.м., и сейчас за ним зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:19606 площадью 1123 кв.м. (образован путем объединения участков с кадастровыми номерами 56:44:0239001:19547, 56:440239001:19577), но земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:1443 в принадлежащий ФИО5 земельный участок не входит, а принадлежащий ему жилой дом площадью 54,7 кв.м. на этом земельном участке не находился, что подтверждается сведениями публичной кадастровой карты и чертежами из регистрационных дел, но суды это не учли и не оценили предмет спорного договора купли-продажи. Заявитель отмечает, что у ответчик нет разумных объяснений приобретения у должника объектов недвижимости с якобы не соответствующими действительности характеристиками и неприведения характеристик объектов в надлежащий вид до сделки, а, если стороны, заключая договор, в действительности имели в виду объекты недвижимости с иными характеристиками, то договор не заключен либо является притворным, а сделка – ничтожной. По мнению заявителя, так как ФИО3 является арбитражным управляющим и профессиональным участником дел о банкротстве, то он не мог не осознавать последствия спорной сделки с ФИО1, не мог не знать о его финансовых проблемах, приобретя объекты недвижимости у ФИО6, полученные им от должника по мировому соглашению по делу о банкротстве № А47-13956/2017, в отношении которых есть иные судебные споры, и при этом совершение спорной сделки на условиях, содержащих несоответствующие характеристики недвижимости, свидетельствует о близких и доверительных отношениях сторон сделки, их аффилированности. Заявитель считает ненадлежащими доказательствами объявления с сайта Авито, не позволяющие установить дату их размещения и местонахождение объекта, содержащие характеристики объектов, не совпадающие с содержащимися в спорном договоре и с указанными ответчиком, и недопустимым доказательством рыночной стоимости спорных объектов является отчет от 29.07.2023 № 145-23/Н, которым определена стоимость не тех объектов, которые являлись предметом договора, а объектов с иными характеристиками. Заявитель полагает, что представленные ФИО3 документы не подтверждают наличие у него финансовой возможности произвести расчет по двум заключенным 27.06.2019 сделкам купли-продажи недвижимости, включая спорную на общую сумму 2,8 млн. руб., не позволяют установить аккумулирование им денежных средств, полученных им в качестве дохода в 2018 – 2019 годах, до даты заключения спорного договора, при том, что денежные средства были необходимы ему для обеспечения жизнедеятельности, и не имеется доказательств снятия денежных средств в даты передачи должнику и иные документы, подтверждающие фактическую передачу должнику денежных средств в сумме 2 050 000 руб.

ФИО3 в возражениях на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 27.06.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в частную собственность земельный участок с кадастровым номером: 56:44:0239001:1443, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для коллективного садоводства, общая площадь 363 кв.м. и дом, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 169,5 кв.м., кадастровый номер: 56-56-01/423/2013-141, адрес объектов: Оренбургская обл., г. Оренбург, С/Т «Водовод», уч. 117.

По соглашению сторон указанный земельный участок с домом продавец продал, а покупатель купил за 2 050 000 руб., из них стоимость земельного участка – 550 000 руб., стоимость дома – 1 500 000 руб. (пункт 6 договора).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве ФИО1, в отношении которого определением суда от 11.05.2022 введена процедура реструктуризации долгов, а решением суда от 30.11.2022 ФИО1 признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации.

Подавая в арбитражный суд настоящее заявление, управляющий указал, что документы, подтверждающие финансовую возможность ФИО3 передать ФИО1 денежные средства в размере 2 050 000 руб., ему не представлены, и у управляющего отсутствуют сведения о том, куда должником потрачены денежные средства, а в связи с подтверждением передачи денежных средств по договору расписками и с наличием расхождений в представленных документах, у управляющего есть объективные сомнения в реальной передаче денежных средств в размере 2 050 000 руб. по спорному договору, при том, что на дату заключения договора купли-продажи от 27.06.2019 ФИО1 имел просроченные обязательства перед ФИО6 по договору займа от 21.01.2013, срок исполнения которых наступил 21.01.2016, и при этом ФИО1, злоупотребляя своими правами, без установленных законом оснований произвел кадастровые работы по земельному участку с кадастровым номером 56:44:0239001:1443, в результате чего этот земельный участок поменял местоположение и потерял свои свойства как объект гражданских прав, зарегистрированные жилые дома с кадастровыми номерами 56:44:0239001:10913 и 56:44:0239001:10912 перестали существовать как объекты гражданских прав и отсутствуют физически, так как права на них зарегистрированы за ФИО7 как на иные объекты.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 27.06.2019 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что договор купли-продажи от 27.06.2019 является возмездной сделкой, заключен по цене 2 050 000 руб., и материалами дела подтверждается наличие встречного предоставления по этой сделке, так как фактическая передача покупателем и получение продавцом денежных средств в указанном размере подтверждена пунктом 6 договора, подписями продавца и покупателя в договоре, расписками покупателя, о фальсификации которых не заявлено, а наличие у ответчика финансовой возможности осуществить такое встречное предоставление не опровергнуто и подтверждено документальными доказательствами (договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018, декларации о доходах ответчика, осуществляющего деятельность арбитражного управляющего и др.), приняв во внимание отсутствие доказательств совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении и несоответствия цены сделки рыночным условиям, при том, что стоимость спорного земельного участка и дома соответствовала стоимости подобных земельных участков и домов в СНТ (в т.ч. соседнего), что не вызывало у покупателей никаких сомнений в части наличия каких-либо финансовых проблем у продавца земельного участка и дома, а также, исходя из отсутствия в данном случае оснований полагать недобросовестными действия сторон сделки по установлению цены имущества с учетом свободы договора, в отсутствие иных предложений покупки имущества по более высокой цене, с учетом того, что, как следует из материалов дела, должник занимался деятельностью по приобретению земельных участков, строительству домов и продаже соответствующего недвижимого имущества, в рамках которой спорное недвижимое имущество выставлялось на продажу посредством размещения публичного объявления на сайте Авито в сети Интернет, и решение о его приобретении принято ответчиком в связи с переездом в Оренбург, что не оспорено и не опровергнуто, а доказательства того, что покупатель является по отношению к должнику заинтересованным лицом, знал или должен был знать о несостоятельности должника, в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, и того, что при совершении спорной сделки стороны действовали с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду чего суды не усмотрели наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

При этом, по результатам исследования и оценки материалов дела, при проверке обоснованности доводов финансового управляющего о совершении сделки по заниженной стоимости, суды исходили из того, что, как следует из материалов дела, спорная недвижимость приобретена ФИО5 по разумной цене, учитывая месторасположение требующего ремонта дома, находящегося в плохом состоянии, ранее использовавшегося как гостевой дом для размещения строителей, на участке, большая часть которого находится в овраге, заполненном водой, а рядом с домом расположены 2 огромных тополя, в связи с чем на участке необходимы большие затраты по благоустройству, и в подтверждение совершения сделки в отношении такой недвижимости по рыночной цене ответчиком представлен отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка и жилого дома от 29.07.2023, который соответствует законодательным требованиям и федеральным стандартами оценки и объективно и достоверно отражает рыночную стоимость спорных объектов недвижимого имущества на момент их продажи ответчику, в то время как доказательства, опровергающие выводы специалиста, в материалы дела не представлены, а представленная управляющим справка эксперта от 30.06.2023 № 21-06/234-1 сама по себе не позволяет сделать вывод о неравноценном встречном исполнении по сделке, так как носит рекомендательный характер, не учитывает вышеуказанные индивидуальные особенности объекта (состояние дома, его расположение и т.д.) и не является доказательством, достоверно устанавливающим стоимость спорной недвижимости, а какие-либо надлежащие и достаточные доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены и не заявлено ходатайство о назначении соответствующей судебной экспертизы для определения рыночной стоимости недвижимости.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, помимо приобретения недвижимости у должника по спорному договору, ФИО5 также приобрел у иного лица смежные со спорным земельные участки с кадастровыми номерами 56:44:0239001:19547, 56:440239001:19577, что подтверждается материалами регистрационных дел и никем не оспорено, и после приобретения ФИО5 земельных участков с кадастровыми номерами 56:44:0239001:19547, 56:440239001:19577 и 56:44:0239001:1443 из данных земельных участков путем их объединения образован новый земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:19606, право собственности на который зарегистрировано за ФИО5, а также, установив, что в действительности характеристики фактически приобретенного у должника ФИО5 жилого дома не соответствовали тем характеристикам данного дома, которые были указаны в реестре недвижимости, после заключения спорной сделки на основании соответствующего заявления ФИО5 от 20.09.2019 в части государственного кадастрового учета осуществлен учет изменений характеристик спорной недвижимости в связи с: уточнением местоположения объекта недвижимости на земельном участке с кадастровым номером: 56:44:0239001:19606; изменением площади; изменением назначения; изменением адреса объекта недвижимости; изменением количества этажей, в том числе подземных этажей; изменением материала наружных стен, после чего площадь жилого дома стала числиться как 54,7 кв.м., при том, что такое внесение в кадастровый учет изменений свидетельствует о том, что на кадастровый учет ошибочно поставлен совсем другой объект недвижимого имущества с полным изменением его характеристик, т.е. жилой дом и земельный участок, переданный ФИО1 ФИО3 по договору купли-продажи от 27.06.2019, утратили свои характеристики, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены и никаких процессуальных ходатайств по данному поводу не заявлено.

При этом, исходя из всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех материалов дела, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды отклонили доводы заявителя о том, что земельный участок с кадастровым номером 56:44:0239001:1443 не входит в состав земельного участка с кадастровым номером 56:44:0239001:19606 и спорный жилой дом площадью 54,7 кв.м. на этом земельном участке не находился, как имеющие предположительный характер, не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами и не соответствующие материалам дела, в том числе, с учетом того, что данные доводы заявителя не подтверждены соответствующими доказательствами и из материалов дела такие обстоятельства не усматриваются, и при этом заявитель не заявил при рассмотрении настоящего спора никаких ходатайство о назначении по настоящему спору соответствующих землеустроительных и иных судебных экспертиз.  

Ссылки заявителя на то, что ответчик является профессиональным арбитражным управляющим, не приняты судами во внимание, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок с физическими лицами, являющимися профессиональным арбитражными управляющими, и само по себе данное обстоятельство не означает, что ответчик, не являющийся заинтересованным с должником лицом и не имеющий обязанности по изучению информационного ресурса Картотека арбитражных дел на предмет наличия у должника задолженности, был осведомлен о финансовом положении должника и был заинтересован в совершении сделки в целях причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, в то время как иное не доказано.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки направленной на причинение вреда имущественным правам и интересам должника и кредиторов, ввиду чего, в отсутствие доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, суды не усмотрели оснований для признания договора купли-продажи от 27.06.2019 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказали в удовлетворении требований финансового управляющего.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024 по делу № А47-13956/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по тому же делу отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2024 по делу № А47-13956/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова