Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76027/2020

26 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  26 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Лужские меха»

ответчик: ФИО2  

о взыскании убытков, 

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 28.03.2022),

от ответчика: не явился, извещен,  

установил:

Общество  с ограниченной ответственностью «Лужские меха» (далее – истец, Общество, ООО «Лужские меха») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 77 000 руб. убытков, выразившихся в уничтожении поголовья зверья.

Определением от 29.01.2020 производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От истца 05.03.2022 поступило заявление о пересмотре судебного акта по делу № А56-76027/2020 по новым обстоятельствам.  

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО4 от 15.03.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

Решением от 05.04.2022 заявление ООО «Лужские меха» о пересмотре судебного акта от 29.01.2021 по делу № А56-76027/2020 по новым обстоятельствам удовлетворено. Суд отменил определение суда от 29.01.2021; назначил дело  к судебному разбирательству на 26.04.2022.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил.

В судебном заседании представитель ООО «Лужские меха» заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика 43 750 000 руб. убытков.

Уточнения приняты судом. Для уведомления ответчика о размере уточненной суммы иска рассмотрение дела было отложено на 24.05.2022.

В судебном заседании 24.05.2022 представитель истца поддержал заявленное в иске ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ГБУ ЛО «СББЖ Лужского района» и Управления ветеринарии Ленинградской области.

Суд не усмотрел оснований для привлечения указанных лиц к участию в процессе ввиду отсутствия предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований полагать, что вынесенный по делу судебный акт повлияет на права и обязанности указанных лиц.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзыв, от ответчика – ходатайство об отложении судебного заседания для представления мотивированного отзыва.

Суд оснований для отложения судебного заседания не установил, поскольку отзыв на иск представлен ответчиком в материалы дела 25.01.2021, и у ответчика имелось достаточно времени с 05.04.2022 (даты вынесения судом решения об отмене определения от 29.01.2020) для подготовки дополнительных возражений.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.04.2010 ООО «Лужские меха» было зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1104710000328.

ФИО2 являлась генеральным директором с момента создания организации до января 2014 года. 14.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО5, как о генеральном директоре Общества.

Как видно из существа искового заявления и уточнений к нему, после снятия с ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Лужские меха», она была обязана передать все документы бухгалтерского и налогового учета новому руководителю ООО «Лужские меха» ФИО5 

Неисполнение указанной обязанности послужило основанием для обращения ООО «Лужские меха» в арбитражный суд с соответствующим  иском в рамках дела № А56-68712/2016 об обязании ФИО2  передать истцу все товарно-материальные ценности, находившиеся у Общества, товары на складе и в обороте, 8000 голов норки, 1100 голов песца и енота, а также всю финансово-хозяйственную документацию ООО «Лужские меха» в лице руководителя ФИО5

Решением от 23.08.2017 по делу № А56-68712/2016 иск удовлетворен в обязания ответчика передать истцу в лице генерального директора все товарно-материальные ценности, находившиеся у истца, товары на складе и в обороте по состоянию на 11.06.2014, а также всю финансово-хозяйственную документацию истца за период с момента создания истца по 11.06.2014. Требование об обязании ответчика передать 8000 голов норки, 1100 голов песца и енота оставлено без удовлетворения ввиду непредставления истцом доказательств того, что в Обществе по состоянию на 11.06.2014 имелось поголовье пушных зверьков, о количестве которых было заявлено истцом. Из показаний свидетеля ФИО6 следовало, что все зверьки были забиты.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Лужские меха» указало, что 09.10.2019 (исх. 01-182875/2019) истцом получены сведения из Управления Ветеринарии Ленинградской области в соответствии с которым установлено следующее:

-3 квартал (июль, август, сентябрь 2013) ООО «Лужские меха» было получено вакцин для вакцинации:

1) 10 000 голов норки МОЛОДНЯКА. При этом забой норки производится при достижении ими возраста 3-4 года, из чего следует, что молодняк норки забою не подлежал.

2) 2500 голов норки основного стада исследовано на алеутскую болезнь.

3) 300 голов енота МОЛОДНЯКА.

4) 840 голов песца МОЛОДНЯКА.

-4 квартал (октябрь, ноябрь, декабрь 2013) ООО «Лужские меха» было получено вакцин для вакцинации:

1) 2 500 голов норок ОСНОВНОГО СТАДА. Сведений и приказов о забое, последующей продажи и проч. ответчиком не предоставлено.

2) 65 голов енота ОСНОВНОГО СТАДА;

3) 144 головы песца ОСНОВНОГО СТАДА.

Таким образом, как указал истец, из указанных сведений следует, что на конец 4 квартала 2013 года  в собственности ООО «Лужские меха» должно было находиться  12 500 голов норки, 365 голов енота,  984 голов песца.

В соответствии со сведениями, находящимися в свободном доступе на сайтах в сети Интернет АО «Племенной зверосовхоз «Салтыковский», минимальная стоимость 1 штуки норки составляет 3 500 руб.

В связи этим истец посчитал возможным осуществлять расчет суммы убытков исходя из минимальной стоимости, указанной в прайс-листе, согласно которому общий размер убытков, причиненных отказом ФИО2 передавать новому директору товарно-материальные ценности, находившиеся у Общества, товары на складе и в обороте составил 43 750 000 руб. (12 500 голов норки * 3500 рублей/за голову).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62, суд не находит оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания заявленной суммы убытков, в связи с недоказанностью истцом виновности действий ответчика (их неразумности и недобросовестности) в причинении ущерба истцу.

Кроме того, в материалы дела истцом не представлено ни одного доказательства того, что на конец 4 квартала 2013 года в собственности ООО «Лужские меха» должно было находиться  12 500 голов норки, 365 голов енота,  984 голов песца.

Имеющиеся в материалах дела сведения из Управления Ветеринарии Ленинградской области указанные сведения не подтверждают, а лишь констатируют количество полученных Обществом вакцин.

Как правомерно указано истцом, количество материальных ценностей определяется документами бухгалтерского и иного внутреннего учета.  Тем не менее, истец сам же в иске указывает на то, что такими документами не обладает.

Ввиду изложенного, факт причинения ущерба и его размер, причиненный, по мнению истца, ответчиком, также определить не представляется возможным.  

Более того, в ходатайстве об отложении судебного заседания ответчик заявил о применении срока исковой давности. 

Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления № 62 в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, смена генерального директора имела место быть в январе 2014 года, а потому начиная с указанного периода новый генеральный директор не мог не знать о том, что в Обществе отсутствует то поголовье зверья, о утрате которого ответчиком заявлено в настоящем иске.

Именно непередача документов и отсутствие зверья явилось для истца основанием для обращения в октябре 2016 года в арбитражный суд в рамках дела № А56-68712/2016, и в решении от 23.08.2017 по делу № А56-68712/2016 нашли отражение показания свидетеля о том,  что по состоянию на 14.06.2014 все зверьки были забиты.

Препятствий для получения сведений из Управления Ветеринарии Ленинградской области у Общества не имелось с момента вступления ФИО5 в должность генерального директора (с января 2014 года).

Таким образом, поскольку  настоящим иском Общество в лице генерального директора ФИО5 обратилось 03.09.2020, то суд признает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. В связи с принятием судом уточнений исковых требований, с Общества в доход федерального бюджета надлежит довзыскать  196 920 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лужские меха» в доход федерального бюджета 196 920 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.