﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83850/2016

19 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Барминой И.Н.,

судей  Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.,  

при участии конкурсного управляющего Муштаковой С.Т. по решению, редставителя ООО «ТГМ Северо-Запад» Корнилова А.Д.,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14835/2020) общества с ограниченной ответственностью «ТГМ СЕВЕРО-ЗАПАД» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 по делу № А56-83850/2016/сд.1 (судья А.С. Даценко), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОСЦ «ЛЮКС» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТГМ СЕВЕРО-ЗАПАД» 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОСЦ «ЛЮКС»

установил:

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 23.12.2016. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 в отношении ООО «ОСЦ «ЛЮКС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Муштакова Светлана Тихоновна. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №46 от 18.03.2017, стр. 116. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2018 в отношении ООО «ОСЦ «ЛЮКС» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Муштакова Светлана Тихоновна. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.05.2018 №90, стр.129. 

 

14.05.2019 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО «ОСЦ «ЛЮКС» Муштаковой С.Т. (по тексту – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление, уточненное им в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки по передаче ответчику транспортных средств должника, совершенную на основании договора выкупа от 30.09.2016 по договору аренды транспортных средств без экипажа № 001- 16 от 01.01.2016 и акта передачи техники в собственности от 07.10.2016. 

В качестве последствий недействительности сделки просит вернуть в конкурсную массу должника указанное имущество. 

Определением суда от 17.04.2020 заявление управляющего удовлетворено. Суд признал недействительной сделкой действия ООО «ОСЦ «ЛЮКС» по передаче на основании договора выкупа от 30.09.2016 между ООО «ОСЦ «ЛЮКС» и ООО «ТГМ СЕВЕРО-ЗАПАД» имущества должника. В порядке применения последствий признания сделки недействительной обязал ООО «ТГМ СЕВЕРО-ЗАПАД» возвратить ООО «ОСЦ «ЛЮКС» следующее имущество: - автомашина ЗИЛ ММЗ 4502 (регистрационный знак В294ТЕ47, идентификационный номер ХТР 45020000002396, номер шасси 2977890, ПТС 47ЕА 517274 выдано 29.05.2002 года, свидетельство о регистрации 4702 № 180338 выдано 01.02.2013 года); - автомашина МАЗ-5549 (регистрационный знак В295ТЕ47, идентификационный номер отсутствует, номер шасси 154747, ПТС 78ЕА 854433 выдано 31.05.1998 года, свидетельство о регистрации 4702 № 180339 выдано 01.02.2013 года); - автомашина ГАЗ-33023 (регистрационный знак В455ТР47, идентификационный номер ХТН 33023031906131, номер шасси 33023031952810, ПТС 52КР 079060 выдано 12.09.2003 года, свидетельство о регистрации 4714 № 879621 выдано 13.12.2013 года); - автомашина ВС-22.1 ЗИЛ-433362 (регистрационный знак В694УВ47, идентификационный номер Х8948212042АН3067, номер шасси 40013782, ПТС 16КТ 506467 выдано 03.09.2003 года, свидетельство о регистрации 4730 № 048113 выдано 19.11.2014 года); - автомашина 3035 RL (регистрационный знак В293ТЕ47, идентификационный номер XUJ3035RL80000548, номер шасси отсутствует, ПТС 52МС264152 выдано 21.07.2008 года, свидетельство о регистрации 4702 № 180337 выдано 01.02.2013 года); - полуприцеп 1 ПТС-6 (регистрационный знак 3960ХН47, паспорт самоходной машины ВЕ 271876 выдан 24.02.2005 года, свидетельство о регистрации СА № 421308 выдано 06.02.2013 года); - прицеп 2 ПТС-6 (регистрационный знак 6574ХН47, паспорт самоходной машины ВЕ 256329 выдано 16.06.2011 года, свидетельство о регистрации СА № 424550 выдано 16.01.2014 года); - прицеп разбрасыватель песка Л-415 (регистрационный знак 6549ХН47, паспорт самоходной машины ТС103492 выдан 24.01.2012 года, свидетельство о регистрации СА № 424524 выдано 03.12.2013 года); 4 А56-83850/2016 - прицеп 2 ПТС-6 (регистрационный знак 6573ХН47, паспорт самоходной машины ВЕ 256336 выдан 03.08.2011 года, свидетельство о регистрации СА № 424549 выдано 16.01.2014 года); - погрузчик-экскаватор ЭО-2621 А (регистрационный знак 3262ХН47, заводской номер машины (рамы) 571290, двигатель 8А4596, паспорт самоходной машины АА 243875 выдан 3.03.1997 года, свидетельство о регистрации СА № 421310 выдано 05.02.2013 года); - трактор колесный Беларус-82.1 СМ (регистрационный знак 6552ХН47, заводской номер машины (рамы) 00802231, двигатель 602807, паспорт самоходной машины АВ № 088959 выдан 20.05.2011 года, свидетельство о регистрации СА № 424527 выдано 04.12.2013 года); - погрузчик А 31ОП (регистрационный номер 3961ХН47, заводской номер машины (рамы) 5023/80 1405, двигатель 303589, паспорт самоходной машины ТС 079470 выдан 08.11.2007 года, свидетельство о регистрации № 421309 выдано 05.02.2013 года); - погрузчик-экскаватор ЭО-2626А (регистрационный знак 6551ХН47, заводской номер машины (рамы) 482/80200501, двигатель 274562, паспорт самоходной машины ТА 312993 выдан 22.08.2007 года, свидетельство о регистрации СА № 245526 выдано 04.12.2013 года); - экскаватор колесный ЕК-12 (регистрационный знак 6521ХН47, заводской номер машины (рамы) 436(151), двигатель 519037, паспорт самоходной машины СА 120227 выдан 20.05.2013 года, свидетельство о регистрации СА № 423758 выдано 03.10.2013 года) (далее – имущество).

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  ООО «ТГМ СЕВЕРО-ЗАПАД» просит отменить обжалуемое определение от 17.04.2020, в удовлетворении заявления управляющего отказать.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы.

Конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником Муштаковой С.Т. было установлено, что должником на основании договора выкупа от 30.09.2016 по договору аренды транспортных средств без экипажа № 001-16 от 01.01.2016 и акта передачи техники в собственности от 07.10.2016 в пользу ООО «ТГМ СЕВЕРО-ЗАПАД» безвозмездно было отчуждено имущество должника в виде 14 единиц автотранспорта и спецтехники. 

Титульным собственником и владельцем данного имущества по-прежнему является ответчик. 

В обоснование заявления о признании недействительным договора конкурсный управляющий указывает на то, что денежные средства от переданных в собственность ответчика единиц транспорта и техники на расчетный счет должника не поступали, и что спорная сделка совершена безвозмездно и фактически является выводом имущества должника. 

В силу пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 23.12.2016, оспариваемая сделка совершена 30.09.2016, то есть менее года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Изучение условий договора от 30.09.2016 показало отсутствие в нем соглашения сторон о характере встречного предоставления за отчуждаемое должником имущество и его размер. 

В материалы настоящего спора не представлены и доказательства уплаты ответчиком должнику всех арендных платежей по договору аренды транспортных средств без экипажа № 001-16 от 01.01.2016, на что есть ссылка в преамбуле договора от 30.09.2016. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор совершен для должника безвозмездно, то есть в отсутствие со стороны ответчика адекватного встречного предоставления, а потому в силу п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве должен быть признан недействительной сделкой как совершенной во вред должнику и его кредиторов и опосредующей вывод ликвидных активов должника из конкурсной массы. 

Доказательств того, что спорное имущество является неликвидным, в материалы настоящего спора не представлено. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на признание недействительными действий по передаче, что не предполагает встречного предоставления, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку действия совершены во исполнение договора, который оспаривал конкурсный управляющий и оценивал суд первой инстанции.  

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение арбитражного суда первой инстанции от 17.04.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.А. Морозова

 

 И.Ю. Тойвонен