ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-16480/2016

19 января 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2017 года 

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2017 года 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи  Комаровой О. И.,

судей Денисовой Н. Д. , Петровой Е. А.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 19.04.2016,

от ответчиков

ООО «ПРОДФОРУМ» - ФИО2 по доверенности от 01.11.2016, ФИО3 по доверенности от 14.04.2016,

ИП ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 25.04.2016,

рассмотрев 12 января 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ЛИН-БП»

на решение от 20 июня 2016 года   

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Жиляевым С. В., 

на постановление от 15 сентября 2016 года  

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е. Н., Епифанцевой С. Ю., Закутской С. А., 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛИН-БП»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДФОРУМ», индивидуальному предпринимателю ФИО4

третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 

о признании сделок недействительными (ничтожными)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИН-БП»  (далее ООО «ЛИН-БП», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продфорум» (далее ООО «Продфорум», первый ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее ИП ФИО4, второй ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками заключенных между ответчиками договоров купли-продажи от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016 объектов недвижимого имущества,  принадлежащих ООО «Продфорум» (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее Управление Росреестра по Московской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2016  года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 года, в иске отказано.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что ООО «ЛИН-БП», не являющееся стороной оспариваемых сделок, при нарушении его права в результате злоупотребления правом вправе требовать с виновного лица возмещения причиненных этим убытков; правом на обращение с иском в суд с требованием о признании сделки недействительной (ничтожной) не обладает.

Апелляционный суд также указал, что истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Истцом также не доказано, что спорные сделки, заключение которых не запрещено законом, заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, в том числе, поскольку не представлено каких-либо доказательств того, что в вследствие их совершения ООО «Продфорум» потеряет возможность выплатить ООО «ЛИН-БП» действительную стоимости доли в уставном капитале общества.

ООО «ЛИН-БП» подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судебные акты являются незаконными, необоснованными и подлежат отмене, так как при их принятии судами допущено нарушение статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25, Обзоре судебной практики № 2 от 26.06.2015.

Указывает, что с 2003 года по 18.06.2014 ООО «ЛИН-БП» являлось участником ООО «ПРОДФОРУМ» с долей в уставном капитале общества в размере 99,997 %.

Все активы ООО «Продфорум» составляло принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимостью не менее 240 762 000 руб.

ООО «ЛИН-БП» перестало быть участником ООО «Продфорум» на основании заявления от 18 июня 2014 года,  ранее принадлежавшая ООО «ЛИН-БП» доля в размере 99,997 % уставного капитала передана в собственность самого Общества «Продфорум».

Поскольку доля, принадлежавшая истцу ООО «ЛИН-БП» в уставном капитале ответчика ООО «Продфорум» составляла 99,997 % этого капитала, выплачиваемая ООО «ЛИН-БП» действительная стоимость этой доли должна соответственно составлять 99,997 % активов ООО «Продфорум», то есть стоимость практически всего имущества, составляющего активы ООО «Продфорум» (99,997 % или 236 454 777 руб.), за исключением 0,003 % активов.

Так как действительная стоимость доли Обществу «ЛИН-БП» не была выплачена, оно обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Продфорум» о взыскании 236 454 777 руб. суммы основного долга, 14 834 446 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

После обращения истца ООО «ЛИН-БП» в суд с иском к ООО «Продфорум»  о взыскании 236 454 777 руб. суммы основного долга и 14 834 446 руб. процентов  все недвижимое имущество ООО «Продфорум», составляющее все его активы, имеющее стоимость не менее 240 762 000 руб.,  отчуждено в собственность ИП ФИО4  на основании спорных договоров купли-продажи (государственная регистрация перехода прав на объекты по всем договорам произведена в один день 20.02.2016).

При этом отчуждение недвижимого имущества согласно спорным договорам производилось по заведомо заниженной цене (64 980 000 руб.) и на крайне невыгодных для продавца сомнительных условиях:

- ответчики в договорах исключили применение к объектам недвижимости режима законной ипотеки до их полной оплаты (пункты 6.4 договоров);

- изначально установленные в договорах 30-дневные сроки уплаты цены объектов ответчики неоднократно продлевали путем подписания дополнительных соглашений.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции большая часть цены за объекты недвижимости не уплачена (по документам самих ответчиков не уплачены 45 800 000 руб.).

Истец указывает, что в результате совершения спорных сделок образовалась ситуация, при которой:

- выбывшему участнику Обществу «ЛИН-БП» действительная стоимость доли, составляющая по закону 99,997 % активов ООО «Продфорум» не выплачена (с 19.09.2014);

- все недвижимое имущество ООО «Продфорум», составлявшее все его активы, передано по спорным сомнительным сделкам в собственность ИП ФИО4, никакого иного имущества у ООО «Продфорум» не имеется;

- денежные средства на счетах ООО «Продфорум», составляющие цену этого недвижимого имущества, отсутствуют (данное обстоятельство не отрицалось и не опровергалось ответчиками);

-у ООО «Продфорум»  остались только ничем не обеспеченные долги.

Исковые требования истца со ссылкой на статьи 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что заключенные между ООО «Продфорум» и ФИО4 взаимосвязанные договоры купли-продажи всего недвижимого имущества ООО «Продфорум», составляющего все его активы, являются недействительными (ничтожными), поскольку 

- эти сделки посредством заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) направлены на намеренное причинения вреда ООО «ЛИН-БП» в размере подлежащей выплате, но не выплаченной  действительной стоимости доли в размере 99,997 % активов ООО «Продфорум» - 236  454  777 руб. (статья 10 ГК РФ);

- совершены с противоправной целью, а именно: сделать невозможным исполнение судебного акта по арбитражному делу № А41-60620/15 о взыскании с ООО «Продфорум»  в пользу ООО «ЛИН-БП» 236 454 777 руб. суммы основного долга, 14 834 446 руб. процентов.

- совершены с нарушением закона (статьи 10 ГК РФ) и при этом нарушает охраняемые законом интересы  ООО «ЛИН-БП» (ст. 168 ГК РФ).

Истец указывает, что в целях установления обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, истцом в судах первой и апелляционной инстанций были заявлены мотивированные письменные ходатайства:

- об истребовании из АКБ «АБСОЛЮТ БАНК» (ПАО) г. Москва выписки с расчетного счета ООО «Продфорум» р/с 

<

***> за период с ноября 2015 года по настоящее время (указанной выпиской был бы достоверно установлен тот факт, что денежные средства, которые должны были поступить за продажу недвижимого имущества, на счете продавца отсутствуют);

- о назначении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости принадлежавшего ООО «Продфорум» спорного недвижимого имущества.

Все ходатайства судами необоснованно отклонены.

Также заявляет, что в нарушение статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25, Обзоре судебной практики № 2 от 26.06.2015, сложившейся судебной практики для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Материалами дела подтверждается, что значительная часть цены недвижимости не уплачена ответчиком ФИО4 до настоящего времени (согласно представленным ответчиками актам сверки от 06 и 08 июня 2016 года задолженность ФИО4 составляет 45 800 000 руб.).

На счетах ООО «Продфорум» отсутствуют какие-либо денежные средства, составляющие цену спорного недвижимого имущества, так как после их поступления они выводятся из собственности ООО «Продфорум» и в том числе перечисляются-передаются ФИО4

Факт отсутствия на счетах ООО «Продфорум» денежных средств, полученных от продажи недвижимого имущества, ответчиками опровергнут не был, несмотря на то, что это можно было сделать представлением одной выписки по банковскому счету.

В подтверждение обстоятельства, что на счетах ООО «Продфорум»  отсутствуют какие-либо денежные средства, составляющие цену спорного недвижимого имущества, истец и в суде первой инстанции, и в суде апелляционной  инстанции мотивированно ходатайствовал об истребовании выписки с расчетного счета ООО «Продфорум»  за период с ноября 2015 года по настоящее время. Однако судами в удовлетворении этого ходатайства необоснованно отказано, несмотря на то, что факт отсутствия на счетах ООО «Продфорум» денежных средств ответчиками не отрицался и не опровергался какими-либо доказательствами.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными  и обоснованными.

Управление Росреестра по Московской области в  судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса  рассматривается в его отсутствие.

Ответчиками представлены письменные отзывы на жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат  отмене по следующим основаниям.

Судами установлено, что ООО «ЛИН-БП» (зарегистрировано по законодательству Венгрии) являлось участником ООО «Продфорум»  с долей в уставном капитале общества в размере 99,997 % номинальной стоимостью 12 472 700 руб. ООО «ЛИН-БП» 18.06.2014 вышло из состава участников ООО «Продфорум», доля перешла к обществу.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заявления истца о выходе из Общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

Поскольку ООО «Продфорум» истцу не была выплачена действительная стоимость его доли, ООО «ЛИН-БП» обратилось с иском о ее взыскании в Арбитражный суд Московской области, который определением суда от 13 августа 2015 года по делу № А41-60620/15 принят к производству  (по делу решение не принято, определением суда 19 апреля 2016 года по делу назначена оценочная экспертиза на предмет  определения  действительной стоимости доли в размере 99,997 % уставного капитала общества «Продфорум», срок проведения экспертизы установлен судом до 19 мая 2016 года. Производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу экспертизы, до настоящего времени не возобновлено).

Между ООО «Продфорум» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016  купли-продажи принадлежащих продавцу объектов недвижимого имущества.

Судами установлено, что по договору купли-продажи от 10.11.2015 продано здание двухэтажное, офис, общей площадью 130,6 кв. м, инв. № 41, лит. А4, объект № 5, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский с.о, 

<

...>, кадастровый или (условный) номер 50-12-05:00399:005, по цене 1 180 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:12:0000000:7385).

По договору купли-продажи от 17.11.2015 продано здание одноэтажное, склад № 6, общей площадью 993,8 кв. м, инв. № 41, лит. А8, объект № 7, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский с.о., 

<

...>, кадастровый (или) условный номер 50-12-05:00399:007, по цене 2 950 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:12:0050314:667).

По договору купли-продажи от 11.01.2016  продано сооружение газопровод высокого и низкого давления с ГРПШ, назначение газоснабжение, протяженностью 17 м, инв. № 141:045-9705, лит. 1Л, 2Л В, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, 

<

...>, кадастровый (или) условный номер 50-12-0000000:8221, по цене 1 850 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016-50:42:0000000:8221).

По договору купли-продажи от 14.01.2016 продан комплекс складских и административно-хозяйственных помещений, назначение нежилое, общей площадью 10 984,4 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый или (условный) номер 50-50-12/055/2010-276, по цене 55 000 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:42:0000000:16612).

По договору купли-продажи от 15.01.2016 было продано здание сооружение - котельная, назначение - нежилое, одноэтажное, общей площадью 83,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, условный номер 50-50-12/101/2014-040, по цене 4 000 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 04.03.2016 - 50:42:0000000:7376).

По актам приема-передачи объекты недвижимого имущества переданы продавцом покупателю, переход к ФИО4 права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован органом государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Московской области, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Истец ООО «ЛИН-БП» просит признать вышеперечисленные договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительными на основании пункта 2 статьи 168, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки: совершенные посредством недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), направленные  на намеренное причинение вреда истцу в размере подлежащей выплате, но не выплаченной ООО «Продфорум»  действительной стоимости доли в размере 99,997 процентов;  совершенные с целью неправомерного сокрытия ответчиком ООО «Продфорум» активов от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику общества.

При этом истец ссылается на отчет № 15-0020-0 об оценке рыночной стоимости права собственности на спорное имущество, сделки по отчуждению которого оспариваются, заказчиком которого являлось ООО «Продфорум» и согласно которому стоимость имущества по состоянию на 02.07.2015 составляет 240 762 000 руб.

 Истец указывает, что цена данного имущества в соответствии с заключенными между ООО «Продфорум» и ФИО4 (покупатель) договорами купли-продажи от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016 определена сторонами в  65 000 000 руб.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 168 Кодекса предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Согласно статье 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

 К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ)

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что согласно пункту 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков; ООО «ЛИН-БП», не являющееся стороной оспариваемых сделок, при нарушении его права в результате злоупотребления правом вправе требовать с виновного лица возмещения причиненных этим убытков. 

Десятый арбитражный апелляционный суд, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, исходил из того, что положениями действующего законодательства не предусмотрено право бывшего участника хозяйственного общества на обращение в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок данного общества. 

Также суд указал, что истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Истцом также не доказано, что спорные сделки, заключение которых не запрещено законом, заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, в том числе, поскольку не представлено каких-либо доказательств того, что в вследствие их совершения ООО «Продфорум» потеряет возможность выплатить ООО «ЛИН-БП» действительную стоимость доли в уставном капитале.

Судебная коллегия полагает вывод судов об отказе в иске по указанным основаниям сделанным при неполно исследованных и установленных обстоятельствах по заявленному иску.

Истец обратился в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права с требованиями о признании сделок недействительными  и применении последствий их недействительности, считая, что целью оспариваемых договоров являлось намерение общества не исполнять обязательство по выплате действительной стоимости доли, перешедшей к обществу.

С учетом наличия у ООО «Продфорум» обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 99,997%, отсутствия в деле доказательств, что общество предпринимало какие-либо меры по выплате стоимости доли, длительного уклонения от исполнения данного обязательства, заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества (которое, как утверждает истец, является единственным активом общества и его продажа влечет прекращение деятельности общества) после предъявления истцом в арбитражный суд иска о взыскании стоимости доли, отказ в иске по основанию, что истец, не являясь стороной сделок купли-продажи недвижимости, не обладает правом на их оспаривание, необоснован.

Десятый арбитражный апелляционный суд, указывая, что договоры купли-продажи от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016 не нарушают права и интересы истца, что не доказано: что сделки заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, что вследствие их совершения ООО «Продфорум» потеряет возможность выплатить ООО «ЛИН-БП» действительную стоимость доли в уставном капитале, не мотивировал данные выводы со ссылкой на доказательства. Указывая, что истцом не доказаны названные обстоятельства, апелляционный суд не учел, что судом было отказано в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств, которые, по мнению истца, должны были подтвердить данные обстоятельства.

Судами не исследовался вопрос о наличии у ООО «Продфорум» денежных средств и имущества, достаточных для выплаты действительной  стоимости доли истцу, возможно ли будет исполнение данного обязательства при отчуждении обществом спорного недвижимого имущества, создает ли это отчуждение или создаст в будущем препятствия по исполнению ответчиком его обязательства по выплате действительной стоимости  доли истцу с учетом ее размера (99,997%).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая сделка признается недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Судами по настоящему делу не исследовались и не устанавливались обстоятельства, являются ли действия ответчиков по купле-продаже спорного имущества добросовестными или недобросовестными. Данные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  № 2 (2015), утвержденном 26.06.2015 (раздел экономических споров), договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Презумпция добросовестности является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий в том числе для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Отказывая в иске по основанию, что истец не является стороной оспариваемых сделок, как на обстоятельство, препятствующие удовлетворению заявленных исковых требований, судами не учтено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если иным способом защита права этого лица невозможна.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

 В мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;  доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;  законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений (часть 4 статьи 170 Кодекса).

Судами не указаны мотивы, по которым суд отклонил приведенные истцом в обоснование его требований доводы.

При  изложенных  обстоятельствах  судебная коллегия полагает выводы судов об отказе в иске сделанными при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих значение для дела,  в связи с чем считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении спора по заявленным предмету и основаниям иска, в том числе вышеизложенные; установить, являются ли действия и поведение ответчиков при совершении оспариваемых сделок добросовестными или недобросовестными с указанием мотивов и доказательств, на основании которых суд пришел к таким выводам; имеется ли отклонение действий сторон сделок от  добросовестного поведения; являлось ли спорное недвижимое имущество единственным у общества (как указывает истец); является ли цель совершения сделок отличной от цели, обычно преследуемой при совершении таких сделок (при этом оценить доводы истца о существенном занижении стоимости отчужденного имущества); наличие или отсутствие негативных последствий для прав и законных интересов истца с учетом наличия у общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 99,997% уставного капитала общества; препятствует ли или создаст препятствия совершение данных сделок для реализации права истца на получение указанной выплаты; наличие или отсутствие у сторон сделок злоупотребления правом, вследствие которого для прав и интересов  истца возникнут негативные последствия. 

Руководствуясь  статьями 274, 284, 286, пунктом 3  части 1 статьи  287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 года по делу № А41-16480/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья:О. ФИО6 

Судьи: Н. Д. Денисова

                                                                  Е. А. Петрова