ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66233/2021

18 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Зайцевой Е.К., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 08.07.2022;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 12.05.2022; ФИО4, по доверенности от  01.07.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16344/2022)  общества с ограниченной ответственностью "Здоровье" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-66233/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройком"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Здоровье"

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройком» (далее – истец, ООО «Стройком») обратилось в Арбитражный суд Республики  Карелия с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее – ответчик, ООО «Здоровье»)   5 428 184 рулей 54 копеек задолженности. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.06.2021 дело передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – третье лицо, ООО «Балтийский лизинг»). 

До рассмотрения спора по существу ООО «Стройком» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать 5 428 184 рулей 54 копеек неосновательного обогащения.

Решением суда от 08.04.2022 исковые требования (с учетом уточнения) ООО «Стройком» удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Здоровье» просит решение суда от 08.04.2022 изменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части, взыскав с ООО «Здоровье» рыночную стоимость транспортного средства на момент заключения соглашения №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны в договоре лизинга, то есть на дату 10.12.2018. В обоснование жалобы податель ссылается  на необходимость установления рыночной стоимости предмета лизинга на момент передачи транспортного средства новому лизингополучателю, поскольку в путевых листах представленных в рамках  дела № А26-6985/2018. указана иная техника, а именно: кран МАЗ к 011, КАМАЗ с гос. номером е154, КАМАЗ с гос. номером е 550, ПАЗ с гос. номером к 617 (не находилась в лизинге). Договор  лизинга на предоставление спорного транспортного средства ООО «Стройком» был заключен с третьим лицом под выполнение государственного контрактов от 2016 года, в том числе, на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Строительство автомобильной дороги «Подъезд к памятнику природы «Белые мосты». Таким образом, спорное транспортное средство использовалось самим ООО «Стройком» при исполнении государственного контракта вплоть до момента заключения соглашения цессии с ООО «Здоровье», когда работы ООО «Стройком» по государственному контракту были приостановлены в связи с возникшим спором с заказчиком относительно выполненных работ по измененному проекту, окончательно не утвержденному (дело № А26-1436/2018).

Податель жалобы указывает, что в деле по обособленному спору о признании недействительным Дополнительного соглашение от 11.12.2018 к Соглашению №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны в договоре лизинга по делу № А26-6985/2018 (определение от 22.10.2020) конкурсным управляющим также оспаривалась стоимость спорного предмета лизинга, определенная сторонами Дополнительного соглашения - ООО «Стройком» и ООО «Здоровье» - на дату 10.12.2018 с учетом износа в 2 726 347,39 руб. В целях доказывания заниженной стоимости предмета лизинга, указанной в Дополнительном соглашении к Соглашению цессии, конкурсным управляющим было представлено в материалы дела Заключение эксперта-оценщика ФИО5 ООО «1Капиталъ» от марта 2020 года, согласно которому стоимость объекта исследования (предмета лизинга) на декабрь 2018 года составляет 4 264 485 рублей.

Таким образом, податель жалобы полагает, что должна быть взыскана реальная (рыночная) стоимость транспортного средства на момент заключения Соглашения цессии, то есть на 10.12.2018. Доказательства того, что предмет лизинга использовался ООО «Здоровье» с апреля 2016 года, то есть с момента заключения договора лизинга, отсутствуют, в том числе в материалах обособленного спора банкротного дела №А26-6985/2018 (определение от 22.10.2020). Все документы, которые могли бы подтверждать факт использования предмета лизинга самим ООО «Стройком» (путевые листы на спорное транспортное средство, предоставленное в лизинг), находятся у конкурсного управляющего.

Третье лицо извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие третье лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.04.2016 между ООО «Стройком» и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга №742/16-ОБЛ, во исполнение которого лизингодатель приобрел и передал во временное владение ООО «Стройком» автомобиль КАМАЗ 65117 с КМУ PALFINGER 15500A, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска.

В период с 18.04.2016 по 10.12.2018 ООО «Стройком» произвело оплату лизингополучателю по договору в размере 5 428 184,54 руб., что подтверждается актом сверки между ООО «Стройком» и ООО «Балтийский лизинг» за период с 18.04.2016 по 10.12.2018.

Между ООО «Стройком» (лизингополучатель), ООО «Здоровье» (новый лизингополучатель), третьим лицом (лизингодатель) было заключено трехстороннее соглашение №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны в договоре. 

По условиям соглашения все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга были переданы ответчику, в том числе права на уплаченные лизинговые платежи и право выкупа предмета лизинга по выкупной цене. 

Пункт 1.1 соглашения предусматривает передачу прав и обязанностей в полном объеме по договору лизинга; п.5.2. соглашения предусматривает, что замена сторон по договору производится с учетом норм законодательства о цессии и переводе долга. 

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрена возмездность передачи прав по договору лизинга, конкретная сумма должна быть предусмотрена дополнительным соглашением. Пунктом 1.4.3 предусмотрено, что дополнительное соглашение должно содержать обязательное условие: получение лизингополучателем от нового лизингополучателя денежных средств за проданное право требования по договору лизинга не позднее чем через 30 дней с даты заключения дополнительного соглашения.

В пункте 2.1.4 соглашения стороны установили размер выкупной цены – 1 000 руб. Новый лизингополучатель (ответчик) произвел осмотр имущества с привлечением выбранных новым Лизингополучателем квалифицированных технических специалистов-консультантов (п. 3.3.2 Соглашения). В присутствии нового лизингополучателя проведены проверка комплектности, свойств и демонстрация использования имущества, результаты которых полностью удовлетворяют нового Лизингополучателя (п.3.3.3 Соглашения).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения № 742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018, передача прав и обязанностей по договору лизинга является возмездной сделкой, условия встречного представления по которой должны быть оговорены между сторонами (ООО «Стройком» и ООО «Здоровье») дополнительно. 

Пунктом 1.4.3 соглашения предусмотрено получение лизингополучателем - ООО «Стройком» от нового лизингополучателя денежных средств за проданное право требования по договору лизинга, не позднее чем через 30 рабочих дней с даты заключения такого соглашения.

11.12.2018 между ООО «Стройком» и ООО «Здоровье» было заключено дополнительное соглашение о взаиморасчетах за уступленное право по договору лизинга (соглашение о зачете встречных требований). 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 г. по делу №А26-6985/2018 указанное дополнительное соглашение от 11.12.2018 было признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки. Соглашение о встречном предоставлении, предусмотренное пунктом 1.3 соглашения в № 742/16-ОБЛ-ЗС от 10 декабря 2018 года, не достигнуто сторонами; зачет встречных однородных требований между сторонами по обязательствам, перечисленным в пунктах 3, 4 дополнительного соглашения от 11 декабря 2018 года, является несостоявшимся.

27.05.2019 между третьим лицом и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства №742/16-ОБЛ-ДКП от 27.05.2019. Предмет лизинга передан в собственность ответчика по акту от 12.07.2019. 

В пункте 3.1 договора стороны указали, что имущество до заключения договора находилось у ответчика.

В период с 18.04.2016 по 10.12.2018 истец произвел оплату третьему лицу по договору лизинга №742/16-ОБЛ от 18.04.2016 года в размере 5 428 184,54 руб., что подтверждается актом сверки между истцом и третьим лицом за период с 18.04.2016 по 10.12.2018. 

Данный факт установлен вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 г. по делу №А26-6985/2018, Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 23.02.2021 г. по делу №А26-6985/2018. Также подтверждается представленными актом сверки, платежными документами. Лизингодателем данные платежи были приняты и учтены в качестве исполнения обязательств по договору лизинга в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Поскольку со стороны ООО «Здоровье» в пользу ООО «Стройком» встречное предоставление за переданные по договору лизинга право не поступило, ООО «Стройком» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования (с учетом уточнения),  правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

 В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 по делу №А26-6985/2018 установлен факт того, что имущество, переданное в лизинг (КАМАЗ) в период с апреля 2016 года по декабрь 2018 года, фактически использовалось ответчиком для извлечения прибыли. 

Истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ и путевые листы, предъявленные ответчиком в адрес истца, согласно которым  ответчик использовал  предмет лизинга по договору №742/16-ОБЛ от 18.04.2016, а именно: КАМАЗ 65117 с манипулятором, номерной знак – 

<

***> для извлечения прибыли. 

Таким образом, истец одновременно нес финансовую нагрузку по оплате лизинговых платежей и по оплате актов выполненных работ, выставленных ООО «Здоровье» (с использованием предмета лизинга).

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что юридически первоначальным лизингополучателем по договору лизинга был истец, который нес обязанность по оплате лизинговых платежей, при этом, обладая правом на использование предмета лизинга в своих целях с последующим выкупом транспортного средства по цене 1 000 руб. 

Однако, фактически предмет лизинга находился в фактическом обладании ответчика с 2016 года, который также предъявлял акты выполненных работ (с использованием предмета лизинга) истцу для оплаты. 

Таким образом, ответчик безвозмездно использовал предмет лизинга с целью извлечения прибыли, но был освобожден от финансовой нагрузки в виде оплаты лизинговых платежей. 

Впоследствии, ответчик юридически приняло на себя права и обязанности по договору лизинга по соглашению, уплатив в общей сложности менее 1  000 000 руб. лизинговых платежей (при общей сумме цены договора 6 333 645,93 руб.), и приобрел предмет лизинга в собственность по цене 1 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2020 по делу №А26-6985/2018 установлено, что истец и ответчик возглавлялись ранее одними и теми же лицами. Бывший директор ООО «Стройком» ФИО6 после признания Общества банкротом осуществлял представление интересов ООО «Здоровье». Руководитель ООО «Стройком» ФИО7 в определенные периоды времени осуществляла руководство ООО «Здоровье».

Факт аффилированности ООО «Здоровье» и ООО «Стройком» отражен в Акте № 471 от 21.08.2018, составленном на основании выездной налоговой проверки, проведенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 5 по Республике Карелия.

Согласно этому акту участник ООО «Стройком» ФИО8 является учредителем, руководителем еще в 10 организациях, в том числе: учредителем (доля 50%) ООО «Койриноя» ИНН 

<

***>; учредителем (доля 50%) ООО «Технопарк» ИНН 

<

***>; учредителем (доля 34%) ООО «ТЛК» ИНН 

<

***>; учредителем (доля 50%) ООО «Питкяратское СМУ» ИНН 

<

***>.

Соучредителем (более 25%) организаций ООО «Койриноя», ООО «Технопарк», ООО «ТЛК» является ФИО9 (ИНН 

<

***>).

В свою очередь, ФИО9 является учредителем и руководителем организаций ООО «Здоровье» ИНН 

<

***>, ООО «Техносервис» ИНН 

<

***>, ООО «ПТО-Питкяранта» ИНН 

<

***>, ООО «МИР» ИНН 

<

***>, а также является индивидуальным предпринимателем.

Таким образом, как правомерно указал суд, организации ООО «Питкяратское СМУ» ИНН 

<

***>, ООО «Здоровье» ИНН 

<

***>, ООО «Техносервис» ИНН 

<

***>, ООО «ПТО-Питкяранта» ИНН 

<

***>, ООО «МИР» ИНН 

<

***> и ИП ФИО10 являются взаимозависимыми с ООО «Стройком».

Кроме того, ООО «Здоровье» и ООО «Стройком» являются аффилированными и входят в одну группу компаний ООО «Стройком» зафиксировано в Соглашении о порядке и выдаче банковской гарантии от 09.12.2016, заключенном между АО Россельхозбанк (гарантом) и должником (принципалом), что подтверждено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2020 по делу А26-6985/2018.

В результате взаимозависимости обществ истца и ответчика, последний получил возможность использования транспортного средства - предмета лизинга с момента заключения договора лизинга, при этом, финансовая нагрузка по оплате лизинговых платежей возлагалась на истца, что было бы невозможно при наличии рыночных отношений между двумя независимыми коммерческими организациями.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  истец, оплатив лизинговые платежи по договору лизинга в размере 5 428 184 руб. 54 коп., и, передав свои права и обязанности к ответчику по договору, который был исполнен истцом в существенном объеме, не получил от ответчика встречного предоставления. При этом  предмет лизинга с целью извлечения прибыли находился у ответчика с 2016 года, то есть до юридической передачи прав.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела представлено не было.

Статьей 392.3 ГК РФ определено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Таким образом, даже если в договоре не указана цена передаваемого требования, возмездность договора цессии предполагается. Как разъяснил Президиум ВАС РФ в Постановлении от 25.04.2006 №13952/05, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным. 

Пунктом 6.1 соглашения №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 предусмотрено, что в случае, когда новый лизингополучатель, приобретший права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, не исполняет обязанность по совершению встречного предоставления в пользу лизингополучателя, на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением, лизингополучатель вправе требовать совершения встречного предоставления.

Соглашение №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны в договоре (с ООО «Стройком» на ООО «Здоровье») по своей правовой природе, а также в силу прямого указания в соглашении (п.1.1., п.1.3. п.5.2.) является договором цессии (возмездной передачей прав по договору лизинга) и договором о переводе долга.

Фактически истец оплатил по договору лизинга   5 428 184 рублей. 54 копейки при цене договора (согласно графика платежей к договору) 6 333 645 рублей 93 копейки.

Таким образом, ответчик, пользуясь транспортным средством с момента заключения договора лизинга (с апреля 2016 г.), приобрел транспортное средство в свою собственность стоимостью более 6  000 000 руб. за сумму менее 1 000 000 руб. (в шесть раз дешевле), и при этом, использовал его с 2016 года для извлечения прибыли. 

Согласно пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 5 428 184 руб. 54 коп. уплаченных истцом лизинговых платежей, поскольку, если бы ответчик изначально был стороной договора лизинга первоначально, он был бы обязан оплатить 6 333 645 руб. 93 коп. (полную стоимость договора лизинга).

Довод подателя жалобы о том, что для рассмотрения настоящего спора необходимо установить рыночную стоимость предмета лизинга на момент заключения Дополнительного соглашении к соглашению цессии – декабрь 2018 года подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтвержден факт использования транспортного средства ответчиком с 2016 года, а не с декабря 2018 года. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.04.2022 по делу №  А56-66233/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 Е.И. Пивцаев