АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22355/2023

25 июня 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 10 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Гукасовой Е.М.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» - ФИО1, город Балаково, Саратовская область, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

ФИО2, Саратовская область, с. Сухой Отрог, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Межрайонная ИФНС России №2 по Саратовской области, 

ФИО3, 

АО "ЛОНМАДИ", 

ПАО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН", 

ИП ФИО4, 

о признании недействительным договора купли-продажи от 9 января 2023 года №01/01/2023- ДКП и применении последствий недействительности,

при участии: 

от истца - ФИО5, представитель по доверенности 64АА 4217003 от 22.12.2023 года, 

от ФИО2- ФИО6, представитель по доверенности, 

иные лица, участвующие в деле- не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 9 января 2023 года №01/01/2023-ДКП и применении последствий недействительности.

            Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

            Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

            На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

            Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

            Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

            Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

            Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст.225.8 АПК РФ).

            Истец является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН №2196451308458.

            Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями. 

            Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что,  в конце июля 2023 Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России "Балаковское" Саратовской области были изъяты два системных блока персональных компьютеров ООО «Многопрофильное строительство» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

            При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров истцом были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1С по состоянию на 31.03.2023, а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено что 22.10.2019 между ООО «Многопрофильное строительство» и ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» был заключен договор лизинга №28477L от 22.10.2019, предметом которого стало транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719.

            Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «Многопрофильное строительство» составили 9 908 712,37 руб.

            Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №28477L от 22.10.2019 исполнен ООО «Многопрофильное строительство» в полном объеме 13.12.2022.

            07.12.2022 ООО «Многопрофильное строительство» в лице директора общества ФИО2 заключил сам с собой договор купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

            В соответствии с п. 3.1. вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 1 500 000,00 руб. Согласно условиям данного договора покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства на расчетный счет продавца в течение 30 дней с даты подписания договора.

            В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство. 

            По данным ООО «Многопрофильное строительство» в результате анализа счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019 по 31.03.2023 установлено отсутствие поступлений от ответчика ФИО2 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023.

Ответчиком предоставлен в материалы акт взаимозачета № 15 от 29.03.2023 согласно которому оплата покупной стоимости спорного транспортного средства в размере 1 500 000 руб. произведен 29.03.2023 путем зачета денежного требования ответчика к истцу по договору аренды транспортного средства от 20.03.2019 на сумму 1 500 000 руб.

            14.03.2024 в судебном заседании представителем третьего лица ФИО2 даны пояснения о том, что спорное имущество было отчуждено ФИО2 третьему лицу – ООО «ДСК «МЕГАСТРОЙ». 

            Согласно  сведениям,  предоставленным  Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области сведений) было установлено, что:

            30.01.2023 ФИО2 реализовал транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719, своей супруге ФИО3 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка  гор.Камо Армянской ССР, паспорт 

<

...>, дата выдачи 06.12.2007г., выданный Отделом по УФМС России по Самарской области в Центральном районе гор.Тольятти, код подразделения 630-004, место регистрации: 

<

...>);

            27.03.2023 ФИО3 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка  гор.Камо Армянской ССР, паспорт 

<

...>, дата выдачи 06.12.2007г., выданный Отделом по УФМС России по Самарской области в Центральном районе гор.Тольятти, код подразделения 630-004, место регистрации: 

<

...>), реализовала транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719, ООО "ДСК "МЕГАСТРОЙ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 643901001, юридический адрес: 413865, 

<

...>). Данную компанию возглавляет и является ее единственным участником ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка Гавар ФИО8, паспорт 

<

...>, выданный 14.01.2021 года Отделом по вопросам миграции МУ МВД России «Балаковское», код подразделения 640-011, место регистрации: 

<

...>) невестка ФИО3 (жена родного брата ФИО2 Каджояна Севака Вараздатовича), а ФИО2 является работником и контролирующим лицом ООО «ДСК «МЕГАСТРОЙ»;

            29.03.2023 ООО "ДСК "МЕГАСТРОЙ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 643901001, юридический адрес: 413865, 

<

...>) реализовало транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719, АО "ЛОНМАДИ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 504701001, юридический адрес: 141441, Московская область, д.Елино, тер.Промышленная Зона, стр.1, этаж 3 помещ.211) по договору купли-продажи №0103LMM/2023 от 29.03.2023 за 9 600 000 руб.;

            21.07.2023 АО "ЛОНМАДИ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 504701001, юридический адрес: 141441, Московская область, д.Елино, тер.Промышленная Зона, стр.1, этаж 3 помещ.211) реализовало транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719, ПАО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 770501001, юридический адрес: 119049, 

<

...>) по договору купли-продажи №АВ22236576 от 21.07.2023 за 12 500 000 руб.;

            21.07.2023 ПАО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 770501001, юридический адрес: 119049, 

<

...>) предоставило транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719, в лизинг ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***> ИНН 

<

***>, место регистрации: 142700, 

<

...>, тел.8915-459-62-07) по договору лизинга №AA022380022 от 21.07.2023.

            05.06.2024 в судебном заседании в материалы дела от истца поступил отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 09 января 2023 года №01/01/2023-ДКП в виде прекращения права собственности ФИО2 на транспортное средство экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87; восстановлении права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» на транспортное средство экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 транспортного средства: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87. 

            Последствия частичного отказа от исковых требований предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу судом были разъяснены и понятны. 

            Данный отказ не нарушает права и законные интересы участников дела, в связи с чем принимается судом и в указанной части производство по делу прекращается.

            К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

            В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

            Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

            В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

            Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

            Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

            В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

            Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

            Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

            В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

            Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

            Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

            Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

            При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

            Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

            Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

            Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

            Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

            Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

            По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

            О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

            По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

            По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

            Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

            Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

            Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

            Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

            Оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава «Многопрофильное строительство» заключена директором общества ФИО2 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе без согласия истца как участника общества ФИО1 владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале «Многопрофильное строительство».

            В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство» утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 16.01.2020 к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

            Обществом в лице директора ФИО2 непосредственно после выкупа спорного транспортного средства по договору лизинга обращено в свою собственность транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719; ПСМ RU ТК 322596 (договор купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №28477L от 22.10.2019г., заключенному с ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ».

            Кроме того, обществом в лице директора ФИО2 непосредственно после выкупа транспортных средств по договорам лизинга были отчуждены в пользу   Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 

<

...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, 

<

...>) следующие транспортные средства: 

            - погрузчик Bobcat S630; заводской номер машины A3NU12590; 2013 года выпуска; цвет бело-красный; двигатель №3.331L V3307-T-8CY0740; ПСМ RU TT 280889 выданный 04.07.2013г. (договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №1897780-ФЛ-СРТ-18 от 06.09.2018г., заключенному с АО «Лизинговая компания «Европлан» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22347/2023));

            - KIO RIO; 2020 года выпуска, 2020 года выпуска, VIN 

<

***>, кузов №

<

***>, цвет белый, модель двигателя G4FG-5, номер двигателя G4FGLW407275, г.н.з. К777РХ64, ЭПТС №164301006361558 (договор купли-продажи транспортного средства от 07.12.2022 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №АЛ 139754/04-20 от 19.07.2020г., заключенному с АО «ВТБ Лизинг» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22349/2023));

            - грузовой самосвал Scania P8X400 P400CB8X4EHZ; VIN 

<

***>; 2013 года выпуска; цвет синий; двигатель модель DC13 103 L01 №6781006; кузов №

<

***>; ПТС 63 ОР 996297 выданный 07.09.2017г. РЭО ГИБДД УМВД России по г.Самаре, государственный номерной знак 

<

***>; свидетельство о регистрации транспортного средства 63 53 №168617 от 07.09.2017г. (договор купли-продажи транспортного средства №13/01/2023ДКП от 13.01.2023 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №15021-119-001 от 03.12.2019г., заключенному с ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22352/2023));

            - грузовой самосвал Scania P8X400 P400CB8X4EHZ: VIN 

<

***>; 2013 года выпуска; цвет синий; двигатель модель DC13 103 L01 №6781024; кузов №

<

***>; ПТС 63 ОА 761708 выданный 16.02.2016г. РЭО ГИБДД УМВД России по г.Самаре, государственный номерной знак 

<

***>; свидетельство о регистрации транспортного средства 63 53 №168623 от 08.09.2017г. (договор купли-продажи транспортного средства №13/01/2023ДКП от 13.01.2023 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №15021-119-001 от 03.12.2019г., заключенному с ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22352/2023));

            - погрузчик фронтальный одноковшовый DOOSAN SD200; 2019 года выпуска; идентификационный номер машины: DXCCWLBDJK0020004; модель, № двигателя, WP6G125E22, 6P19E025706; цвет кузова (кабины) – оранжевый; государственный регистрационный знак: 64 РВ 0200 (договор купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №АЛ 139754/02-19 от 19.07.2019г., заключенному с АО «ВТБ Лизинг» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22353/2023));

            - фронтальный погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 200 N; заводской номер машины DXCCWLCAJJ0010625; 2018 года выпуска; цвет оранжевый; двигатель модель WP6G125E22, №6P18J053112; ПСМ RU ТК 069790 выданный 04.12.2018г. (договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №2092567-ФЛ/СРТ-19 от 25.04.2019г., заключенному с АО «Лизинговая компания «Европлан» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22354/2023));

            - погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г. (соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г., заключенному с ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-25786/2023)).

            Все вышеуказанные сделки (в том числе сделка, оспариваемая по настоящему делу) являются взаимосвязанными, поскольку представляют собой договоры купли-продажи однородного имущества.

            Согласно подпункта 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

            Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

            Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда. 

            При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

            Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

            В пункте 9 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества необходимую для производственно хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу.

            Результатом оспариваемой сделки во взаимосвязи с другими сделками, оспариваемыми участником общества по другим делам рассматриваемым Арбитражным судом Саратовской области, являлось лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность ввиду вывода из актива принадлежащего общества имущества. Фактически с момента совершения последней из оспариваемой сделок общество прекратило хозяйственную деятельность.

            Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.05.2024  суд руководствуясь статьями 82, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначена по делу №А57-22355/2023 судебная экспертиза. 

Судом поставлены на разрешение эксперта следующие вопросы: 1. Установить наличие либо отсутствие у транспортного средства: экскаваторпогрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87; недостатков, которые невозможно было установить при обычном способе приёмки (скрытые недостатки), либо недостатки которые возможно было установить при обычном способе приемки (явные недостатки) и которые могли бы повлиять на стоимость транспортного средства при его отчуждении 09.01.2023 года? В случае установления у транспортного средства: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, недостатков - определить точное время возникновения указанных недостатков. 2. Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства экскаваторпогрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, по состоянию на 09.01.2023 года, с учётом нормального технического состояния транспортного средства? 3. Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, по состоянию на 09.01.2023 года с учётом недостатков в случае их установления при ответе на первый вопрос? 

            Поручено проведение экспертизы эксперту Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» (ИНН 

<

***>, 

<

...> и Ванцетти, д.21, оф. 109) ФИО9. Установлен срок проведения экспертизы 10 рабочих дней с даты получения материалов дела. Предоставлены в распоряжение эксперта материалы дела № А57-22355/2023. 

            03.06.2024 от Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» (ИНН 

<

***>, 

<

...> и Ванцетти, д.21, оф. 109) в материалы дела поступило заключение эксперта №24/05 – 164 от 30.05.2024, согласно которого действительная рыночная стоимость транспортного средства экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, по состоянию на 09.01.2023 года, с учётом нормального технического состояния транспортного средства составила 11 361 200 руб.

            Таким образом, учитывая продажную стоимость транспортного средства в размере 1 500 000 руб. отчуждение транспортного средства директором общества ФИО2 в свою пользу произведено без равнозначного встречного исполнения в 7,6 раз ниже действительная рыночная стоимость транспортного средства, что причинило ущерб обществу.

            Нельзя признать разумными действия общества которое длительное время оплачивает лизинговые платежи и реализует имущество по заниженной продажной стоимости и не получает за него равноценное встречное исполнение. Такие действия невозможно отнести к добросовестным, а саму оспариваемую сделку нельзя отнести к сделке совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

            Как указано выше согласно заключения эксперта №24/05 – 164 от 30.05.2024 рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на момент заключения оспариваемого договора составляла 11 361 200 руб., когда как продажная стоимость установленная в оспариваемом договоре составляет 1 500 000 руб., что в 7,6 раз ниже соответствующей рыночной цены отчужденного имущества. Таким образом, стоимость указанная в оспариваемом договоре является заниженной, что причинило явный ущерб обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что совершая оспариваемую сделку причиняет ущерб обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества (определение Верховного Суд РФ от 21.11.2019г. по делу №А65-10085/2016; постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2019г. №Ф01-4220/2019; Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019г. по делу №А40-154909/15; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019г. по делу №А05-9336/2016); приобретатель имущества по оспариваемой сделке заведомо осознавал и не мог не осознавать неравноценность денежного предоставления по спорной сделке (определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019г. по делу №А40-185433/2017); общество совершило оспариваемую сделку по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества в отсутствие доказательств какой-либо оплаты отчужденного имущества (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2020г. №Ф04-1470/2020).

            При таких обстоятельствах суд полагает, что договор купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключен в нарушение требований статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной и исковые требования о признании договори купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023 года недействительным законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

            Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

            Руководствуясь статьями  49, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 в части исковых требований о применении последствий недействительности  договора  купли-продажи от 09 января 2023 года №01/01/2023-ДКП в виде прекращения права собственности ФИО2 на транспортное средство экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87; восстановлении права собственности  Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» на транспортное средство экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87; истребовании из чужого незаконного владения  ФИО2 транспортного средства: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87; производство по делу №А57-22355/2023 в указанной части прекратить.

Признать недействительным договор  купли-продажи от 09 января 2023 года №01/01/2023-ДКП, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и ФИО2.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 7500 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 7500 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

 

В. Е. Козикова