АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

28 декабря 2023 года

(изготовлено в полном объеме)

г.Тверь

Дело № А66-3558/2019

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Нофал Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1 (19.09.2023, 10.10.2023), секретарем судебного заседания  ФИО2 (26.09.2023), помощником судьи Белоусовым В.А. (03.10.2023), при участии истца - ФИО3, представителей истца - ФИО4 (19.09.2023, 26.09.2023, 10.10.2023), ответчика (ООО  «Шлемник») - ФИО5 (19.09.2023, 10.10.2023), третьего лица  (ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод») - ФИО6 (онлайн), рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3, Тверская область, г.Зубцов 

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник», г.Иваново (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 28.07.2011); Акционерному обществу «Реестр», г.Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 22.07.2002), ФИО7, г. Москва, ФИО8, г. Москва, ФИО9, г. Москва, 

третьи лица: Открытое акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов, ФИО10, г.Москва, ФИО11 г.Москва, ФИО12 г.Москва, ФИО13 г.Москва, ФИО14, г.Москва, ФИО15 г.Москва, ФИО16 г.Москва, 

неимущественный спор,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, Тверская область, г. Зубцов обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник», г.Иваново, Акционерному обществу «Реестр», г.Москва с требованиями: 

- о признании права собственности на 3001 штуку обыкновенных именных акций ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-09984А; 

-  обязании АО «Реестр» зарегистрировать переход права на 3001 штуку обыкновенных именных акций ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А с лицевого счета ООО «Новый дом ЛБ» №269V и зачислить их на лицевой счет истца №148V на основании договора дарения №11 от 11.05.2011.

Третьим лицом в иске указано Открытое акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов. 

Определением от 30 сентября 2021 года суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к      не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО10 (

<

...>); ФИО11 (

<

...>); ФИО12 (

<

...>); ФИО13 (

<

...>); ФИО14 (

<

...>); ФИО15 (

<

...>); ФИО16 (

<

...>).  

От ФИО3 29 сентября 2021 года поступило заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением от 20 сентября 2021 года суд отказал в принятии обеспечительных мер, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2022 года.

Определением от 17 июня 2022 года привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: 

- ФИО7, зарегистрированная по адресу: 127273, 

<

...> паспорт 45 15 № 486238, выдан Отделом УФМС России по г. Москве, район Отрадное, 01.03.2016;

- ФИО8, зарегистрированный по адресу: 105118, 

<

...>, паспорт 45 13 № 176704, выдан Отделением УФМС России по г. Москве, район Соколиная Гора, 16.09.2013;

 - ФИО9, зарегистрированного по адресу: 115230 

<

...>, паспорт 45 11 № 385801, выдан Отделением УФМС России по г. Москве по району Нагорный, 21.05.2012. 

Определением от 23 сентября 2022 года привлечены к участию в деле в качестве соответчиков:

- ФИО7, зарегистрированная по адресу: 127273, 

<

...> паспорт 45 15 № 486238, выдан Отделом УФМС России по г. Москве, район Отрадное, 01.03.2016;

- ФИО8, зарегистрированный по адресу: 105118, 

<

...>, паспорт 45 13 № 176704, выдан Отделением УФМС России по г. Москве, район Соколиная Гора, 16.09.2013;

 - ФИО9, зарегистрированного по адресу: 115230 

<

...>, паспорт 45 11 № 385801, выдан Отделением УФМС России по г. Москве по району Нагорный, 21.05.2012. 

Определением от 19 мая 2023 года удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований (исх. б/н, б/д), а именно: 

- о признании за ФИО3, 18.11.1974г.р. права собственности на 3 001 (три тысячи одну) штуку обыкновенных именных акций АО «Зубцовский ремонтно-механический завод», номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А; 

- об обязании АО «РЕЕСТР» в лице Тверского филиала зарегистрировать переход прав на обыкновенные именные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» путем списания 3 001 (три тысячи одну) штуки, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А, номинальной стоимостью 1 рубль с лицевого счета № 

<

***> ФИО8 1980 акций, с лицевого счета № 

<

***> ФИО7 1021 акций и зачислить их на лицевой счет ФИО3 № 148V на основании договора дарения № 11 от 11.05.2011, принято к рассмотрению ходатайство о наложении штрафа.

Ответчики и третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей в суд не обеспечили, кроме ответчика и третьего лица (Общества с ограниченной ответственностью «Шлемник», ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод»). Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, представитель истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика (Общества с ограниченной ответственностью «Шлемник») и третьего лица (ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод») против иска возразили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 26 сентября 2023 года 17 час. 00 мин. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет,  реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей ответчиков.

Истец, представитель истца поддержали исковые требования в полном объеме по ранее изложенным доводам.

Представитель третьего лица (ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод») против иска возразил.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 03 октября 2023 года 17 час. 30 мин. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет,  реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей ответчиков.

Позиция истца после перерыва осталась неизменной.

Представитель третьего лица поддержал ранее изложенные доводы. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 10 октября 2023 года  17 час. 30 мин. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет,  реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей ответчиков (кроме ООО «Шлкмник»).

Истец, представитель истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика (ООО «Шлемник») и третьего лица (ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод») против иска возразили.

Судом установлено, что 11.05.2011 между Обществом с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ ДОМ ЛБ" (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор №11, на основании которого даритель обязался передать одаряемому 3001 штук обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов (эмитент) (раздел 1).

В соответствии с разделом 3 одаряемый обязался направить настоящий договор дарения держателю реестра эмитента. 

18.05.2011 между сторонами подписано передаточное распоряжение, директором Общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ ДОМ ЛБ" подписано распоряжение на закрытие лицевого счета, распоряжение на выдачу уведомления об открытии / внесении изменений в информацию лицевого счета / закрытии лицевого счета, распоряжение на выдачу выписки / справки.

Таким образом, по мнению истца, на основании заключенного договора дарения от 11.05.2011, который не изменен, не отменен и не признан недействительным, ФИО3 стал законным собственником 3 001 (три тысячи одну) штук обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1 (один) рубль.

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» является Акционерное общество «Реестр».

В октябре 2018 года истец обратился в адрес Акционерное общество «Реестр», с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров Общества, в ответ Акционерное общество:

- отказало во внесении изменений в информацию лицевого счета по следующим причинам:

• в предоставленной анкете зарегистрированного лица образец подписи совершен с нарушением Требований Порядка, а именно: образец подписи физического лица в анкете должен быть совершен в присутствии сотрудника регистратора или заверен нотариально;

• не предоставлены документы, содержащие и (или) подтверждающие сведения о лице, по которому предоставляется анкета, а именно: не предоставлена копия паспорта, верность которой удостоверена нотариально, что является нарушением Требований к Порядку, в соответствии с которыми, в случае предоставления документов почтовым отправлением, копия документа, удостоверяющего личность, должна быть заверена в установленном порядке;

• не оплачены (не предоставлены гарантии по оплате услуг) услуги держателя реестра в части внесения изменений в информацию лицевого счета физического лица.

- сообщило, что регистратор готов внести необходимые изменения в реестр акционеров Общества по лицевому счету ФИО3 после предоставления в адрес регистратора:

• заявления-анкеты физического лица, заполненного без исправлений, подлинность подписи на котором должна быть заверена сотрудником АО «Реестр» или нотариально;

• копии документа, удостоверяющего личность (разворотов всех страниц, содержащих записи), заверенной нотариально;

• квитанции об оплате услуг Регистратора (прилагается);

• распоряжение о совершении операции должно быть предоставлено от имени лица, которое вправе распоряжаться ценными бумагами;

• ООО «Новый дом ЛБ» прекратило деятельность 27.12.2011 путем реорганизации в форме присоединения.

- рекомендовало обратиться в суд для признания права собственности на указанные ценные бумаги.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения гражданина в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев ходатайство о наложении судебного штрафа на  Акционерное общество «Реестр», г.Москва суд отмечает.

В силу части 2  статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Кодекса неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 332 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за неисполнение судебного акта арбитражного суда органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами арбитражным судом может быть наложен судебный штраф по правилам главы 11 названного Кодекса в размере, установленном федеральным законом.

В силу части 1 статьи 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных Кодексом. Размер судебного штрафа, налагаемого на граждан, не может превышать две тысячи пятьсот рублей, на должностных лиц - пять тысяч рублей, на организации - сто тысяч рублей, если иное не предусмотрено этой статьей.

Взыскание судебного штрафа представляет собой меру ответственности в виде имущественного воздействия на недобросовестных участников арбитражного процесса. Необходимым условием для привлечения к ответственности является наличие вины лица, не исполнившего судебный акт.

По смыслу вышеприведенных положений процессуального закона, наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении и вынести соответствующее определение.

Учитывая вышеизложенные положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не исполнение лицом, участвующим в деле, требования суда о предоставлении дополнительных документов по существу рассматриваемого спора нельзя признать тем основанием, за которое в соответствии со статьей 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации налагается штраф.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Доводы лиц, участвующих в деле сводятся к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Шлемник», г.Иваново -  указало на отсутствие решения общего собрания участников Общества о дарении ФИО3 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», без которого директор ООО «Новый дом ЛБ» ФИО17 не имел права распоряжаться имуществом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В то же время, из статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что для целей определения правопреемника по правам и обязанностям юридического лица, переставшего существовать в результате реорганизации в форме слияния, присоединения, или преобразованного юридического лица не требуется обязательное составление передаточного акта, поскольку после завершения реорганизации остается одно юридическое лицо - универсальный правопреемник всех прав и обязанностей, реорганизованных юридических лиц, существовавших до реорганизации (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 19.10.2016), определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 N 302-ЭС15-16979).

Отсутствие в передаточном акте одного из принадлежащих присоединяемому юридическому лицу объектов права не означает, что правопреемник не является универсальным в отношении всего имущества, ранее принадлежавшего правопредшественнику (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 ноября 2017 г. N Ф02-5521/17 по делу N АЗЗ-19121/2014).

Акционерного общества «Реестр», г.Москва - пояснило, что  списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется:

- при совершении сделки купли-продажи;

- при дарении;

- при мене;

- при наследовании;

- при реорганизации зарегистрированных юридических лиц, кроме реорганизации в форме преобразования;

- по решению суда;

- при внесении ЦБ в качестве вклада в уставный капитал;

- при приватизации;

- при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

В силу положений пункта 17.4 Правил, права владельцев на ценные бумаги удостоверяются регистратором посредством внесения и хранения записей на лицевых и иных счетах в реестре владельцев ценных бумаг; право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 23 Правил, операции по внесению записи о списании/зачислении ценных бумаг осуществляются в течение 3 рабочих дней со дня, следующего за днём предоставления необходимых документов регистратору.

Ответчик отмечает, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 149.2. Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Указало на то, что истцом не представлены доказательства необоснованного отказа или уклонения Акционерного общества «Реестр» от внесения в реестр владельцев ценных бумаг записей о переходе прав собственности, можно констатировать тот факт, что истец пытается посредством подачи искового заявления в рамках настоящего судебного спора обойти правомерный отказ в проведении операций со спорными акциями, то есть выбран ненадлежащий способ защиты права. 

Разъяснило порядок перехода обыкновенных именных акций эмитента к Обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник», а именно, пункт 17.4.7. Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг АО «Реестр» (размещены на официальном сайте АО «Реестр», https://www.aoreestr.ru/upload/2019/pravila2312/pravila_23.12.2019.pdf) (далее по тексту - Правила) указывающий, что внесение записей о списании (зачислении) ЦБ при реорганизации зарегистрированного лица в форме присоединения осуществляется на основании листа записи единого государственного реестра юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации в форме присоединения, удостоверенного нотариально или регистрирующим органом и листа записи единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме присоединения, удостоверенного нотариально или регистрирующим органом.

В связи с соответствием представленных документов, а именно заявление-анкета ООО «Шлемник», подписанное генеральным директором ФИО12; выписку из ЕГРЮЛ ООО «Новый Дом ЛБ», подтверждающую прекращение деятельности путем реорганизации в форме присоединения, ГРН 2113702402856 от 27.12.2011 № 683В/2020 от 23.01.2020; выписку из ЕГРЮЛ ООО «Шлемник» № ul-

<

***>-20200124135736 от 24.01.2020 (электронный документ), положениям действующего законодательства и отсутствием оснований для отказа в проведении операций 24.01.2020 регистратором были проведены следующие операции:

1. Операция по открытию лицевого счета ООО «Шлемник» в реестре акционеров эмитента.

2. Операция по списанию обыкновенных именных акций эмитента в количестве 3 001 шт. с лицевого счета ООО «Новый Дом ЛБ» и зачислению на лицевой счет ООО «Шлемник».

Таким образом, Акционерное общество «Реестр» заключило, поведение истца противоречит требованиям пунктов 3,4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 41 АПК РФ, является откровенным злоупотреблением правом, направлено на причинение вреда интересам первого.

ФИО9, г. Москва - указал, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), он является добросовестным приобретателем акций ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод» и, следовательно, его статус в качестве одного из ответчиков в рассматриваемом деле не обоснован. Со стороны истца не предоставлено доказательств того, что спорные акции выбыли из владения ООО «Шлемник», а затем и ФИО9 вопреки воле каждого, что оспариваемая сделка носила безвозмездный характер, ФИО9 и впоследствии ФИО8 и ФИО7 действовали недобросовестно, приобретая спорные акции.

ФИО7, г. Москва и ФИО8, г. Москва также считают себя добросовестными приобретателями оспариваемых акций, в исковых требованиях просят отказать. 

Третье лицо - Открытое акционерное общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов - считает, что никаких действий, свидетельствующих о действительности намерения сторон, указанных в тексте копии договора дарения, осуществлено не было, копии договора дарения и передаточного распоряжения не могут быть признаны достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами, поддержал ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Шлемник» о пропуске срока исковой давности.

         Указало на представленные в материалы дела АО "Зубцовский РМЗ" копию Протокола № 1 общего собрания акционеров ОАО «Зубцовский РМЗ» от 12 марта 2011 и копию Протокола № 2 заседания Совета директоров ОАО «Зубцовский РМЗ» от 24.05.2019, в соответствии с которыми с 12.11.2011 по 02.06.2019 единоличным исполнительным органом, генеральным директором, ОАО «Зубцовский РМЗ» являлся истец.

          Истец, в свою очередь, отмечает, что договор дарения акций № 11 от 11.05.2011, заключенный между ООО «Новый дом ЛБ» и ФИО3 соответствует закону по форме и содержанию, а также соответствует правоспособности и волеизъявлению сторон его подписавших, который до настоящего времени не оспорен, не признан недействительным.

Согласно законодательству о ценных бумагах, распоряжение о совершении операции должно быть предоставлено от имени лица, которое вправе распоряжаться ценными бумагам. Следовательно, обратиться к реестродержателю должен был ООО «Новый дом ЛБ». Своевременно этого сделано не было.

В данном случае ФИО9, ФИО8 и ФИО7 нельзя признать добросовестными приобретателями, так как они могли знать о том, что акции являются предметом судебного спора, в котором разрешается вопрос об их принадлежности, их действия и действия ООО «Шлемник», регистратора (АО) по отчуждению и регистрации акций следует квалифицировать как злоупотребление правом, которое привело как к затягиванию судебного процесса, так и к нарушению прав и интересов истца, в связи с чем, их доводы являются несостоятельными, а исковые требования подлежащими удовлетворению.

        Рассматривая ходатайства, заявленные в ходе рассмотрения дела:

Обществом с ограниченной ответственностью «Шлемник», г.Иваново, Открытым акционерным обществом «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов  заявлено ходатайство о фальсификации договора №11 от 11.05.2011, с ходатайством о назначении судебной технической экспертизы.

Истец в рамках указанного заявления пояснил, что договор дарения                        № 11 от 11.05.2011 не представляется возможным, в связи с его утерей. В настоящее время имеется в наличии нотариально заверенная копия договора дарения.

При этом, в силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – «Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23»), объектами экспертизы могут быть вещественные доказательства, документа, предметы, образцы для сравнительного исследования, пробы, материалы дела, по которому производится судебная экспертиза. Если объектом исследования является не сам документ, а содержащиеся в нем сведения, в распоряжение эксперта в силу положений части 6 статьи 71 и части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  могут быть предоставлены надлежаще заверенные копии соответствующих документов после того, как они были приобщены к материалам дела.

Таким образом, объектом исследования могут являться в данном случае только сами документы, а не их копии, поскольку в настоящем деле сомнению в подлинности подвергнут именно сам документ и его реквизиты (порядок и сроки их исполнения), а представление копий возможно только в случае, если оспаривается не документ, а содержащиеся в нем сведения.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства.

Судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств и в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. Процессуальные нормы не исключают возможности проверки заявления о фальсификации другими способами.

Нотариальная же копия путем проставления заверительной надписи засвидетельствовала не подлинность Договора дарения (заключен без участия нотариуса), а только соответствие копии представленному оригиналу, что не исключает возможности фальсификации оригинала документа.

В данном случае, в рамках ходатайства о назначении судебной экспертизы, по мнению суда, надлежит отказать. 

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статей 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. На требования Истца распространяется общий срок исковой давности.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указано выше и установлено судом, что 11.05.2011 между Обществом с ограниченной ответственностью "Новый дом ЛБ" (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор №11, на основании которого даритель обязался передать одаряемому 3001 штук обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов (эмитент) (раздел 1).

Вместе с тем, в судебных заседаниях и письменных пояснений к ним, истец пояснял, что согласно законодательству о ценных бумагах, распоряжение о совершении операции должно быть предоставлено от имени лица, которое вправе распоряжаться ценными бумагам. Следовательно, обратиться к реестродержателю должен был ООО «Новый дом ЛБ». Своевременно это сделано не было, так как ООО «Новый дом ЛБ» было реорганизовано, однако ФИО17 вплоть до 2018 года принимал меры для оформления акций, прибегая к посторонней юридической помощи и в связи с тем, что в 2018 году ФИО17 скончался, истец принял меры по оформлению приобретенных по договору дарению акций путем обращения в АО «РЕЕСТР» и в суд с настоящим иском.

При этом, в соответствии с разделом 3 одаряемый обязался направить настоящий договор дарения держателю реестра эмитента. 

Довод ФИО3 о том, что он считал себя собственником акций, а о том, что он не может их перевести на свой лицевой счет, истец узнал после обращения в 2018 году в АО «РЕЕСТР», таким образом, ФИО3 узнал о невозможности зарегистрировать акции на свое имя и нарушении своих прав только после письменного обращения в АО «РЕЕСТР», 29.10.2018 ФИО3 получил письменный отказ от АО «РЕЕСТР», после чего в феврале 2019 года обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности отклоняется судом.

На основании статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

С момента заключения упомянутого договора дарения ФИО3, осуществлявший в тот период одновременно полномочия генерального директора ОАО «Зубцовский РМЗ» и являвшийся заинтересованной стороной договора, должен был знать о правилах перехода ему в собственность спорных акций. 

Однако с 2011 года по 2018 год ни истец по настоящему делу, ни ООО «Новый дом ЛБ», ни его генеральный директор в лице ФИО17 надлежащих для того действий не произвели, на уважительные причины не указали, бремени и обязанностей собственника истец не нес (за исключением оплаты налога в течение двух лет), контроль в отношении спорных акций не осуществляли.

При указанных обстоятельствах у суда не имеется оснований считать, что заявленные требования следует рассматривать с учетом положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации как требования владельца, на которые исковая давность не распространяется. В данной ситуации вопрос о признании права спорных акций подлежит разрешению судом по правилам виндикационного иска, к которому нормы об исковой давности применяются.

Следовательно, если имущество выбыло из владения собственника и он требует не только признать право собственности на имущество, но и об истребовании имущества (в данном споре - об обязании зарегистрировать переход прав). Тогда оснований применять ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации нет, и к таким требованиям применяется исковая давность для виндикационных исков, то есть три года (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.01.2010 № 13224/09, Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2011 N 49-В11-2, статья 196 ГК РФ).

В настоящем случае и в связи с вышеизложенным, с учетом известности истцу о необходимом, существующем порядке суд признает срок исковой давности пропущенным. 

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обстоятельства, предложенные истцом и иные основания для приостановления, перерыва течения срока исковой давности судом не установлены. 

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Признание права собственности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с иском о признании права собственности, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать законность оснований возникновения права собственности на спорное имущество и нарушение его имущественных прав.

На основании пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Законом, определяющим порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, является Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ).

Согласно абзацу второму статьи 28 Федерального закона № 39-ФЗ (здесь далее в соответствующей редакции) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003                     № 19 суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» является Акционерное общество «Реестр».

В соответствии со статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Согласно положениям пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно абзацу 2 статьи 28 ФЗ №39, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу положений пунктов 3, 3.2, 3.3, 3.4 статьи 8 ФЗ №39, в обязанности держателя реестра входит открытие и ведение лицевых и иных счетов в соответствии с требованиями ФЗ №39 и нормативных актов Банка России- требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных ФЗ №39 и нормативными актами Банка России; держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России; отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 1.10 «Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П), держатель реестра в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет внесение записей по счетам.

В соответствии с пунктом 16.1 Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг АО «Реестр» (утверждены 29.12.2019, размещены на официальном сайте АО «Реестр», адрес страницы в Internet - (https://www.aoreestr.ru/upload/2019/pravila2312/pravila_23.12.2019.pdf) (далее по тексту - Правила), регистратор совершает в реестре владельцев ценных бумаг операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

Согласно пункту 17.4.1. Правил внесение записей о списании (зачислении) ЦБ при совершении сделок Регистратор вносит в Реестр записи о списании (зачислении) ЦБ при совершении сделок, на основании следующих документов:

• распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг.

Регистратор действовал строго в рамках действующего законодательства, не имеет материальной заинтересованности в проведении операций с ценными бумагами в реестре эмитента.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12).

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Основания, по которым даритель может отказаться от исполнения дарения, либо требовать его отмены, указаны в статьях 577, 578 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 577 Гражданского кодекса Российской Федерации даритель вправе отказаться от исполнения договора, содержащего обещание передать в будущем одаряемому вещь или право либо освободить одаряемого от имущественной обязанности, если после заключения договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья дарителя изменилось настолько, что исполнение договора в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.

По смыслу положений пункта 1 статьи 577 Гражданского кодекса Российской Федерации отмена дарения возможно только в случае, если предметом договора дарения является обещание передать в будущем одаряемому вещь.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора дарителем возможен только при заключении договора дарения, исполнение по которому еще не последовало, то есть до передачи дара, что прямо вытекает из пункта 1 статьи 577 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации передача дара осуществляется посредством вручения правоустанавливающих документов.

Пунктом 1 статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что даритель вправе отменить дарение, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил дарителю телесные повреждения.

Договор дарения не изменен, не отменен и не признан недействительным, однако, из последующих действий после его заключения представителя ООО «Новый дом ЛБ», ФИО17, так и из действий самого истца следует, что стороны Договора дарения не намерены были исполнять его условия, то есть никаких намерений о реальном совершении сделки не выражали.

В октябре 2018 года истец обратился в адрес Акционерного общества «Реестр», с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров Общества, в ответ Акционерное общество отказало во внесении изменений в информацию лицевого счета, что послужило одним из поводов обращения с настоящим иском. 

Как видно из вышеприведенных положений действующего законодательства Российской Федерации и составленных в соответствии с ним Правил, законодательством установлен четкий порядок исполнения операций о внесении записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Соответственно, оснований для удовлетворения требований по приведенным истцом доводам не имеется.

Из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, нужно исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из положений главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации,  регламентирующей вопросы приобретения собственности право собственности приобретается лицом при условии соблюдения закона и иных правовых актов. Поскольку требования действующего законодательства соблюдены не были, истец не стал ни собственником, ни правомерными владельцами спорного имущества акций, в связи с чем на него не распространяется положения главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей добросовестным участникам оборота защиту собственности и иных прав.

По смыслу положений статей 49 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд рассматривает дело исходя из заявленного предмета и основания иска, и не вправе самостоятельно выходить за пределы заявленных требований. Такое право предоставляется только истцу. Самостоятельно изменяя исковые требования, суд нарушает такие закрепленные в АПК РФ принципы арбитражного процесса, как законность (статья 6), равноправие (статья 8), состязательность (статья 9) (Определение Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891).

В связи с чем доводы о ничтожности/недействительности договора дарения, о переходе права собственности в связи с переходом прав правопреемнику и далее по договору купли-продажи, о добросовестных приобретателях судом не рассматриваются.

Данные обстоятельства не приведут и не могут привести к принятию неправильного решения, поскольку дело рассмотрено арбитражным судом в пределах заявленных ФИО3 изложенных в просительной части искового заявления. 

- о признании за ФИО3, 18.11.1974г.р. права собственности на 3 001 (три тысячи одну) штуку обыкновенных именных акций АО «Зубцовский ремонтно-механический завод», номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А; 

- об обязании АО «РЕЕСТР» в лице Тверского филиала зарегистрировать переход прав на обыкновенные именные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» путем списания 3 001 (три тысячи одну) штуки, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А, номинальной стоимостью 1 рубль с лицевого счета № 

<

***> ФИО8 1980 акций, с лицевого счета № 

<

***> ФИО7 1021 акций и зачислить их на лицевой счет ФИО3 № 148V на основании договора дарения № 11 от 11.05.2011, 

В свою очередь, лица, заявляющие данные доводы, не лишены возможности обратиться с соответствующими исками.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Вместе с тем, основное правовое последствие истечения срока исковой давности заключается в том, что это обстоятельство, при наличии соответствующего заявления ответчика и в отсутствие оснований для восстановления срока, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 119, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд 

                           

РЕШИЛ:

В наложении судебного штрафа на  Акционерное общество «Реестр», г.Москва отказать.

          В  удовлетворении исковых требований отказать.

  Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                       Л.В. Нофал