Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5901/2022

город Псков

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Центрального банка Российской Федерации (адрес: 107016, Москва, улица Неглинная, дом 12;ОГРН 1037700013020, ИНН 

<

***>; в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 191038, город Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 68) 

к открытому акционерному обществу «КОЛОС» (адрес:182150, Псковская область, Великолукский район, Поречье деревня, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2007, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (адрес: 119017, г.Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Пятницкая, д. 37, этаж/помещ. 2/1, ком./офис 1/143, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (адрес: 180017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

о ликвидации открытого акционерного общества «КОЛОС»,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности;

от ОАО «Колос»: не явился, извещен надлежащим образом;

от  ООО «Экосельхозинвест» (посредством веб-конференции): ФИО3 - представитель по доверенности; 

от третьего лица УФНС по Псковской области: не явилось, извещено, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец, Центральный Банк, Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «КОЛОС» (далее - ОАО «КОЛОС», Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (далее -                 ООО «Экосельхозинвест», Управляющая организация) о ликвидации                       ОАО «КОЛОС» с возложением обязанности проведения процедуры ликвидации на общество «Экосельхозинвест».

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области  (далее - УФНС по Псковской области).

31.01.2023 в суд поступили сведения о ликвидации ОАО «КОЛОС» в административном порядке; дата прекращения деятельности 29.12.2022. 

Одновременно с этим представителем общество «Экосельхозинвест» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного Арбитражным судом Псковской области по результатам рассмотрения дела №А52-1573/2023, в рамках которого рассматриваются требования общества «Экосельхозинвест» к УФНС по Псковской области об оспаривании исключения ОАО «Колос» из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). 

Приняв во внимание изложенное, определением от 26.04.2023 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего спор по делу №А52-1573/20223.

24.08.2023 по делу №А52-1573/2023 вынесено решение, которым действия УФНС по Псковской области по внесению в ЕГРЮЛ об исключении                            ОАО  «Колос» из ЕГРЮЛ признаны незаконными, суд обязал  УФНС по Псковской области внести в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи о прекращении деятельности ОАО «Колос».

Решение от 24.08.2023 по делу №А52-1573/2023 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Определением суда от 13.10.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме; сослался на длительное неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра уполномоченному лицу, как на грубое нарушение действующего законодательства.

Представитель общества «Экосельхозинвест» в судебном заседании исковые требования не признал. Полагал, что действия Банка по обращению в суд с рассматриваемым иском носят формальный характер, поскольку нарушения возникли помимо воли Общества и его акционеров ввиду длящихся с 2012 года неправомерных действий группы недобросовестных лиц, которые препятствуют Обществу в нормальной деятельности, корпоративном управлении и судебной защите. Полагал недоказанным наличие каких-либо отрицательных последствий для кого-либо и самого факта грубого нарушения со стороны Общества действующего законодательства. Ссылался на возникшие сложности по восстановлению корпоративного контроля в ряде обществ, входящих в холдинг общества «Экосельхозинвест», что делает затруднительным одновременное восстановление документооборота во всех обществах холдинга, в том числе по причине отсутствия достаточных финансовых средств и ввиду приостановления в них деятельности. Одновременно с этим заявил о намерении восстановить ведение реестра в ближайшее время, при этом в подтверждение принятия соответствующих мер представил документы по погашению задолженности перед регистратором АО «Индустрия-РЕЕСТР». Кроме того, просил обратить внимание на процессуальную активность акционеров, явно заинтересованных не только в сохранении за Обществом статуса действующего юридического лица, но и в восстановлении фактической деятельности Общества по производству сельскохозяйственной продукции. 

Третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц. 

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ОАО «Колос» создано 28.05.2007 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2007 с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, генеральным директором Общества избран ФИО4.

В настоящее время лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является общество «Экосельхозинвест» (Управляющая организация).

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В ходе осуществления проверки Северо-Западным главным управлением Центрального Банка (является территориальным учреждением Центрального банка) деятельности Общества установлено, что ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), не осуществляется, договор с прежним регистратором - акционерным обществом «Индустрия - РЕЕСТР» (далее - Регистратор) на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 12.01.2022, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору отсутствует.

По факту выявленного у Общества нарушения истец направил в адрес                         Управляющей организацией Общества предписание от 13.05.2022 № Т2-50-1-12/13508 (далее – Предписание), согласно которому Обществу предлагалось в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Предписание, направленное в адрес Общества, возвращено АО «Почта России» отправителю 22.06.2022 с отметкой почтового оператора «Истек срок хранения». Предписание, направленное в адрес Управляющей организации, вручено получателю 26.05.2022.

24.06.2022 в Главное управление Центрального Банка поступило ходатайство Общества о продлении срока исполнения Предписания. Письмом Главного управления Центрального Банка от 29.06.2022 №Т2-50-1-12/18727 срок исполнения Предписания продлен до 16.08.2022 включительно. Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо получено Обществом 01.07.2022, Управляющей организацией 06.07.2022.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра прежнему либо новому регистратору, в Главное управление Центрального Банка Обществом и Управляющей организацией не представлены.

Письмом от 31.08.2022 №Т2-50-1-12/25961 истец повторно направил в адрес Общества и Управляющей организации уведомление о неисполнении Предписания и о рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации Общества, а также о намерении обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации Общества. Данное письмо Обществом получено не было, в Управляющей организацией получено 13.09.2022.

С учетом изложенного, поскольку в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества Предписание последним не исполнено, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение положений действующего законодательства, Центральный Банк  обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая возможным возложить обязанности по ликвидации Общества на Управляющую организацию ООО «Экосельхозинвест».

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд полагает, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон №142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона №142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В соответствии с пунктом 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) и абзацем 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон №86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Таким образом, у истца имеется право на обращение с указанным иском, Банк является надлежащим истцом.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. 

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Из представленных в дело документов следует, что обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в мае 2022 года нарушения действующего законодательства в части неисполнения обязанности по передаче ведения реестра акционеров профессиональному регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию, поскольку договор с прежним регистратором в лице акционерного общества «Индустрия-РЕЕСТР» расторгнут 12.01.2022, какие-либо сведения о заключении Обществом договора с иным регистратором с целью возобновления ведения реестра у истца отсутствовали. 

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом вынесено соответствующие предписание и установлены сроки для его исполнения. 

В установленные предписанием сроки (30 календарных дней с даты получения), вынесенное в отношении Общества предписание последним не исполнено, что послужило основанием  для реализации Банком предоставленного законом права на обращение в суд с настоящим требованием о ликвидации Общества. 

Указанные выше обстоятельства в части расторжения договора на ведение реестра с АО «Индустрия-РЕЕСТР» и не осуществления передачи ведения реестра акционеров иному профессиональному регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию, Обществом не оспариваются. 

Между тем, согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П (далее - Постановление №14-П), исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 3 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исходя из разъяснений указанного Постановления №14-П по конституционно-правовому смыслу положениями пункта 3 статьи 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная названным пунктом санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора представитель Управляющей организации в своих возражениях ссылался на формальность действий Банка при подаче настоящего иска, без учета возникшей с 2012 года ситуации вокруг общества «Экосельхозинвест» и других подконтрольных обществ, включая ОАО «Колос», связанной с недобросовестностью действий группы лиц, в том числе бывшего руководителя, выразившихся в длительном сокрытии информации и документации от акционеров о деятельности подконтрольных им обществ, наличии многочисленных судебных споров в отношении обществ, входящих в состав холдинга общества «Экосельхозинвест», с целью восстановления корпоративного контроля и получения документов по деятельности обществ, в том числе об                ОАО «Колос». В подтверждение своих доводов стороной ответчика представлены ссылки и выдержки из судебных актов, в рамках которых ОАО «Колос» восстанавливает корпоративный контроль над хозяйственными обществами, принимает меры к оспариванию сделок по отчуждению их имущества. Согласно доводам стороны ответчика деятельность по восстановлению корпоративного контроля и документооборота в обществах, входящих в состав холдинга общества «Экосельхозинвест», требует не только временных, но и финансовых затрат. При этом именно отсутствие достаточных финансовых средств не позволило своевременно погасить образовавшуюся задолженность перед АО «Индустрия-РЕЕСТР», что повлекло расторжение договора с регистратором, а также препятствовало возможности заключить новый договор на ведение реестра в кратчайшие сроки. 

Сторона ответчика также обратила внимание, что в производстве Арбитражного суда Псковской области в настоящее время имеется серия аналогичных дел по искам Центрального банка в отношении ряда обществ, входящих в состав холдинга общества "Экосельхозинвест", с тем же предметом и доказательственной базой, в связи с чем акционерами предпринимаются меры по единовременному и централизованному устранению допущенного нарушения с целью сохранения сельскохозяйственных предприятий в Псковской области и недопущения ликвидации их деятельности по формальным основаниям. В подтверждение принятия мер по устранению допущенного нарушения стороной ответчика в материалы настоящего дела представлены запросы в адрес профессиональных регистраторов с целью установления стоимости услуг по ведению реестра и последующему заключению договоров.

Более того, к судебному заседанию 09.11.2023 стороной ответчика представлена квитанция об оплате АО «Индустрия-Реестр» суммы задолженности, образовавшейся в связи с оказанием услуг по ведению реестра в отношении Общества.

При этом стороной ответчика даны пояснения, согласно которым после оплаты задолженности необходимо совершить ряд организационных мероприятий для того, чтобы АО «Индустрия-Реестр» продолжило ведение реестра акционеров Общества. 

Представитель истца в судебном заседании не оспаривал тот факт, что после оплаты задолженности перед АО «Индустрия-Реестр» для восстановления ведения реестра объективно требуется дополнительное время, однако сослался на тот факт, что с момента рассмотрение иных дел в отношении обществ, находящихся под управлением  общества "Экосельхозинвест", прошло достаточно времени. 

При этом стороной ответчика указано на возможность устранить допущенные нарушения в течение 2-3 месяцев, что при той степени процессуальной активности, которая проявлена ответчиками при участии в заседаниях по настоящему делу на протяжении всего периода его рассмотрения (явка обеспечена практически во все заседания, в каждом из которых ответчики обосновывали длящийся характер нарушения и озвучивали перечень предпринимаемых для устранения нарушения мер), фактически свидетельствует об устранимом характере нарушения. 

Также представитель общества "Экосельхозинвест" пояснил, что для восстановления ведения реестра АО «Индустрия-Реестр» сообщило о необходимости погашения задолженности по всем обществам, находящимся под управлением общества "Экосельхозинвест".

Между тем, с учетом ликвидации ОАО «Колос» в административном порядке УФНС по Псковской области и восстановления его правоспособности только после состоявшегося по делу №А52-1573/2023 решения суда, оплата задолженности по данному лицу была произведена позднее.

При таких обстоятельствах доводы представителя истца о том, что общество "Экосельхозинвест" имело достаточно времени для оплаты задолженности и восстановления реестра судом отклоняются с учетом фактических обстоятельства данного конкретного дела, связанных с исключением ОАО «Колос» в административном порядке из ЕГРЮЛ в период слушания дела и принятых мер по восстановлению его правоспособности.

 При этом суд также принимает во внимание, что в силу специфики деятельности находящихся под управлением ООО «Экосельхозинвест» хозяйственных обществ, включающих в себя существенное количество сельскохозяйственных предприятий Псковской области, в ведении которых находятся земли сельскохозяйственного назначения, формальный подход к применению института принудительной ликвидации ОАО «Колос», временно не осуществляющего ведение реестра акционеров, при подтверждении реальными действиями по оплате задолженности намерения восстановить как ведение реестра, так и производственную деятельность Общества, может привести к существенным негативным последствиям в области сельского хозяйства региона. 

С учетом изложенного, принимая во внимание активное процессуальное поведение ответчиков в рамках настоящего спора, которое явно свидетельствует о намерении сохранить статус Общества как действующего, у суда нет оснований полагать, что доводы ответчиков о принятии в ближайшее время мер по устранению вменяемого нарушения являются голословными. 

Более того, в период рассмотрения настоящего дела в суде стороной ответчика приняты реальные меры по устранению выявленных Банком нарушений, а именно произведена оплата задолженности перед АО «Индустрия-Реестр».

Между тем, с учетом конкретных обстоятельств, дела, в том числе количества находящихся под управлением ООО «Экосельхозинвест» хозяйственных обществ, в отношении которых инициировано существенное количество судебных и административных споров, принятие исчерпывающих мер по возобновлению ведения реестра акционеров объективно требует дополнительное время.

С учетом изложенного и в свете приведенных норм права и актов их толкования, суд приходит к выводу, что ликвидация ОАО «Колос» в судебном порядке не будет являться соразмерной и необходимой мерой для защиты государственных экономических интересов, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать, предоставив ответчикам возможность завершить устранение допущенного нарушения с целью сохранения в регионе хозяйствующего субъекта и его уставной деятельности. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, а потому вопрос об ее взыскании в доход федерального бюджета судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение одного месяца  после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяК.К. Бурченков