ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7280/2022

г. Вологда

18 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зреляковой Л.В. и              Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Окуловский химический завод» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Окуловский химический завод» Рослякова Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 31 августа 2023 года по делу № А44-7280/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Окуловский химический завод» (адрес: 174361, 

<

...> стр. 10; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Армавирский биохимический комбинат» (адрес: 352916, 

<

...>, лит. В; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Комбинат) о взыскании 50 501 196 руб. 30 коп., в том числе 41 257 810 руб. задолженности по оплате поставленного товара по договору купли-продажи имущества от 18.10.2018 № 25, 9 243 386 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 31 августа 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Завод с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неверно применены нормы материального права в части определения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Комбинат в отзыве на жалобу просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 18.10.2018 Заводом (продавец) и Комбинатом (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества                № 25, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое и движимое имущество, именуемое в дальнейшем имущество, указанное в приложении 1 (том листы 16-38).

В соответствии с пунктом 1.5 договора стоимость имущества составляет 41 257 810 руб.

Согласно пунктам 1.7–1.9 договора оплата по договору должна быть произведена Комбинатом в течение 365 календарных дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Завода, указанный в договоре. 

По согласованию сторон обязательства Комбината по оплате имущества могут быть исполнены другими способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации. 

Стороны пришли к соглашению, что до момента полной оплаты предмет договора не будет считаться находящимся в залоге у Завода.

В силу пунктов 1.12–1.16 договора продавец обязуется передать по акту приема-передачи имущество не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. В случае подписания документов о принятии имущества, предоставления имущества в распоряжение покупателя, признается, что обязанность истца по передаче имущества ответчику исполнена надлежащим образом, Комбинат не имеет к Заводу претензий относительно качества имущества и/или исполнения Заводом настоящего договора. С указанного момента имущество признается выбывшим из владения истца, и истец не несет никакой ответственности за имущество. Внесением оплаты и/или подписанием документов о принятии имущества ответчик подтверждает отсутствие у него каких-либо претензий к истцу, касающихся качества имущества. Право собственности на имущества переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи. Переход права собственности на объекты недвижимого имущества, указанные в приложении 1 к настоящему договору, подлежит государственной регистрации. Обязательство истца передать ответчику объекты недвижимого имущества, указанные в приложении 1 к настоящему договору, считается исполненным после государственной регистрации перехода права собственности на них от продавца к покупателю.

Сторонами 18.10.2018 подписан акт приема-передачи имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял для оформления себе в собственность имущество согласно приложению 1 к договору.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (том 2 листы 2-40).

Далее, Комбинатом (первоначальный должник), обществом с ограниченной ответственностью «Химпромторг» (далее – ООО «Химпромторг», новый должник) и Заводом (кредитор)  31.12.2019 заключен договор перевода долга, по условиям которого Комбинат переводит на ООО «Химпромторг» долг перед Заводом в сумме 47 364 507 руб. 90 коп. (том 1 листы 39).

В соответствии с пунктом 1.3 договора кредитор согласен на перевод долга на нового должника.

Согласно пункту 2.2 договора новый должник обязуется в срок 2 года с момента заключения настоящего договора произвести расчеты с кредитором.

В силу пунктов 4.1 и 4.2 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Если в течение срока исполнения обязательств по настоящему договору ООО «Химпромторг» не будут исполнены обязательства перед кредитором в порядке, определенном в пункте 2.2, договор утрачивает силу и стороны возвращаются в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05 мая                2022 года по делу № А44-1636/2021 Завод признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО «Химпромторг» ликвидировано и снято с регистрационного учета 21.06.2021.

Вступившим в законную силу определением суда от 16.06.2023 по делу № А44-1636/2021 договор о переводе долга признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Завода дебиторской задолженности Комбината в размере 47 364 507 руб. 90 коп.

Поскольку оплата по договору купли-продажи ни должником, ни новым должником не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Наличие задолженности надлежащим образом подтверждено материалами дела, доказательств иного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчиком не представлено.

Комбинат в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленных исковых требований.

В статье 195 ГК РФ указано, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядок ее исчисления.

Статьей 204 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено. Если судом оставлен без рассмотрения иск, предъявленный в уголовном деле, начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности приостанавливается до вступления в законную силу приговора, которым иск оставлен без рассмотрения. Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (статья 205 ГК РФ).

Исходя из разъяснений пунктов 14, 15, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В рассматриваемом случае, основанием для наступления обязательства по оплате работ по договору является договор купли-продажи от 18.10.2018.

Оплата по договору должна была быть произведена Комбинатом в течение 365 календарных дней с момента подписания договора, т.е. до 18.10.2019. 

Заключенный 31.12.2019  Комбинатом (первоначальный должник), ООО «Химпромторг» (новый должник) и Заводом (кредитор)  договор перевода долга, по условиям которого Комбинат перевел на ООО «Химпромторг» долг перед Заводом в сумме 47 364 507 руб. 90 коп., а ООО «Химпромторг» принял обязательства в течение 2-х лет с момента заключения договора произвести расчеты с кредитором, определением суда от 16.06.2023 по делу № А44-1636/2021 признан недействительным.

При этом, судами двух инстанций установлено следующее.

Спорная сделка была совершена аффилированными обществами, носила формальный характер, создана для видимости совершения сделки, направленной на выведение имущества Завода с целью его сокрытия от возможного обращения взыскания по своим обязательствам, в том числе по уплате обязательных платежей и взносов в рамках налогового законодательства. 

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку исковое заявление поступило в суд первой инстанции 14.12.2022 через систему «Мой Арбитр», то есть с пропуском срока исковой давности, в иске отказано правомерно.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Химпромторг» ликвидировано 21.06.2021 по решению учредителя.

С момента прекращения правоспособности ООО «Химпромторг»  реальная возможность взыскания долга по договору перевода долга была утрачена.

При этом, Завод, действуя разумно  и обоснованно,  не был лишен возможности обратиться за взысканием долга по договору купли-продажи от 18.10.2018 с Комбината  в пределах сроков исковой давности. 

В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. 

На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 31 августа             2023 года по делу № А44-7280/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Окуловский химический завод» ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Окуловский химический завод» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

        А.Н. Шадрина

 

Судьи

        Л.В. Зрелякова   

        Н.В. Чередина