Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-128459/24-100-943

17 апреля 2025 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 18.03.2025

Полный текст решения изготовлен 17.04.2025

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «Сатори» (ИНН 

<

***>), 

к Управляющей компании Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие», Общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (ИНН 

<

***>) 

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Контакт-Прогресс» (ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, акционерному обществу «Аудиторская фирма «Уральский союз» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «МТ-Аудит» (ИНН 

<

***>), Религиозная организация «Московская (городская) Епархия Русской Православной Церкви (Московский патриархат)», ПАО «СОВКОМБАНК», Православный приход храма Божия Илии в Черкизове г. Москвы Московской епархии РПЦ, ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», АО «АЛЬФА-БАНК», ПАО «СБЕРБАНК», ПАО «ВТБ», АО «ТБАНК», ООО «БИТЦА-ИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>), ООО «ФИНПРОМЮРИСТ» (ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, внесении записи

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (участник ООО «Сатори») обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам: Управляющей компании Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» Общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (ИНН 

<

***>), с исковыми требованиями: 

1) признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.06.2023 земельных участков по адресу город Москва, вн.тер.г муниципальный округ Гольяново, улица Монтажная, с кадастровыми номерами 77:03:0002010:3995 площадью 1797 кв.м., 77:03:0002010:3996 площадью 21280 кв.м., 77:03:0002010:3997 площадью 8910 кв.м., 77:03:0002010:3998 площадью 8405 кв.м., 77:03:0002010:3999 площадью 2376 кв.м., по цене 917 722 276 рублей, заключенный между ООО «Сатори» (ИНН 

<

***>) и Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие», в лице Управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (ИНН 

<

***>);

2) применить последствия недействительности сделки, обязать стороны вернуть все полученное. Обязать Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Девелопмент и развитие», в лице Управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (ИНН 

<

***>), привести земельные участки в первоначальное состояние.

3) признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 14.07.2023, земельных участков по адресу: город Москва, вн.тер.г муниципальный округ Гольяново, улица Монтажная, с кадастровыми номерами 77:03:0002010:3995 площадью 1797 кв.м., 77:03:0002010:3996 площадью 21280 кв.м., 77:03:0002010:3997 площадью 8910 кв.м., 77:03:0002010:3998 площадью 8405 кв.м., 77:03:0002010:3999 площадью 2376 кв.м., заключенный между Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие», в лице Управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (ИНН 

<

***>), и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (ОГРН 

<

***>).

4) обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (Управление Росреестра по Москве) погасить записи в ЕГРН о переходе прав собственности и возникновении прав аренды, перечисленных в пунктах 2 и 3.

Определением от 01.11.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Битца-Инвест» (ОГРН 

<

***> к участию в деле в качестве соответчика. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 указанное определение оставлено без изменения.

В судебное заседание явились: Истец, Ответчики, Третьи лица (АО «Аудиторская фирма «Уральский союз», ПАО «СОВКОМБАНК», Православный приход храма Божия Илии в Черкизове г. Москвы.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Истца об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ дополнительных доказательств у ООО «Контакт-Прогресс» и у АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; у заявителя было достаточно времени для формирования позиции по спору; спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчики по иску возразили по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам.

Соответствующие Третьи лица представили письменные пояснения по делу. 

Исследовав материалы дела, заслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд установил следующее.

02 июня 2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Сатори» (ОГРН 

<

***>) (далее - Продавец, Общество) и Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие», в лице Управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (далее - Покупатель, Ответчик или ФИО2), заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Сделка). 

В соответствии с условиями Сделки, Продавец передал в собственность Покупателя земельные участки по адресу: город Москва, вн.тер.г муниципальный округ Гольяново, улица Монтажная, с кадастровыми номерами 77:03:0002010:3995 площадью 1797 кв.м., 77:03:0002010:3996 площадью 21280 кв.м., 77:03:0002010:3997 площадью 8910 кв.м., 77:03:0002010:3998 площадью 8405 кв.м., 77:03:0002010:3999 площадью 2376 кв.м. Земельные участки, проданные по Сделке представляют собой единый земельный участок (то есть имеют общие границы), общей площадью 42768 кв.м. (4,3 Га) (далее - «Земельный участок»). Цена Земельного участка, установленная Сделкой - 917722276 (Девятьсот семнадцать миллионов семьсот двадцать две тысячи двести семьдесят шесть) рублей. Переход прав на Земельный участок к Ответчику подтверждается выписками из ЕГРН, приложенными к исковому заявлению.

ФИО1 (Истец) является участником ООО «Сатори», обладающим долей в уставном капитале в размере 8,56%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что ему стало известно о совершенной Сделке при проведении общего собрания участников Общества 29 июня 2023 года, на котором Истец проголосовал против одобрения Сделки. 

Управляющая компания Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» Общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (ИНН 

<

***>) (ФИО2) после совершения Сделки и регистрации перехода права собственности, передала в аренду Земельный участок обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (ИНН 

<

***>) (ФИО3), что подтверждается выписками из ЕГРН 

Истец считает такой договор аренды Земельного участка (далее - Сделка 2) также незаконной сделкой, охваченной единым умыслом со Сделкой, направленной на причинение ущерба Истцу. 

Истец считает, что Сделка и Сделка 2: - нарушают требования закона, - посягают на публичные интересы, - нарушают права Истца, как участника Общества, и являются недействительными.

По мнению истца, стороны Сделки обязаны вернуть все полученное в результате ее исполнения; Записи в ЕГРН о переходе прав на спорные земельные участки ФИО3 должны быть погашены. Ответчик 2 обязан вернуть полученный Земельный участок Истцу, как полученный по незаконной недействительной сделке. Записи в ЕГРН о праве аренды на спорные земельные участки Ответчика 2 должны быть погашены.

ФИО2, являясь одновременно участником Общества и Покупателем по Сделке, знал о явном ущербе для Общества, который причинит Обществу Сделка, совершение Сделки с ущербом для Общества стало возможным в связи с совместными действиями группы лиц, в которую входит также ФИО2, Третье лицо 1 и генеральный директор Общества.

Сделка является сделкой с заинтересованностью не только по основанию заинтересованности ФИО3, но и по основанию заинтересованности Третьего лица 1, генерального директора Общества, что было скрыто от Истца, а Сделка по этим основаниям Обществом не одобрялась.

Последующая Сделка 2 также является незаконной, поскольку связана непосредственно со Сделкой, охватывается одним умыслом на причинение ущерба Обществу и Истцу, как участнику Общества.

ФИО2 и иные лица, входящие в одну группу лиц, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред Истцу, путем занижения стоимости актива, на который мог претендовать Истец и его продажи в свою пользу.

Ответчик и иные лица, входящие в одну группу лиц, злоупотребили правом, в результате чего Общество не выплатило сумму налога на прибыль в бюджет с учетом действительной рыночной стоимости проданного актива.

Нарушены права и законных интересов Истца, как участника Общества, а также -третьих лиц, совершение незаконной Сделки, Сделки 2 лишило Общество актива, без получения справедливого возмещения. Нарушено корпоративное право Истца и право Общества на ведение предпринимательской деятельности. Общество и Истец несут репутационные потери из-за незаконных действий Ответчиков, Третьего лица 1, генерального директора Общества, иных связанных лиц.

Сделка совершена с явным ущербом для Общества, так как земельный участок пригоден для строительства многоквартирных жилых домов, на земельном участке, менее чем через 1 (Один) год после Сделки проводятся продажи будущих квартир, в обоснование чего Истец указывает электронную ссылку в сети интернет. 

В соответствии с Отчетом №70/20224-0 от 28.05.2024 профессионального оценщика Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг групп «Прайм Аудит», составленного оценщиком ФИО4, приложенным к настоящему исковому заявлению, стоимость спорного Земельного участка, по состоянию на дату Сделки (02.06.2023) составила 3 676 807 728 руб., установленная стоимость Земельного участка в отчете оценщика более чем в 4 раза превышает цену Земельного участка, в соответствии со Сделкой.

В 2016 году Общество вело переговоры о возможной продаже части Земельного участка, в размере 3,04 Га компании METRO, и 01.09.2016 было получено предложение о продаже такой части Земельного участка за 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей (копия письма прилагается к исковому заявлению). 

Принимая во внимание, что предложение было сделано не аффилированным лицом, на рыночных условиях, Истец приходит к выводу, что цена Земельного участка на дату Сделки должна была быть:

Цена ЗУ = 1500000000 * КИ * КП = 4 051 705 263 (Четыре миллиарда пятьдесят один миллион семьсот пять тысяч двести шестьдесят три) руб.: где КИ, - коэффициент инфляции за период с сентября 2016 по июнь 2023 года, в размере 1,92. Расчет указан в информации «Изменение средних цен за 1 кв.м, общей площади квартир в городе Москве за период сентябрь 2016 года - июнь 2023 года». Поскольку Земельный участок в настоящее время используется под жилищное строительство, истец полагает возможным использовать коэффициент роста цен на 1 кв.м, площади квартир.

КП - коэффициент площади, в размере 1,41 рассчитываемый как частное при делении площади Земельного участка по Сделке 42768 кв.м. / 30410 кв.м., площадь земельного участка в предложении о продаже от компании METRO от 01.09.2016.

В соответствии с финансовой отчетностью Общества за 2022 год, размер основных средств на 31.12.2022 составлял 2 390 485 000 руб., тогда как в соответствии с финансовой отчетностью за 2023 год, размер основных средств - 247 620 000 рублей. 

Поскольку за указанный период в 2023 году Общество не реализовывало другие основные средства, Истец приходит к выводу, что Общество оценивало проданный Земельный участок в своей отчетности в размере не менее 2 142 865 000 руб., что в 2,33 раза больше цены Сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — «Пленума №25»), наличие явного ущерба подтверждается совершением сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если встречное предоставление, меньше в два и более раза. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Наличие решения общего собрания участников об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной.

Истец считает, что Обществом было формально проведено общее собрание участников об одобрении Сделки как крупной и с заинтересованностью (протокол общего собрания участников от 29.06.2023), однако данное решение не препятствует обжалованию Сделки. Кроме того, решение содержит недостоверную информацию.

Истец указывает, что Земельный участок был продан в несколько раз дешевле его рыночной стоимости. Значительно невыгодным условием также является соглашение об отсрочке оплаты, содержащееся в пункте 2.2 Сделки (текст Сделки содержится в Приложении 2 к протоколу общего собрания участников от 29.06.2023). Стороны Сделки предусмотрели ничем не мотивированную отсрочку в оплате заниженной цены Земельного участка на 50 рабочих дней, то есть до 11 августа 2023 года. При этом никаких мер по обеспечению исполнения обязательства по оплате (залог Земельного участка, неустойка, поручительство) в Сделке также не предусмотрено.

Исходя из имеющейся финансовой отчетности Общества за 2023 год, в форме «Отчет о движении денежных средств» поступлений денежных средств за 2023 год в Общество не предусмотрено. 

Истец также приводит вероятностный довод о неоплате Обществу стоимости Земельного участка и заявляет, что Сделка является мнимой, как безденежная, и подлежит признанию недействительной на основании п.1 ст.170 ГК РФ.

Истец указывает, что Ответчик является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 65,74%. Обладая большинством долей в уставном капитале Общества, Ответчик понимал, что Земельный участок по существу является единственным активом Общества, продажа Земельного участка лишала возможности Общество реализовать собственный девелоперский проект, или продолжать бизнес по сдаче в аренду земельного участка и объектов недвижимого имущества. Общество владело на праве собственности несколькими объектами недвижимого имущества, расположенными на Земельном участке, которые сдавало в аренду и получало постоянный пассивный доход. Факт сдачи в аренду объектов недвижимого имущества подтверждается Приложением №1 к протоколу общего собрания участников Общества от 29.06.2023, соглашением о расторжении договора аренды. Являясь «преобладающим» участником Общества, Ответчик знал о наличии более конкурентных предложений по покупке Земельного участка, чем его собственное. Являясь профессиональным участником финансового рынка, имеющим значительную компетенцию на рынке недвижимости, Ответчик знал, что реальная стоимость Земельного участка выше цены Сделки в несколько раз. Подтверждением профессиональных познаний на рынке недвижимости и осведомленности Ответчика о рыночной цене Земельного участка служит то обстоятельство, что через месяц после Сделки, Земельный участок был уже передан Ответчиком в аренду Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (Ответчик 2), которое осуществляет застройку Земельного участка. То есть понимая, что Земельный участок, принадлежащий Обществу, может быть использован без каких-либо дополнительных действий экономически более эффективным образом, Ответчик осознанно действовал в ущерб интересам Общества. Факт последующей сдачи в аренду Земельного участка по Сделке 2, подтверждается выписками из ЕГРН, приложенными к настоящему исковому заявлению.

Истец считает, что планирование и реализация Сделки и Сделки 2 совершались при помощи незаконных совместных действий группы лиц, включающих Ответчика, генерального директора Общества, Ответчика 2.

Земельный участок, выбывший из владения Общества по незаконной Сделке, был передан в аренду Ответчику 2 по незаконной Сделке 2 уже 14.07.2023, т.е. менее чем через месяц после Сделки. 

В настоящее время Ответчик 2 производит застройку Земельного участка и проводит продажу будущих квартир. На Интернет-сайте застройщика (Ответчика 2) размещена Проектная декларация в отношение строящегося жилого дома (выписка прилагается к настоящему исковому заявлению). Ответчик 2 является лицом, подконтрольным бенефициару группы компаний ФИО5 (пункт 3.4 Проектной декларации).

На основании изложенного Истец приходит к выводу, что выгодоприобретателем всех действий по планированию и реализации незаконных Сделки и Сделки 2, является ФИО6, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, Общества, в понимании пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ.

В планировании и совершении Сделки и Сделки 2 принимали участие следующие лица: 1) генеральный директор Общества ФИО7, заключивший Сделку от имени Общества; 2) Общество с ограниченной ответственностью «Контакт-Прогресс» (Третье лицо 1), формально одобрившее Сделку на общем собрании участников Общества 29.06.2023; 3) ФИО8, мажоритарный участник Ответчика с долей в уставном капитале 99%; 4) Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (Ответчик 2), заключившее Сделку 2 с Ответчиком.

Истец указывает, что все указанные лица действовали согласованно, с намерением совершить Сделку и Сделку 2 в ущерб интересам Общества. Все указанные лица имеют взаимоотношения и подконтрольны ФИО6, бенефициару группы компаний ФСК, который является выгодоприобретателем от незаконной Сделки и Сделки 2.

14.07.2023 - Сделка 2 была совершена Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (Ответчиком 2), полностью подконтрольным ФИО6, и Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие» в лице Управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (Ответчиком), основным участником которого с долей в уставном капитале 99% является ФИО8 имеющий тесные деловые связи и подконтрольность ФИО6 (пункт 2.4 настоящего искового заявления).

14.06.2023 - В соответствии с Государственной информационной системой обеспечения градостроительной деятельности (ГИС ОГД) Ответчик 2 инициировал работу по получению разрешительной документации, необходимой для строительства уже 14.06.2023, т.е. менее чем через две недели после Сделки, и до заключения Сделки 2. Указанное обстоятельство подтверждается получением градостроительного плана земельного участка 77:03:0002010:3999 с технико-экономическими показателями на строительство жилого дома с высотой до 100 метров, 14.06.2023 (информация «Документы по участку 77:03:0002010:3999 из ГИС ОГД» прилагается к настоящему исковому заявлению). То есть Ответчик 2 участвовал в планировании и реализации также и Сделки.

29.06.2023 - Общее собрание участников Общества 29.06.2023, на котором формально была одобрена Сделка (Истец голосовал «против»), проводилось в офисе группы компаний ФСК, по адресу: 

<

...> этаж. Данная информация отражена в протоколе общего собрания участников.

В обоснование связанности всех лиц, принимавших участие в планировании и реализации Сделки, а затем Сделки 2, Истец указывает, что все выводы сделаны на основании сведений из публичных источников: ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html, ГИС Электронное правосудие https://kad.arbitr.ru/, а также справочной информационной системы Контур Фокус https://focus.kontur.ru/. 

Истец также указывает на аффилированность ФИО8, ФИО6 и ФИО9, сделка не была одобрена как сделка с заинтересованностью, по основанию заинтересованности Генерального директора Общества, второго участника Общества, а также контролирующего лица ФИО6.

Согласно п.1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

В Сделке было заинтересовано контролирующее Общество лицо, ФИО6, как непосредственно, так и через подконтрольные ему компании, входящие в группу компаний ФСК. Ни генеральным директором общества, ни Третьим лицом 1 (ООО «Контакт-Прогресс») ни Ответчиком не была раскрыта заинтересованность указанного контролирующего лица. Сделка как сделка с заинтересованностью данного лица общим собранием участников не одобрялась.

Также Сделка не одобрялась по основанию заинтересованности второго участника Общества, ООО «Контакт-Прогресс» (Третье лицо 1), и генерального директора Общества ФИО7. Указанные лица также нс раскрыли для Общества, в лице его участника ФИО1 (Истца) информацию о своей заинтересованности в Сделке.

По мнению истца, Ответчик заключил Сделку с конфликтом интересов, в нарушение нормы статьи 39 ФЗ РФ «Об инвестиционных фондах» №156-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1.1. статьи 39 Закона №156-ФЗ, Управляющая компания при осуществлении своей деятельности обязана выявлять конфликт интересов и управлять конфликтом интересов, в том числе путем предотвращения возникновения конфликта интересов и (или) раскрытия или предоставления информации о конфликте интересов.

При одобрении Сделки на общем собрании участников, Ответчиком не было представлено информации о соблюдении требований закона в отношение конфликта интересов. Ответчик, имея фидуциарные обязательства перед своими вкладчиками, по природе этих отношений обязан избегать даже потенциальный конфликт интересов. Имея информацию о позиции Истца, который всегда признавала данную Сделку незаконной, Ответчик, продолжая Сделку, нарушил закон в этой части.

Также Истец считает, что роль Ответчика в планировании и осуществлении действий по злоупотреблению правом и нарушению законных интересов Истца противоречит роли профессионального участника финансового рынка.

 Сделка 2 является незаконной, поскольку связана непосредственно со Сделкой, охватывается одним умыслом на причинение ущерба Обществу.

По мнению истца, умыслом контролирующего липа ФИО6, а также других связанных лиц, включая Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (Ответчик 2) охватывалось получение прав на Земельный участок в нарушение прав и законных интересов Истца. Сделка 2 непосредственно связана со Сделкой. Ответчик 2 не получил права собственности на Земельный участок, однако, получив право аренды и осуществляя проект по строительству многоквартирных жилых домов, именно Ответчик 2 получает основную выгоду от незаконных действий группы лиц.

Сделка 2 является недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 настоящего искового заявления, как и Сделка. Умысел участников при планировании и совершении Сделки сразу был направлен на передачу прав пользования Земельным участком Ответчику 2. Приобретение прав собственности на Земельный участок Ответчиком не имеет никакого экономического смысла.

 Ответчик и иные лица, входящие в одну группу лиц, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред Истцу, путем занижения стоимости актива, на который мог претендовать Истец, и его продажи в свою пользу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Целью Ответчика, а также связанных с ним иных указанных лиц, контролирующих как Ответчика, так и Общество, являлось умышленное злоупотребление правом, состоящее из последовательных действий, в которых Сделка является одним из этапов. Злоупотребление правом имело своей целью нарушение законных интересов Истца, получение Земельного участка по заниженной цене.

Общество с ограниченной ответственностью «Контакт-Прогресс», и Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Девелопмент и развитие» в лице управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссст Менеджмент солюшнс» (Ответчик) являясь связанными лицами, находящимися под контролем ФИО6 приобрели в совокупности более 90% доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с подпунктами 2, 5 пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции», в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает восемьсот миллионов рублей, либо в случае, если цена сделки превышает семь миллиардов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:

2) приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем одной третью долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями суставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем одной третью долей в уставном капитале данного общества.

5) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем двумя третями долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двумя третями указанных долей;

Группа компаний ФСК, находящаяся под контролем ФИО6, обладает активами на сумму значительно большую чем семь миллиардов. 

Одно только Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ФСК» (ОГРН 

<

***>) за 2022 год показало в финансовой отчетности активы на 32 070 615 000 рублей (бухгалтерский баланс прилагается к исковому заявлению). В соответствии с представленной в приложении к настоящему исковому заявлению финансовой отчетности Общества за 2022 год, то есть за последний отчетный период до Сделки, стоимость активов Общества составляла 2 451 991 000 (Два миллиарда четыреста пятьдесят один миллион девятьсот девяносто одна тысяча) рублей.

Таким образом, учитывая, что Ответчик и Третье лицо 1 действовали под контролем ФИО6, сделки по приобретению доли в уставном капитале Общества требовали предварительного согласия ФАС РФ.

Генеральным директором Общества согласовывалось внесение изменений в финансовую отчетность Общества в 2022 году. В распоряжении Истца имеются две разных финансовых отчетности Общества за 2022 год (приложены к настоящему исковому заявлению): первоначальная отчетность Общества за 2022 год, исправленная отчетность Общества за 2022 год. При этом цифры отчетности изменялись по невыясненным Истцом причинам. В частности, размер баланса Общества с суммы 2 451 991 000 рублей, изменился до 1779821000 рублей. Размер основных средств с 2 390 485 000 рублей до 368 826 рублей. В финансовой отчетности Общества также содержатся необъяснимые данные по кредиторской и дебиторской задолженности. 

В целом финансовая отчетность Общества за 2022-2023 годы противоречива и вызывает у Истца сомнения в достоверности.

Аудиторские организации (Третье лицо 4, Третье лицо 5) подтверждая такую измененную отчетность вводят в заблуждение пользователей отчетности, в частности Истца, как участника Общества, и способствуют злоупотреблению правом со стороны Ответчиков. В частности, содержащееся в аудиторском заключении утверждение, что Общество якобы утвердило стратегию на продажу земельных участков и изменение основного вида деятельности на кредитование, ложное. Никакого решения участники Общества не принимали. Общество не может заниматься кредитованием, поскольку деятельность кредитных организаций лицензируется и требует значительных ресурсов. Общество никогда не имело и не имеет намерений и компетенций в этой сфере.

Истец считает, что Ответчик и иные лица, входящие в одну группу лиц, злоупотребили правом, в результате чего Общество не выплатило сумму налога на прибыль в бюджет с учетом действительной рыночной стоимости проданного актива.

В результате незаконных действий, запланированных ФИО6, Ответчиком, Ответчиком 2, Третьим лицом 1, намерениями указанных лиц охватывалось также последствие - неуплата налога на прибыль с проведенной Сделки Обществом. Занижение цены сделки в несколько раз, пропорционально занизило налог на прибыль, подлежащий оплате в бюджет.

В случае доначисления налога на прибыль Обществу, а также пени и штрафов, на Истца как на участника Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по данному обязательству (в том числе в случае банкротства Общества). 

Кроме того, Истец несет репутационные потери в связи с такими незаконными действиями.

Совершение незаконной Сделки, Сделки 2 лишило Общество актива, без получения справедливого возмещения. Нарушено право Истца на корпоративное управление, и права Общества на ведение предпринимательской деятельности, ради которой и создавалось Общество. Общество и Истец несут репутационные потери из-за незаконных действий Ответчиков, Третьего лица 1, генерального директора Общества, иных связанных лиц. В случае признания судом заниженной цены Земельного участка, Обществу будет доначислен налог на прибыль, с штрафами и пени. Участие Истца в Обществе обусловливалось: - желанием реализовать корпоративные права участника Общества; а также получением имущественной выгоды от имеющихся у Общества активов, поскольку земельные участки в городе Москва являются ликвидным активом, востребованным на рынке.

Истец указывает, что на спорном Земельном участке располагается православная Церковь Сретения Господня, что подтверждается скриншотом карты Яндекс «Информация о наличии церкви на спорном Земельном участке по иску ФИО1».

В соответствии со статьей 21 ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях», культовые здания и сооружения с относящимися к ним земельными участками могут находиться в собственности религиозных организаций.

Вместе с тем, в соответствии с выписками из ЕГРН, представленными в приложении к настоящему исковому заявлению, на Земельном участке отсутствует какое-либо религиозное здание. 

Участниками Общества в прежнем составе (до вхождения в состав участников Ответчика и Третьего лица1) обсуждался вопрос о выделении и предоставлении под здание церкви отдельного земельного участка, однако Ответчик и Третье лицо 1 инициировал передачу Земельного участка в собственность Ответчику и в дальнейшем в аренду Ответчику 2, и в настоящее время передача земельного участка в собственность Московского патриархата может быть затруднена.

В ходе рассмотрения настоящего дела Истец представил письменные пояснения по иску, в которых в обоснование своих исковых требований указал следующее. 

Переназначение ФИО10 генеральным директором Общества 06.03.2025, несмотря на долги по Сделке 1, подтверждает связанность Ответчика и Третьего лица 1.

Большая сумма по Сделке 1 не была выплачена, а именно 385 667 787 (Триста восемьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч семьсот восемьдесят семь) рублей 69 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 Сделки 1, срок по оплате составляет 50 рабочих дней, то есть оплата должна была быть проведена до 14.08.2023. По состоянию на 15.03.2025 просрочка в оплате составляет 1 год и 7 месяцев.

06.03.2025 проведено общее собрание участников ООО «Сатори», протоколом №1/25 от 06.03.2025 ФИО7 был переназначен генеральным директором Общества. На общем собрании участников «за» проголосовали два участника: управляющая компания Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» Общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент солюшнс» (Ответчик), а также Общество с ограниченной ответственностью «Контакт-Прогресс» (Третье лицо 1). Истец проголосовала «против».

Таким образом, генеральный директор Общества не реагирующий на просрочку в оплате по Сделке 1, не направляющий претензий Ответчику, получает одобрение своих действий не только от Ответчика, являющегося обязанным лицом, но и от второго участника ООО «Контакт-Прогресс». Такое согласованное поведение всех указанных лиц прямо подтверждает их принадлежность к одной группе лиц.

Изменение корпоративной структуры в компаниях подконтрольных ФИО6, подтверждающее связанность с Ответчиком.

Одна из основных компаний группы компаний ФСК, - общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ФСК» (ОГРН 

<

***>), президент Воронина Ирина Александровна, сменила участника. 24.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единственного участника компании, доля в размере 100% уставного капитала передана от ФИО6 Комбинированному закрытому паевому инвестиционному фонду «Новое строительство» под управлением ООО «Эссет Менеджмент Солюшнс» (ОГРН 

<

***>).

ФИО6 передал контроль в отношении основной компании группы компаний ФСК паевому инвестиционному фонду, в отношении владельцев паев которого информация является закрытой. При этом для управления паевым инвестиционным фондом привлекается та же компания, что является Ответчиком по настоящему спору. Данное решение о смене единственного участника подтверждает связанность Ответчика и его подконтрольность ФИО6

Также Истец в письменных пояснениях по делу указала следующее:

- оспариваемая Сделка 1 носит подозрительный характер, поскольку при продаже практически единственного актива, все расчеты прошли не на расчетный счет Продавца (как это было предусмотрено Сделкой 1), а третьим лицам по распределительным письмам Продавца. При этом у самого крупного из получателей денежных средств (ООО «Битца-Инвест») отсутствовали договорные отношения с Обществом. В условия Сделки 1 были внесены изменения, без соблюдения порядка обязательной государственной регистрации.

- оспариваемая Сделка 1 фактически содержит скрытый беспроцентный заем: несмотря на условия Сделки 1 Покупатель не выплачивает большую часть цены Сделки 1 в сумме 385667787,69 рублей, в течение 1 года и 7 месяцев. Ни Общество в лице генерального директора, ни второй участник Общества ООО «Контакт-Прогресс» не предпринимают ни единой попытки для погашения задолженности. В адрес Покупателя не была направлена даже претензия.

Стороны Сделки 1 фактически скрыли предоставление такого беспроцентного займа, поскольку не внесли соответствующие изменения в Сделку 1 и не зарегистрировали такие изменения в Росреестре.

Покупателем по сделке является профессиональный участник рынка ценных бумаг - ООО «Эссет Менеджмент Солюшнс» (управляющая компания Комбинированного ЗПИФ «Девелопмент и Развитие»).

Покупателем и Третьим лицом 1, а также генеральным директором Общества, согласованными действиями был скрыт необычный и запутанный характер Сделки 1. 

Оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена с нарушением требований закона (о необходимости государственной регистрации изменений в условия сделок, требующих государственной регистрации) и при этом допущенные нарушения направлены на обход требований законодательства по противодействию легализации (отмыванию) денежных средств, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (то есть посягают на публичные интересы). 

Указанные обстоятельства и выводы истца явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

В обоснование искового заявления Истец указывает, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и не были одобрены в установленном статьёй 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке. Также истец полагает, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Сатори» в силу того, что стоимость земельных участков занижена в несколько раз по сравнению с их рыночной стоимостью, при этом сделки являются притворными и мнимыми.

Как установлено судом ООО «Сатори» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – Общество) было создано 13.12.2011 путем реорганизации в форме выделения из ООО «ФПК «Сатори».

При выделении ООО «Сатори» ему был передан в собственность весь комплекс недвижимого имущества группы компаний (обстоятельства установлены определением АС г. Москвы от 12.02.2020 по делу №А40-224069/17 о банкротстве ООО «ФПК «Сатори», стр.7). 

На период совершения сделок по приобретению ООО «Контакт-Прогресс» и ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» долей в ООО «Сатори», его участниками являлись: Екатерина Патарая - 8,56% (адрес: Австрия, г. Вена), ФИО11 - 30,82% (Москва), ФИО12 - 60,62% (Москва).

Довод истца о недействительности оспариваемых сделок как нарушающих требования закона, посягающих на публичные интересы и нарушающих права Истца, как участника Общества, не основан на доказательствах и противоречит действующему законодательству.

В настоящее время в состав участников Общества входят:

- ООО «Контакт-Прогресс» (ОГРН 

<

***>) - владелец доли номинальной стоимостью 2 570 рублей, что составляет 25,7% от уставного капитала Общества,

-- ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» (ОГРН 

<

***>) - владелец доли номинальной стоимостью 6 574 рубля, что составляет 65,74% от уставного капитала Общества,

- ФИО1 (персональные данные в материалах дела, гражданка Австрийской Республики) - доля номинальной стоимостью 856 рублей, что составляет 8,56% от уставного капитала Общества.

29.06.2023 проведено Внеочередное общее собрание участников ООО «Сатори» (далее таже «Собрание») в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО13 и выдано нотариальное Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица за номером в реестре №77/2126-н/77-2023-2-03 (Приложения №2 и №3 к отзыву), со следующей повесткой дня:

1. Об избрании Председательствующего и Секретаря Общего собрания участников Общества.

2. Об утверждении новой редакции Устава Общества.

3. Об одобрении заключенной Обществом сделки - Соглашения о расторжении Договора аренды № б/н от 15 декабря 2022 г. между Обществом (Арендодатель) и ООО «Специализированный застройщик «Северо-Запад Столицы» (ОГРН 

<

***>) (Арендатор).

4. О предоставлении согласия на сделку - Договор аренды земельных участков за кадастровыми номерами: 77:03:0002010:3995; 77:03:0002010:3996; 77:03:0002010:3997; 77:03:0002010:3998 и 77:03:0002010:3999 между Обществом (Арендодатель) и ООО «Специализированный застройщик «Северо-Запад Столицы» (ОГРН 

<

***>) (Арендатор)

5. О предоставлении согласия на крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - отчуждение Обществом в пользу Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» земельных участков за кадастровыми номерами: 77:03:0002010:3995; 77:03:0002010:3996; 77:03:0002010:3997; 77:03:0002010:3998 и 77:03:0002010:3999 на общую сумму 917 722 276 рублей.

Собрание созвано в соответствии со ст. 36 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). 

В качестве подтверждения уведомления о созыве имеются сообщения о проведение Собрания (с отметкой о получении участниками Общества), квитанции об отправке соответствующего сообщения в адрес миноритарного акционера ФИО1, в том числе имеется сообщение о проведении Собрания (с отметкой о его получении лично представителем по доверенности 29.05.2023) о получении (л.д.68 т.4).

В соответствии с п. 5 ст. 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Подтверждающим документом участия всех участников Общества в Собрании является Лист регистрации участников, принявших участие в Собрании Общества. 

На собрании по пятому вопросу повестки дня решили: 

предоставить согласие на крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - отчуждение Обществом (Продавец) в пользу Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» (Покупатель) земельных участков за кадастровыми номерами: 77:03:0002010:3995; 77:03:0002010:3996; 77:03:0002010:3997; 77:03:0002010:3998 и 77:03:0002010:3999 на общую сумму 917 722 276 рублей, на условиях, изложенных в заключенном Договоре купли-продажи недвижимого имущества от 02 июня 2023 г., являющимся неотъемлемой частью настоящего Протокола (Приложение № 2 к Протоколу).

По вопросу крупности голосовали:

«за» - 91,44% голосов (ООО «Контакт-Прогресс» и ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие»), «против» - 8,56% (ФИО1), «воздержалось» - 0% голосов.

Согласно п.7.4 действующей редакции Устава Общества (зарегистрирована 14.03.2016 года за ГРН 716774629612) решение принимается 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Кворум имеется. Решение принято.

По вопросу заинтересованности голосовали:

«за» - 25,7% голосов (ООО «Контакт-Прогресс), «против» - 8,56% (ФИО1), «воздержалось» - 0% голосов. В соответствии со ст. 45 Закона Об ООО, голос участника Общества - ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» (владелец 65,74%) не учитывается.

Согласно п.7.4, действующей редакции Устава Общества, решение принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Кворум имеется. Решение принято.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона Об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного opiana, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 45 Закона Об ООО, Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Таким образом, единственным заинтересованным в оспариваемой сделке лицом, являлся участник Общества - ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие», т.к. является выгодоприобретателем и одновременно выступает стороной в сделке — Покупателем, а значит его голос не учитывался при голосовании.

Доводы Истца о том, что планирование и реализация Сделки и Сделки 2 совершались при: помощи незаконных совместных действий группы лиц, включающих Ответчика, генерального директора Общества, Ответчика 2, не обоснованы, выводы об аффилированности и подконтрольности, перечисленные в разделах 2 и 3 искового заявления- ошибочны и не основаны на законе.

Истец утверждает, что в сделке было заинтересованно контролирующее лицо Общества - ФИО6, как непосредственно, так и через подконтрольных ему компании, входящих в группу компаний ГК ФСК.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ, в состав участников ООО «Контакт-Прогресс» входят: гр. ФИО14 (ИНН 

<

***>) - доля номинальной стоимостью 9 900 рублей, что составляет 99,9% от уставного капитала ООО «Контакт-Прогресс» (является участником с 19.10.2022 года), гр. ФИО15 (ИНН 

<

***>) - доля номинальной стоимостью 10 рублей, что составляет 0,1% от уставного капитала ООО «Контакт-Прогресс», (является участником с 13.07.2016 года).

Ст. 45 Закона Об ООО прямо указывает, что контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Соответственно, контролирующим лицом (он же бенефициарный владелец) ООО «Контакт- Прогресс» является гр. ФИО14, как лицо, являющее владельцем более 50 % голосов в уставном капитале ООО «Контакт-Прогресс».

Таким образом основания для признания ФИО6 контролирующим лицом ООО «Контакт-Прогресс» отсутствуют.

В части аффилированности ФИО6 с контролирующим лицом ООО «Контакт-Прогресс» и ФИО15- участника ООО «Контакт-Прогресс».

Согласно ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1(ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; 

аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

ФИО6 является Залогодержателем миноритарного участника ООО «Контакт-Прогресс» (доля в размере 0,1%), о чем имеется запись в ЕГРЮЛ, однако данный факт не является основанием для признанием его аффилированным лицом в соответствии с нормами законодательства о конкуренции.

Доводы об аффилированности бывших контролирующих лиц ООО «Контакт-Прогресс» и В-ных, изложенные в п. 2.7.4. искового заявления, являются констатацией исторической хронологии, не подтверждают аффилированность или включения в группу ГК ФСК (в том числе связи с ФИО6) ООО «Контакт-Прогресс» и ее бенефициарного владельца. На дату проведения собрания перечисленных связей не имелось.

Таким образом, указанные доводы правового значения не имеют.

Доводы Истца относительно аффилированности руководителя ООО «Контакт- Прогресс» ФИО14 с В-ными по основанию участия гр. ФИО14 и должности ЕИО в ООО «Специализированный Агент ФСК Запад», местонахождения и участия в качестве третьего лица в судебном разбирательстве также не являются основанием для признания аффилированности или нахождения в группе ГК ФСК в соответствии с действующим законодательством.

Доводы об аффилированности общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» (далее - ООО «ЭйЭмЭс») и его бенефициарного владельца (мажоритарного участника) с ФИО6, не имеют правовых и фактических оснований.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, в состав участников ООО «ЭйЭмЭс» входят:

гр. ФИО8 (ИНН 

<

***>) - доля номинальной стоимостью 9 900 000 рублей, что составляет 99% от уставного капитала ООО «ЭйЭмЭс» (является владельцем с 22.10.2019 года).

гр. ФИО16 (ИНН 

<

***>) - доля номинальной стоимостью 100 000 рублей, что составляет 1% от уставного капитала ООО «ЭйЭмЭс» (является владельцем с 10.09.2018 года).

Ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в качестве бенефициарного владельца указывает лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

Учитывая изложенное, бенефициарным владельцем (он же контролирующее лицо) ООО «ЭйЭмЭс» является ФИО8, как лицо, являющее владельцем 99 % долей ООО «ЭйЭмЭс».

Изложенная в п. 2.7.1. историческая аффилированность бенефициарного владельца ООО «ЭйЭмЭС» правового значения не имеет, поскольку на дату одобрения оспариваемых сделок таковая аффилированность отсутствовала.

Доводы Истца о необходимости получении предварительного согласия ФАС РФ для совершения сделок по приобретению доли в уставном капитале ООО «Сатори» сделаны на основании предыдущих необоснованных выводов об аффилированности.

Правилами доверительного управления закрытым паевым Инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие» установлено, что ООО «Эссет Менеджмент Солюшнс» вправе самостоятельно определять, как именно голосовать пакетом акций (долей) хозяйственного общества, входящего в состав паевого инвестиционного фонда, без согласования с инвестиционным комитетом и принимает решения по всем вопросам повестки дня общих собраний акционеров, в соответствии с Законом о защите конкуренции такая управляющая компания будет распоряжаться акциями (долями) хозяйственного общества, что подпадает под основание п.п. 1 п.1 ст.9 Закона о защите конкуренции. Данная позиция подтверждается разъяснениями ФАС.

Сделка по приобретению управляющей компанией долей - ООО «Сатори», превысила пороги, установленные ст. 28 Закона о защите конкуренции, в связи с этим ООО «Эссет Менеджмент Солюшнс» получил предварительное согласие на приобретение 100% доле в уставном капитале ООО «Сатори», что подтверждается Решением ФАС по результатам рассмотрения ходатайства от 03.03.2023 за № ГМ/1229/23.

В отношении аффилированности ООО «Сатори» и его нахождение в ГК ФСК, подконтрольности ФИО6 судом установлено следующее.

Как указывалось ранее, состав ООО «Сатори» включает следующих участников:

ООО «Контакт-Прогресс» (ОГРН 

<

***>) - владелец доли номинальной стоимостью 2 570 рублей, что составляет 25,7% от уставного капитала Общества.

ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» (ОГРН 

<

***>) - владелец доли номинальной стоимостью 6 574 рубля, что составляет 65,74% от уставного капитала Общества.

ФИО1 (гражданка Австрийской Республики) - доля номинальной стоимостью 856 рублей, что составляет 8,56% от уставного капитала Общества.

Ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в качестве бенефициарного владельца указывает лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

Учитывая изложенное, бенефициарным владельцем ООО «Сатори» является гр. ФИО14 (как владелец 25,7% Общества) и гр. ФИО8 (через ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» (как владелец 65,74% Общества), который владеет 99% ООО «ЭйЭмЭс»),

На основании ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1(ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности па товарных рынках и ст. 9 ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1(ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»:

1. ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» (и его бенефициарный владелец ФИО8) является аффилированным лицом и входящим в одну группу с ООО «Сатори» (как владелец более 50% долей Общества),

2. ООО «Контакт-Прогресс» является аффилированным лицом (как владелец более 25% долей Общества).

Оснований для выводов об аффилированности и вхождения Общества в группу ГК ФСК не прослеживается, контроль ФИО6 отсутствует.

Также аффилированность Общества (в том числе вхождения в одну группу лиц) с ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» не запрещает заключить между Обществом и ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» Договор купли-продажи земельных участков.

Доводы Истца о совершении Сделки с явным ущербом для Общества, по цене, значительно ниже рыночной, отклоняются судом.

Заключение оспариваемой Сделки по цене 917 722 276 рублей было одобрено Внеочередным общим собранием участников Общества, решение оформлено Протоколом №3/23 от 29.06.2023.

В качестве доводов несоответствия цены оспариваемой Сделки действительной стоимости земельных участков, Истец ссылается на следующее.

В 2016г. Общество вело переговоры о возможной продаже части земельного участка по цене, 1 500 000 000,00 руб.

В соответствии с отчетом оценщика от 28.05.2024г. №70/2024-0, выполненном по заказу представителя Истца по доверенности, рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 3 767 807 728, 00 руб.

Ответчик, являясь профессиональным участником финансового рынка, знал о наличии на рынке более конкурентных предложений.

Вместе с тем, указанные доводы отклоняются судом.

В соответствии с 2. 4 ст. 37 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ (ред. от 19.12.2023) «Об инвестиционных фондах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2024), оценка недвижимого имущества, прав на недвижимое имущество, иного предусмотренного нормативными актами Банка России имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду или составляющего паевой инвестиционный фонд, осуществляется оценщиком, определенным советом директоров (наблюдательным советом) акционерного инвестиционного фонда или указанным в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Оценка имущества, предусмотренного пунктом 2 ст. 37 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ (ред. от 19.12.2023) «Об инвестиционных фондах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2024), должна осуществляться при его приобретении, а также не реже одного раза в год, если иная периодичность не установлена нормативными актами Банка России.

Соответственно, Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Девелопмент и развитие» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» обязан осуществлять оценку при приобретении любого актива.

В рамках подготовки к совершению сделки по отчуждению Обществом в пользу Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» земельных участков за кадастровыми номерами: 77:03:0002010:3995; 77:03:0002010:3996; 77:03:0002010:3997; 77:03:0002010:3998 и 77:03:0002010:3999, оценщиком ООО «Кастор Консалтинг», сведения о котором включены в Правила доверительного управления фондом, подготовлен Отчет об оценке справедливой стоимости ЗУ за № КК-23-05-23 от 31.05.2023, а также получено согласие специализированного депозитария №230601 от 01.06.2023.

В соответствии с указанным отчетом, итоговая величина справедливой стоимости земельных участков составила 884 960 000,00 рублей.

При этом цена договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Сатори» и Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие», в лице Управляющей компании Общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент Солюшнс» 02.06.2023 в отношении земельных участков по адресу: город Москва, вн.тер.г, муниципальный округ Гольяново, улица Монтажная, с кадастровыми номерами 77:03:0002010:3995 площадью 1797 кв.м., 77:03:0002010:3996 площадью 21280 кв.м., 77:03:0002010:3997 площадью 8910 кв.м., 77:03:0002010:3998 площадью 8405 кв.м., 77:03:0002010:3999 площадью 2376 кв.м., составила 917 722 276,00 (Девятьсот семнадцать миллионов семьсот двадцать две тысячи двести семьдесят шесть) рублей.

Денежные средства в счет исполнения обязательства Покупателя по оплате стоимости земельных участков, составляющих предмет оспариваемой Сделки, перечислялись по указанию Общества его кредиторам на основании распределительных писем.

Для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05).

Учитывая представленные Ответчиком доказательства оплаты оспариваемой Сделки, довод Истца о ее мнимости - несостоятелен.

Кроме того, для настоящего дела имеют значение и фактические обстоятельства финансового положения Общества.

В период приобретения долей ООО «Сатори», Общество находилось в критическом финансовом положении, а именно:

Как следует из решения Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2020 по делу №А40-66877/19-157-53Б, ООО «Сатори» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2021, конкурсное производство в отношении Общества прекращено, в отношении Общества введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.

Из содержания определения о введении внешнего управления следует, что 11.12.2020 конкурсным управляющим была произведена инвентаризация основных средств должника, в состав которых вошли 4 земельных участка, 17 нежилых зданий.

Согласно отчету оценщика, общая стоимость имущества должника составляет 745 152 000 руб. 00 коп. (без НДС).

Общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составил 252 549 518,16 руб. (247 309 518,16 руб. основной долг, 5 240 000,00 руб. - штрафные санкции). С учетом мораторных процентов в размере 25 517 533,48 руб., общая сумма требований конкурсных кредиторов должника составляет 278 067 051 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2022 г. (вступило в законную силу) утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого (п. 11) Должник погашает в полном объеме требования Кредитора, которые включены в установленном Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)» порядке в часть 2 раздела часть 4 раздела 3 реестра требований кредиторов в установленном Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)» порядке на дату заключения настоящего Мирового соглашения, а также требование по процентам на сумму денежных требований Кредитора, начисление которой предусмотрено п. 2.1 ст. 126 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» в общем размере 309 842 889 (триста девять миллионов восемьсот сорок две тысячи восемьсот восемьдесят девять) рублей 87 копеек в срок до «31» декабря 2022г. на расчетный счет Кредитора или указанного Кредитором иного лица за счет заемных денежных средств, полученных Должником для исполнения обязательств перед Кредитором.

Также:

- Общество являлось поручителем по кредитному соглашению между ООО «ФПК Сатори» и ПАО Банк ВТБ, неисполнение которого послужило основанием для обращения ПАО Банк ВТБ в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о банкротстве ООО «ФПК Сатори» (дело № А40- 224069/17);

- в отношении Общества Арбитражным судом г. Москвы вынесены судебные акты о взыскании с Общества действительной стоимости доли в пользу бывших участников Общества - ООО «Реноре», ФИО12 на общую сумму 307 066 763 руб.; (решение АС г. Москвы по делу А40-3737/19 от 27.08.2021; решение АС г. Москвы от 18.02.2020 по делу № А40-227955/18).

- общая кредиторская задолженность Общества по состоянию на 31.12.2022 составляла 345 664 393,42 руб. (Приложение №9 к отзыву).

Изложенное подтверждается сведениями бухгалтерского учета, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2022 по делу №А40-66877/19-157-53«Б» об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2022 по делу № А40-224069/17-18-355 «Б» об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве. 

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 153 и ч. 1 ст. 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Вместе с тем, общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Решением общего собрания участников ООО «Сатори», оформленным протоколом № 3/23 от 29.06.2023, в котором приняли участие участники Общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов участников общества, было принято решение об одобрении оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Указанное решение общего собрания участников ООО «Сатори» не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (п. 24 Постановления № 27). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»),

Даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. 

В таком случае, с учетом требований части 5 статьи 45 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен были знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «Сатори».

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделок в ущерб Обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, Истец не представил.

Как указано выше, итоговая величина справедливой стоимости земельных участков за кадастровыми номерами: 77:03:0002010:3995; 77:03:0002010:3996; 77:03:0002010:3997; 77:03:0002010:3998 и 77:03:0002010:3999, на основании Отчета за № КК-23-05-23 от 31.05.2023 г., подготовленного аккредитованным оценщиком Паевого инвестиционного фонда - ООО «Кастор Консалтинг», составила 884 960 000,00 рублей. На совершение сделки, по цене превышающей оценочную, получено согласие социализированного депозитария №230601 от 01.06.2023 на совершение сделки (прилагается).

Цена оспариваемого договора купли-продажи земельных участков от 02.06.2023г., составила 917 722 276,00 руб.

В силу п.1 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Как следует из отчета от 28.05.2024 №70/2024-0, представленного Истцом в материалы дела, по мнению оценщика, рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 3 767 807 728, 00 руб.

Вместе с этим, вероятная рыночная стоимость земельного участка стоимостью 3 767 807 728, 00 руб., указанная в представленном Истцом отчете, не является обязательной для сторон при заключении договора и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора, учитывая, что доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи со стоимостью земельных участков большей, чем установлена в спорном договоре, Истцом не представлены.

В данных фактических обстоятельствах, продажа земельного участка, обеспечила необходимое финансовое вливание в текущую производственную деятельность Общества, позволило Обществу исполнять свои обязательства перед кредиторами.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что спорные Договор купли-продажи и Договор аренды нарушают требования закона и посягают на публичные интересы.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Сатори» (далее - Собрание) было проведено 29.06.2023 в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО13 и выдано нотариальное Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица за номером в реестре 77/2126-н/77-2023-2-03, в т.ч. со следующей повесткой дня:

(1) О предоставлении согласия на сделку - Договор аренды.

(2) О предоставлении согласия на крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор купли-продажи. 

Собрание было созвано в соответствии со ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона об ООО. В качестве подтверждения уведомления о созыве имеются сообщения о проведение собрания с отметкой о его получении ФИО17

При проведении собрания и голосовании необходимый кворум имелся. Решения приняты. Протокол в установленный законом порядок и срок не оспорен.

В соответствии с Приказом Минюста № 91 от 15 марта 2000 года и приказом Минюста № 156 от 30.08.2017 нотариус должен проверить только текущий титул собственности на предмет сделки.

Таким образом, нотариус - это профессионал в юридической сфере, лицо, которому публичный субъект делегировал часть своих властных полномочий, в том числе - для укрепления сделок между частными лицами и предотвращения судебных разбирательств.

Поэтому, у российского нотариуса при совершении сделок две основные функции: (1) не удостоверять заведомо порочную сделку и (2) определённо разъяснять сторонам последствия совершения сделки, в том числе потенциальные основания оспаривания.

Вышеописанные нотариальные действия являются законными, в установленном законом порядке не оспорены.

Недопустимо оспаривать нотариально удостоверенные сделки минуя оспаривание самих нотариальных действий.

Фактически оспаривание Договора купли-продажи и Договора аренды является со стороны Истца обойти пропущенный срок для оспаривания нотариальных действий - 10 дней с даты совершения нотариальных действий.

В силу ч.5 ст.69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Доводы о совершении Сделки с явным ущербом для Общества, по цене, значительно ниже рыночной являются надуманными необоснованными, документально не подтверждёнными.

Согласно отчету об оценке № КК-23-05-23 от 31.05.2023 (том 5, л.д. 1-63) стоимость Земельных участков составляет 884 960 000 руб.

Договор купли-продажи Земельных участков заключен по цене 917 722 276,00 руб., т.е. по более высокой цене (ст. 421 ГК РФ).

Существенным условием при оценке земельных участков - это вид разрешенного использования.

На дату оценки Земельных участков и их отчуждения вид разрешенного использования - это эксплуатация зданий и сооружений, хранения и ремонта автотранспортных средств и специальной техники.

Истец, ссылается на отчет оценщика от 28.05.2024 №70/2024-0 (том 3, л.д. 18-108), выполненным по его заказу, согласно которому рыночная стоимость Земельных участков составляет 3 767 807 728 руб.

При этом, на дату отчета вид разрешенного использования земельного участка с кадастровым № 77:03:0002010:3996 - многоэтажная жилая застройка. Истец, за все время пока Земельные участки находились в собственности ООО «Сатори», не предпринимал действий для того, чтобы изменить вид разрешенного использования Земельных участков и тем самым увеличить их рыночную стоимость, сделав более оборотоспособными для земельного рынка Москвы.

Истец, будучи участником ООО «Сатори», не предпринял мер для изменения вида разрешенного использования Земельных участков. При этом заявляя настоящий иск фактически пытается вернуть законно выбывший актив (Земельные участки) с уже измененным видом разрешенного использования и кратно возросшей стоимостью, что свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на причинение ущерба, в т.ч. новым собственникам земельного участка. 

Истец должен доказать, что возможность получения доходов от продажи Земельных участков по цене из отчета оценщика от 28.05.2024 №70/2024-0 действительно существовала на момент заключения Договора купли-продажи, но только допущенные (как полагает Истец) действия ответчиков явились единственными препятствиями, не позволившими Истцу получить прибыль, на которую он мог рассчитывать. 

Вид разрешенного использования земельного участка - это ценообразующий фактор для оценки стоимости земельного участка (Приказ Росреестра от 04.08.2021 № П/0336 «Об утверждении Методических указаний о государственной кадастровой оценке»).

Отчет об оценке от 31.05.2023 № КК-23-05-23 выполнен надлежащим образом, в соответствии с требованиями законодательства РФ и содержит актуальные сведения на дату заключения Договора купли-продажи.

Отчет оценщика от 28.05.2024 №70/2024-0 составлен после отчуждения Земельных участков и после изменения вида разрешенного использования новым собственником и является ненадлежащим доказательствам для заявленных требований.

Истец длительное время не предпринимал действий по изменению вида разрешенного использования Земельных участков, т.е. не предпринимал действий по увеличению рыночной ценности данных активов. Только после того, как данные активы были проданы третьим лицам, которые совершили необходимые действия по изменению вида разрешённого использования и увеличили стоимость Земельных участков, Истец обратилась в суд.

Письмо компании METRO от 01.09.2016 является ненадлежащим доказательством, не имеющим какую-либо юридическую силу для признания Договора купли-продажи и Договора аренды недействительными.

В обоснование своих доводов Истец ссылается на письмо METRO от 01.09.2016 (том 2, л.д. 40) как на документ, подтверждающий реальную стоимость Земельных участков. 

Вместе с тем: - в материалах дела отсутствуют полномочия лица, подписавшего письмо METRO от 01.09.2016, - в письме идет ссылка на земельный участок по адресу: 

<

...>. Однако, отсутствует кадастровый номер земельного участка. При этом, в выписках из ЕГРН на спорные Земельные участки отсутствует указанный адрес. 

Таким образом, доказательств того, что в письме идет речь о спорном, но не о другом земельном участке, не представлено.

Цена, которую предлагает METRO в своем письме, поставлена под многочисленные условия: 1) формирование и размежевание нового земельного участка, 2) изменение вида разрешенного использования, 3) участок будет свободен от зданий/сооружений.

В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие, что Истцом были предприняты меры для выполнения условий из письма METRO.

Письмо METRO от 01.09.2016 не является офертой по смыслу ст. 435 ГК РФ.

Акцепт ООО «Сатори» по смыслу ст. 438 ГК РФ в материалах дела отсутствует.

Истец утверждает, что ООО «Сатори» является застройщиком и имело свой девелоперский проект.

Однако согласно сведениям с официального сайта реестра застройщиков ООО «Сатори» отсутствует в перечне застройщиков.

В материалах дела также отсутствую доказательства, подтверждающие, что у ООО «Сатори» имелся девелоперский проект для реализации на Земельных участках.

Истец, заявляя настоящий иск, пытается использовать формальную возможность обратиться в суд и вернуть в свое распоряжение актив-Земельные участки, которые: 1) правомерно выбыли из владения/собственности ООО «Сатори»; 2) претерпели существенные улучшения после усилий нового собственника.

При получении Земельных участков обратно в свою собственность Истец должен будет вернуть Покупателю цену Договора купли-продажи + разницу между этой ценой и его отчетом об оценке + компенсировать расходы ответчиков по улучшению Земельных участков + упущенную выгоду от той деятельности, которую ведет новый собственник. 

Новый собственник Земельных участков осуществляет строительство многоквартирного жилого дома и заключает договоры долевого участия с неопределенным кругом лиц.

Вместе с тем, Истец владеет только 8,56% доли ООО «Сатори», в то время как расходы, перечисленные выше, будут возложены на всех участников ООО «Сатори», которые не считают, что их права нарушены при заключении Договора купли-продажи и Договора аренды. 

В соответствии с п.4 ст. 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Истцом не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

При этом, в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, с учетом того, что совершение оспариваемой крупной сделки с заинтересованностью было одобрено 23.06.2023 на внеочередном общем собрании участников ООО «Сатори», ущерб интересам общества в настоящем случае не предполагается, а подлежит доказыванию со стороны Истца.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с нормами ст. 37 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" оценка недвижимого имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду или составляющего паевой инвестиционный фонд, должна осуществляться в том числе при его приобретении. При этом оценщиками акционерного инвестиционного фонда и паевого инвестиционного фонда не могут быть аффилированные лица акционерного инвестиционного фонда, управляющей компании и специализированного депозитария акционерного инвестиционного фонда и паевого инвестиционного фонда, аудиторской организации акционерного инвестиционного фонда и аудиторской организации управляющей компании паевого инвестиционного фонда.

В целях соблюдения норм законодательства Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие» под управлением ООО «Эссет Менеджмент солюшнс» была заказана и проведена оценка приобретаемого имущества оценщиком ООО «Кастор Консалтинг». 

Согласно указанному отчету, стоимость приобретаемых земельных участков составила 884 960 000 рублей, что соотносится со стоимостью сделки. При этом Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств того, что оценка, проведенная по заказу Истца, является более достоверной.

При этом на оценщика ООО «Кастор Консалтинг» законом возложена высокая ответственность за неверное проведение оценки (п. 6,7 ст. 37 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"), что существенно повышает вероятность ее достоверности в отличие от представленной Истцом.

Также согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно представленным в материалы дела документам в отношении ООО «Сатори» рассматривалось дело о банкротстве, результатом которого было заключение мирового соглашения. 

Сделка по продаже недвижимого имущества позволяла ООО «Сатори» осуществить погашение обязательств перед кредиторами, а, следовательно, могла быть экономически целесообразной. 

Указанный факт также подтверждается распределением денежных средств с продажи земельных участков непосредственно кредиторам ООО «Сатори».

На основании изложенного, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 си. 174 ГК РФ.

Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств того, что какие-либо лица (в том числе ФИО6, ООО «Контакт-Прогресс») соответствовали на момент совершения сделки условиям признания заинтересованными.

В соответствии со ст. 45 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Т.е. лицо признается контролирующим при наличии одного из следующих признаков:

а) если оно имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации;

б) если оно имеет право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сообщает, что применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Таким образом, для установления заинтересованности необходимо наличие одновременной совокупности условий:

- наличие у такого лица определенного статуса в отношении управления Обществом (член совета директоров (наблюдательного совета) общества, член единоличного исполнительного органа, член коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания);

- такое лицо (или его родственник/подконтрольное ему лицо) имеет определенный статус в отношении совершаемой сделки (сторона, выгодоприобретатель, посредник или представитель в сделке/или контролирующее лицо стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя в сделке/или должность в органах управления стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя в сделке или в их управляющей организации.

Между тем, Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств того, что какие-либо лица (в том числе ФИО6, ООО «Контакт-Прогресс») соответствовали на момент совершения сделки вышеприведенным признакам. Все приведенные Истцом доводы относительно аффилированности указанных лиц вышеприведенным признакам в их совокупности не отвечают.

Факт нарушения/ненарушения обязанности Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Девелопмент и развитие» выявлять конфликт интересов и управлять конфликтом интересов не относится к существу рассматриваемого дела, так как сам по себе не влечет недействительности заключенных фондом сделок;

8. Участниками настоящего дела при приобретении оспариваемых земельных участков не совершались сделки, предусмотренные перечнем ст. 28 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Истцом не представлено доказательства того, что участники сделки соответствуют критериям ст. 28 ФЗ "О защите конкуренции". 

В связи с изложенным доводы о необходимости получения согласия антимонопольного органа на совершение сделки между ООО «Сатори» и Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Девелопмент и развитие» не соответствуют действительности и закону.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. 

Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ означало бы, что собственник может прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только по одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и по последующим (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделкам, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Между застройщиком ООО «Специализированный Застройщик «Северо-Запад Столицы» (арендатором оспариваемых земельных участков) и физическими лицами заключены договоры долевого участия в строительстве.

При этом Истцом требования об истребовании имущества на основании ст. 302 ГК РФ не заявлялись, физические лица в качестве Ответчиков не привлечены. С учетом изложенного, суд, основываясь на разъяснениях Конституционного суда РФ, а также руководствуясь пределами заявленных требований должен отказать в применении последствий недействительности сделки.

Физические лица (в том числе, ФИО18, ФИО19) являются добросовестными приобретателями, а Истцом не было доказано выбытие объекта помимо воли.

Согласно п.34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указывает, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

При этом, согласно п. 5 ст. 10 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п.6 ст. 8.1 ГК РФ приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Согласно абзацу 4 пункта 38 Постановления N 10/22 собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Между тем, на момент приобретения имущества физическим лицам не было известно о правопритязаниях на спорный объект. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 166, 168, 170, 174, 181, 199, 421 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева