ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-11734/2021

г. Ессентуки

17 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Демченко С.Н., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Хлебокомбинат «Георгиевский» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2022 по делу № А63-11734/2021, принятое по исковому заявлению акционерного общества «Хлебокомбинат «Георгиевский», г. Георгиевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу ВТБ Регистратор, г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционера акционерного общества «Хлебокомбинат Георгиевский» ФИО2, г. Георгиевск о признании обыкновенных голосующих акций бесхозяйственным имуществом,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Хлебокомбинат «Георгиевский» ФИО2 (доверенность от 24.02.2022), акционера акционерного общества «Хлебокомбинат Георгиевский» ФИО2 (лично), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Хлебокомбинат «Георгиевский» (далее – АО «Хлебокомбинат «Георгиевский», общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, ответчик) о признании обыкновенных голосующих акций бесхозяйственным имуществом, списании с лицевых счетов акционеров, передаче во владение, зачислении на лицевой счет, исключении из реестра акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционер АО «Хлебокомбинат Георгиевский» ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением суда от 09.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Хлебокомбинат «Георгиевский» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что спорные акции числятся за  несуществующими физическими лицами, выбывшими акционерами, не обладающими правоспособностью. Апеллянт указывает, что в наследственные права умерших акционеров в количестве 26 человек никто не вступал, кредиторы и другие заинтересованные лица с момента смерти акционеров к истцу относительно прав на спорные акции не обращались. Акционеры в количестве 4 человек более двадцати лет связи с истцом не поддерживают, какие-либо лица с требованиями в отношении акций указанных акционеров о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров не обращались к истцу, как к эмитенту спорных акция, и к реестродержателю.

В судебном заседании представитель поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2022 по делу № А63-11734/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Хлебокомбинат Георгиевский» зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Георгиевска и Георгиевского района № 1245 от 29.10.1992, свидетельство № 520. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» учредительные документы истца, приведены в соответствие с его нормами до июля 1996 года и в соответствии с частью 2 пункта 3 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» акции общества, принадлежавшие государству, были погашены. В настоящее время акционерами общества являются физические лица.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, дата регистрации 22.07.1996, государственный регистрационный номер 21-1-01163, который приказом № 28-пз Регионального отделения ФСФР России в Южном федеральном округе от 18.04.2007 аннулирован и присвоен новый 1-02-32321-Е. (уведомление Регионального отделения ФСФР России в Южном федеральном округе № 06-1924 от 19.04.07).

Уставный капитал общества составляет 96 355 руб., разделен на 27 530 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 3,5 руб. Акции общества размещены среди его акционеров согласно записям в системе ведения реестра акционеров общества. 

Ведение реестра акционеров АО «Хлебокомбинат «Георгиевский» осуществляет АО ВТБ Регистратор. 

По состоянию на 27.04.2021 в реестре акционеров значится 77 человек. Согласно сведениям истца, 29 акционеров с общим количеством акций 612 шт. являются выбывшими, в т.ч. 22 человека умерли. 

Поскольку владельцев 612 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Хлебокомбинат «Георгиевский», принадлежащих 29 акционерам, установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке лица не обращались, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовались, общество обратилось за защитой нарушенных прав в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего. 

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных названным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 указанной статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признания права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, как и доказательств того, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

С учетом изложенного, истец не доказал свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически сделало бы его собственником чужих акций, из представленных суду доказательств не усматривается наличие совокупности юридически значимых фактов, необходимых для удовлетворения заявления как по заявленным, так и по иным правовым основаниям.

Кроме того, апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что в соответствии пунктом 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону, наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом, в соответствии статьей 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а также учитывая недоказанность бесхозяйности спорных акций или владение ими истцом, судебная коллегия полагает обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2022 по делу № А63-11734/2021 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Доводы апелляционной жалобы фактически дублируют доводы и возражения, заявленные в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Иной подход к интерпретации примененных судом нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2022 по делу № А63-11734/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко

СудьиС.Н. Демченко

Ю.Б. Луговая