﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58184/2020

Дело № А12-27703/2018

г. Казань

03 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражным суде Волгоградской области:

конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Качалинское» Каменского А.А. – Баранниковой Е.С., доверенность от 05.03.2019, Каныгиной С.И., доверенность от 05.03.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Волгоград» – Абакумовой Р.В., доверенность от 01.01.2020 № 11/11,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражным суде Поволжского округа:

Администрации Иловлинского муниципального района Волгоградской области – Федоровой Н.В., доверенность от 11.11.2019,

Администрации Качалинского сельского поселения Иловлинского муниципального района Волгоградской области – Чупина А.А., доверенность от 03.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Качалинское» Каменского Алексея Александровича 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 

по делу № А12-27703/2018

по заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Качалинское» Каменского А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании муниципального унитарного предприятия «Качалинское» (ИНН 3408010561, ОГРН 1103455000439) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 27.02.2019 муниципальное унитарное предприятие «Качалинское» (далее – МУП «Качалинское», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Каменский А.А.

24.04.2019 конкурсный управляющий Каменский А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 18.05.2016, заключенного между МУП «Качалинское», обществом с ограниченной ответственностью «Иловлинское коммунальное хозяйство» (далее – ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство») и обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Волгоград» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» в конкурсную массу МУП «Качалинское» 5 760 385,71 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2019 признан недействительным (ничтожным) договор о переводе долга от 18.05.2016, заключенный между МУП «Качалинское» и ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство», ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» в конкурсную массу МУП «Качалинское» 5 760 385,71 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 определение от 12.09.2019 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано; с МУП «Качалинское» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Каменкий А.А., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда, оставив в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционная инстанция не дала правовой оценки действиям сторон по юридическому оформлению предпочтительного погашения задолженности ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» через заключение безвозмездного договора о переводе задолженности на МУП «Качалинское» и перечисления сумм задолженности от данного юридического лица в обход закона и при нарушении прав иных лиц.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Газпром Межрегионгаз Волгоград» и Администрация Иловлинского муниципального района Волгоградской области просят оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.05.2016 между МУП «Качалинское» (новый должник), ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» (должник) и ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» (кредитор) заключен договор о переводе долга в размере 5 760 385,71 руб., согласно которому должник ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» с согласия кредитора – ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» переводит, а новый должник – МУП «Качалинское» принимает на себя исполнение обязательств должника перед кредитором в сумме 5 760 385,71 руб.

Решением совета депутатов Качалинского сельского поселения № 11/25 от 23.09.2016, увеличен уставный капитал МУП «Качалинское» на сумму 5 760 385,71 руб.

28.09.2016 и 20.10.2016 от Администрации Качалинского сельского поселения на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 2 760 400 руб. и 2 999 985,71 руб. с наименованием платежей «Взнос в уставной фонд МУП «Качалинское», которые должник перевел на расчетный счет ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» с наименованием платежей «задолженность за газ по договору перевода долга б/н от 18.05.2016».

Полагая, что договор о переводе долга является безвозмездным, заключение данной сделки повлекло нарушение имущественных интересов кредиторов и является злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился с вышеназванным заявлением о признании договора недействительным в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, разрешая спор, установил, что 13.05.2016 между МУП «Качалинское» и Администрацией Иловлинского муниципального района Волгоградской области заключено соглашение, согласно которому в случае заключения МУП «Качалинское» договора о переводе с ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» на сумму 5 760 385,71 руб. на МУП «Качалинское», Администрация Иловлинского муниципального района Волгоградской области обязалась предоставить из бюджета района в бюджет Качалинского сельского поселения денежные средства (иные межбюджетные трансферты) для перечисления их в уставной фонд МУП «Качалинское» для погашения последним этими средствами долга ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» в размере 5 760 385,71 руб.

Согласно пунктам 1.2., 2.4. названного соглашения, указанные денежные средства носят целевой характер и не могут быть использованы на иные цели, не предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктом 4.2 соглашения, в случае использования предприятием (МУП «Качалинское») денежных средств не в целях, указанных в соглашении, данные денежные средства подлежат возврату в бюджет Качалинского сельского поселения Иловлинского муниципального района с дальнейшим перечислением (возвратом) данных средств в бюджет Иловлинского муниципального района.

13.05.2016 Администрацией Иловлинского муниципального района Волгоградской области, в адрес МУП «Качалинское» также направлено гарантийное письмо о предоставлении из бюджета Иловлинского муниципального района в бюджет Качалинского сельского поселения (администрации Качалинского сельского поселения) денежных средств (иных межбюджетных трансфертов) для перечисления их в уставной фонд МУП «Качалинское» в целях погашения МУП «Качалинское» этими средствами вышеуказанного долга перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» размере 5 760 385,71 руб., принятого от ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство», в случае заключения указанного договора о переводе долга.

Поскольку, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2016 по делу № А12-6643/2016 в отношении ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» введена процедура наблюдения, от временного управляющего Панкова О.М. 16.05.2016 также получено письменное согласие на заключение договора перевода долга.

17.05.2016 Администрацией Качалинского сельского поселения Иловлинского муниципального района Волгоградской области в адрес директора МУП «Качалинское» дано письменное согласие на заключение сделки.

После получения вышеуказанных гарантийных писем, согласий, а также заключения соглашения от 13.05.2016, обеспечивающего и гарантирующего полную оплату из бюджета района принимаемого долга (в случае его принятия), 18.05.2016 между МУП «Качалинское», ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» и ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» был заключен оспариваемый договор о переводе долга.

Постановлением Администрации Иловлинского муниципального района Волгоградской области от 02.08.2016 № 611/1 из бюджета района в бюджет Качалинского сельского поселения были выделены денежные средства в размере 5 760 385,71 руб. для перечисления их в уставной фонд МУП «Качалинское» в целях погашения последним этими средствами долга ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» в размере 5 760 385,71 руб. в соответствии с заключенным договором о переводе долга от 18.05.2016.

То есть, судом установлено, что указанное постановление определяло целевое назначение денежных средств, поступивших должнику.

Решением совета депутатов Качалинского сельского поселения № 11/25 от 23.09.2016, увеличен уставный капитал МУП «Качалинское» на сумму 5 760 385,71 руб.

28.09.2016 и 20.10.2016 от Администрации Качалинского сельского поселения на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 2 760 400 руб. и 2 999 985,71 руб. с наименованием платежей «Взнос в уставной фонд МУП «Качалинское»», которые должник перевел на расчетный счет ООО «Газпром Межрегионгаз Волгоград» с наименованием платежей «задолженность за газ по договору перевода долга б/н от 18.05.2016».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, согласился с позицией конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.

При этом суд руководствовался следующим.

В рассматриваемом случае, как указал суд, исполнением оспариваемого соглашения за счет средств МУП «Качалинское» происходит исполнение обязательств ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство» перед ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» в сумме 5 760 385,71 руб.; условия договора о переводе долга не предусматривают для МУП «Качалинское» никакого встречного предоставления,  экономическая целесообразность и финансовая выгода для МУП «Качалинское» в заключении оспариваемого договора отсутствуют, при том, что на момент сделки МУП «Качалинское» имело просроченную задолженность, в т.ч. по обязательным платежам.

Возражения ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» о том, что перечисленные в рамках оспариваемого договора МУП «Качалинское» денежные средства никогда не являлись средствами должника, суд отклонил с указанием на то, что поскольку с момента зачисления указанных денежных средств на счет должника эти денежные средства становятся собственными средствами должника, и должник вправе самостоятельно распоряжаться данными средствами, в том числе, для расчетов с кредиторами.

Признав обоснованными доводы конкурсного управляющего Каменского А.А. о том, что в данном случае имели место действия, направленные в обход законодательства о банкротстве на предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов ООО «Иловлинское коммунальное хозяйство», находящегося на момент подписания оспариваемого соглашения и последующих платежей в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Волгоград» в процедуре наблюдения (дело № А12-6643/2016, наблюдение введено 06.04.2016), суд пришел к выводу, что в данном случае оспоренная сделка совершена при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов должника и имеются основания для признания ее недействительной (ничтожной) по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, с выводами суда первой инстанции не согласился.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что цель выделения вышеуказанных денежных средств в размере 5 760 385,71 руб. была прямо предусмотрена правовым актом – постановлением Администрации Иловлинского муниципального района от 02.08.2016 № 611/1 «О выделении денежных средств». Данное постановление являлось для исполнения как Администрацией Качалинского сельского поселения, так и МУП «Качалинское», на основании положений части 3 статьи 7, статьи 43 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» и соответствовало положениям статей 28, 38, части 1 статьи 306.4 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Нецелевое использование бюджетных средств является нарушением бюджетного законодательства.

Исходя из того, что нецелевое использование МУП «Качалинское» перечисленных денежных средств повлекло бы принятие Администрацией мер по взысканию с МУП «Качалинское» данных денежных средств, апелляционный суд сделал вывод о том, что спорные денежные средства не подлежали включению в конкурсную массу должника и распределению между кредиторами (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве) и при таких обстоятельствах оснований для признания недействительной оспариваемой сделки не имеется как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление конкурсного управляющего о фальсификации представленной копии соглашения от 13.05.2016, заключенного между Администрацией Иловлинского муниципального района Волгоградской и МУП «Качалинское», апелляционным судом проверено в установленном порядке и мотивированно отклонено, как не нашедшее своего подтверждения.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В данном случае установив, что спорные денежные средства имели целевое назначение, и не являлись имуществом должника, поэтому не подлежали включению в конкурсную массу, не могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности в процедуре банкротства должника, апелляционный суд правомерно исходил из недоказанности условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в его кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании закона, не опровергают выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах дела и примененных нормах права и не могут быть приняты в качестве основания для отмены обжалуемого постановления.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу № А12-27703/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева