АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2023 года

Дело №

А56-89767/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Кудина А.Г., Соколовой С.В.,   

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юнико» ФИО1  (решение суда от 24.01.2023), от  общества с ограниченной ответственностью «Иволга» ФИО2 (доверенность от 06.02.2023), 

рассмотрев 09.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иволга» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу                        № А56-89767/2022, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Юнико», адрес: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО «Иволга», адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Волхонское 

<

...>,  ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 31 519 645,17 руб. задолженности по договору перевода долга от 28.04.2018 № 1 (далее – Договор перевода долга). Делу присвоен номер А51-9210/2022.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 26.07.2022 дело                № А51-9210/2022 передано на рассмотрение Арбитражного суда города                      Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий ООО «Юнико» ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основания для отмены решения от 07.01.2023, руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268 того же Кодекса, определением от 22.03.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела ООО «Юнико» в порядке статьи 49 АПК РФ отказалось от иска в части взыскания с ООО «Иволга» 670 000 руб. задолженности и просило взыскать с ответчика задолженность в сумме                          30 849 645,17 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 решение суда первой инстанции отменено; принят отказ                          ООО «Юнико» от иска в части взыскания с ООО «Иволга» 670 000 руб. задолженности; в указанной части производство по делу прекращено; с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме  30 849 645,17 руб. 

В кассационной жалобе ООО «Иволга», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить постановление от 18.04.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе акт сверки по состоянию на 31.12.2017, пришел к правильному выводу о том, что ООО «Скай» полностью оплатило товар, полученный по спорным универсальным передаточным документам (далее – УПД). Следовательно, как считает ответчик, ООО «Юнико» неправомерно включило в условия Договора перевода долга задолженность по данным УПД, которая уже была погашена; Договор перевода долга является притворной сделкой, так как прикрывает дарение. Ответчик также настаивает на том, что суд апелляционной инстанции, несмотря на имеющиеся в деле противоречия по произведенной оплате задолженности и ее учету, необоснованно отклонил ходатайство ООО «Иволга» об истребовании у истца выписки по расчетному счету с целью выяснения данных обстоятельств. Кроме того, податель жалобы выражает свое несогласие с расчетом неустойки.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ФИО1  возражала против удовлетворения данной жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                        ООО «Юнико» (продавцом) и ООО «Скай» (покупателем) заключен договор       купли-продажи от 05.08.2015 № 05/08/15 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя рыбную продукцию, в количестве, ассортименте и по ценам, определенным сторонами на основании спецификаций, счетов-фактур и товарных накладных.

ООО «Юнико» поставило ООО «Скай» товар, что подтверждается подписанными поставщиком и покупателем УПД.

ООО «Юнико» и ООО «Скай» 03.06.2016 заключили дополнительное соглашение к Договору, согласно которому по состоянию на 03.09.2016 задолженность ООО «Скай» перед ООО «Юнико» по УПД от 13.07.2016 № 841, от 19.07.2016 № 864, от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944, от 09.08.2016 № 950, от 25.08.2016  № 1016, от 03.09.2016 № 1053 составляет 69 998 382,88 руб.

Впоследствии между ООО «Скай» (первоначальный должник),                        ООО «Иволга» (новый должник) и ООО «Юнико» (кредитор) заключен Договор перевода долга, по условиям которого новый должник принял на себя в полном объеме обязательства по уплате долга первоначального должника по Договору. Размер долга по  Договору составляет  20 827 272,55 руб. и сформирован в связи с неоплатой следующих УПД: от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944 (пункт 1.2 Договора перевода долга).

В соответствии с Дополнительным соглашением от 28.04.2018 к Договору перевода долга ООО «Иволга» обязалось погасить перед ООО «Юнико» задолженность за ООО «Скай» по уплате штрафных санкций по Договору                в сумме 11 892 372,62 руб. в срок не позднее 28.04.2022.

ООО «Юнико» 29.04.2022 направило в адрес ООО «Иволга» претензию с требованием погасить задолженность.

Оставление ООО «Иволга» указанной претензии без исполнения послужило основанием для обращения ООО «Юнико» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска. 

Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 30 849 645,17 руб., в том числе 18 957 272,55 руб. основного долга и                  11 892 372,62 руб. пеней и штрафов. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу ООО «Иволга» не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как следует из пунктов 1.1 и 1.2 Договора перевода долга ООО «Иволга» (новый должник) принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате                  20 827 272,55 руб. долга ООО «Скай» (первоначального должника) по Договору, сформированного в связи с неоплатой ООО «Юнико» (кредитору) задолженности по УПД от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944.

Согласно дополнительному соглашению от 28.04.2018 к Договору перевода долга ООО «Иволга» обязалось погасить перед ООО «Юнико» задолженность за ООО «Скай» по уплате штрафных санкций по Договору в сумме 11 892 372,62 руб. в срок не позднее 28.04.2022. 

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что условия Договора перевода долга и дополнительного соглашения к нему содержат указание на основания возникновения уступаемого права (конкретный договор), позволяют определить его объем (в объеме и на условиях, существовавших к моменту перехода права), а также содержат указание на цель заключения соглашения, правильно применив к правоотношениям сторон положения статьи 432, пунктов 1, 2 и 3 статьи 391, статьи 392, статьи 166, пункта 1 статьи 170                   ГК РФ, а также официальные разъяснения, приведенные в пункте 26 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделок», в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 11277/12, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы ответчика о ничтожности Договора перевода долга, апелляционный суд справедливо указал на условие пункта 1.4 Договора перевода долга, согласно которому первоначальный должник (ООО «Скай») обязуется погасить возникшую кредиторскую задолженность перед новым должником (ООО «Иволга») в срок до 28.04.2022, что опровергает утверждение ответчика о безвозмездном характере спорного договора. 

Оценивая довод ответчика о факте уплаты задолженности ООО «Скай» по УПД от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944, апелляционная инстанция на ряду с  прочими доказательствами также приняла во внимание заключение специалистов (аудиторов), согласно которому задолженность ООО «Скай» перед ООО «Юнико» в сумме 20 827 272,55 руб. (основной долг по УПД от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016               № 944) и в сумме 11 892 372,62 руб. (пени и штрафы), сформированная на основании Договора, погашена путем перевода долга на нового должника                  (ООО «Иволга») на основании Договора перевода долга и дополнительного соглашения к нему от 28.04.2018; операции по переводу долга ООО «Скай» перед ООО «Юнико» по Договору в сумме 20 827 272,55 руб. (основной долг) на ООО «Иволга» отражены в бухгалтерском учете ООО «Юнико» 28.04.2018 на основании Договора перевода долга и бухгалтерской справки от 28.04.2018.

Оборотно-сальдовая ведомость за 2016 - 2017 годы, на которую ссылается ответчик в качестве доказательства оплаты по спорным УПД, отклонена апелляционным судом, поскольку данный документ не относится к первичным  документам бухгалтерского учета, не подтверждает отсутствие задолженности и опровергается обстоятельствами заключения Договора перевода долга и дополнительного соглашения к нему.

Относительно довода ответчика об отсутствии у него обязанности по уплате задолженности в связи с не передачей первоначальным должником          ООО «Скай» первичных  документов, апелляционная инстанция  справедливо отметила, что в соответствии с пунктом 3.1.1 Договора перевода долга                    ООО «Скай» обязано было передать ООО «Иволга» первичные документы, по которым возникла задолженность, не позднее 3 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 04.05.2018. В данном случае ответчик не был лишен возможности обратиться к первоначальному должнику с требованием передать первичные бухгалтерские документы, подтверждающие задолженность. Смена 21.06.2022 единоличного исполнительного органа                 ООО «Иволга» ФИО3 на ФИО4, которому, как указывает ответчик, не были переданы документы по Договору о переводе долга, не влияет на правоотношения, возникшие до вступления в должность нового руководителя, а следовательно, не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оценивая довод ответчика о необходимости снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд не установил наличия явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательств.

У суда кассационной инстанции в силу пункта 72 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» отсутствуют основания для иной оценки указанного вывода суда. 

ООО «Иволга» приводит довод о неправомерном отказе суда апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у истца выписки по расчетному счету. 

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценив материалы дела, апелляционный суд счел возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств. 

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А56-89767/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иволга» – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А56-89767/2022,  принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2023.

 

Председательствующий

И.Г. Савицкая

Судьи

 

А.Г. Кудин

С.В. Соколова