АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2591/2024

11 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

 

судей Новиковой С.Н., Бурловой-Ульяновой М.Ю.

 

при участии:

 

от участвующих в деле лиц представители не явились

 

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции   судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»

 

на решение от 13.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024

 

по делу № А51-12865/2023 Арбитражного суда Приморского края

 

по иску акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»

 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДНС Ритейл»

 

об обязании передать товар, о взыскании договорной и судебной неустойки

 

 

Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 109052, 

<

...>, далее – ОА «РО «Статут») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДНС Ритейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690068, 

<

...>, далее – ООО «ДНС Ритейл») об обязании передать представителю истца, действующему на основании доверенности, предусматривающей право на совершение сделок, связанных  с деятельностью Владивостокского филиала АО «СТАТУС» (доверенность от 24.12.2020 № 537-20 либо иная доверенность с тождественными правомочиями), товар, приобретенный по договорам поставки от 21.06.2023 №№ А-00221436 и А-00221721, а именно: Монитор «Xiaomi 34» (код 5016474) и блок питания Aerocool Cylon 500W  (код 1282875); взыскать с ответчика неустойку за нарушение договора                   в размере 1 105 руб. 34 коп. и судебную неустойку в размере 33 руб. 98 коп.                 в день, начиная с 23.06.2023 по дату фактической передачи товара, приобретенного по договорам поставки от 21.06.2023 №№ А-00221436                   и А-00221721.

 

Решением суда от 13.12.2023, оставленным постановлением                Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 без изменения,                 в удовлетворении иска отказано полностью.

 

В кассационной жалобе АО «РО «Статут» выражает несогласие                   с принятыми по делу судебными актами и указывает на неправильное применение судами норм гражданского законодательства, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить,            иск – удовлетворить.

 

Заявитель жалобы со ссылками на положения статей 153, 185, 458, 513 ГК РФ настаивает на том, что представленная им на имя директора Владивостокского филиала доверенность от 24.12.2020 № 537-20 позволяла данному представителю совершать любые сделки от имени представляемого юридического лица, в том числе связанные с получением спорного товара. Обращает внимание на то, что суды в обоснование своих выводов о необходимости представления в рассматриваемой ситуации специальной формы доверенности применили утратившие силу акты – Инструкцию                   о порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности, утвержденную Минфином СССР от 14.01.1967 № 17 и Методические указания по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденные Приказом Минфина России от 28.12.2001 № 119н. Кроме того, суды неверно истолковали содержание заключенных между сторонами договоров и выставленных ответчиком счетов, в которых прямо указано на возможность получения товара на основании доверенности в простой письменной форме.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

 

Представитель истца, несмотря на удовлетворенное судом ходатайство о проведении онлайн-заседания (статья 153.2 АПК РФ) и обеспеченную техническую возможность, в назначенную дату и время к веб-конференции не подключился по неизвестным суду причинам, об отложении заседания         не ходатайствовал.

 

Месте с тем, не явка в судебное заседание представителей истца,                   а также ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу части 3 статьи 284 АПК РФ.

 

Поверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов                  с учетом доводов поданной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

 

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ООО «ДНС Ритейл» (поставщик) и Владивостокским филиалом АО «РО «Статут» (покупатель), в лице директора филиала        ФИО1, действующего на основании доверенности                                от 24.12.2020 № 537-20, заключены два договора поставки компьютерных комплектующих от 21.06.2023 № А-00221436 и № А-00221721. Договоры заключены путем акцепта оферты продавца по поставке интересующих покупателя товаров, размещенной на сайте в сети интернет по адресу: https://www.dns-shop.ru.

 

Поставка товара осуществляется путем самовывоза со склада/торгового объекта поставщика, расположенного по адресу: 

<

...>, силами и за счет покупателя на транспорте покупателя (пункт 2.2 договоров).

 

Прием товара покупателем или лицом, уполномоченным покупателем, производится на основании товаросопроводительных документов, указанных в пункте 2.4 договора. В случае приемки товара уполномоченным представителем покупателя, последний в обязательном порядке представляет поставщику оригинал документа, подтверждающих полномочия на прием товарно-материальных ценностей (ТМЦ). Для идентификации личности представителя покупателя, поставщик оставляет за собой право запросить информацию у покупателя о подтверждении правомочий, выданных представителю покупателя (пункты 2.5 договоров).

 

На основании выставленных поставщиком счетов от 21.06.2023                  на сумму 3 499 руб. и 29 999 руб. соответственно, покупатель платежными поручениями от 21.06.2023 № 4475, 4476 оплатил товар в полном объеме.

 

В примечании к счетам также указано, что при получении товара при себе необходимо иметь – для представителя организации вне зависимости                от наличия печати – паспорт и доверенность на получение товара, оформленную в соответствии со статьями 185-187 ГК РФ и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (рекомендованные формы М-2 и М-2а, либо доверенность в нотариальной или простой письменной форме). При оформлении доверенности на получение товара               в строке «На получение от» указывать ООО «ДНС Ритейл».

 

По утверждению истца, 22.06.2023 директор Владивостокского филиала ФИО1 обратился в магазин ООО «ДНС Ритейл»            по адресу: 

<

...>, по вопросу выдачи оплаченного товара, в чем ему было отказано по мотиву того, что представленная им доверенность от 24.12.2020 № 537-20 не содержит прямого указания на возможность получения товара (ТМЦ) от поставщика.

 

При этом из содержания доверенности от 24.12.2020 № 537-20 (сроком действия до 31.12.2023) следует, что ФИО1 осуществляет руководство деятельностью Владивостокского филиала АО «РО «Статут» (пункт 1); он наделен правом на совершение сделок, связанных с деятельностью филиала (пункт 5); и ему предоставлены правомочия                     на совершение всех необходимых действий и подписание любых документов, относящихся к деятельности филиала (пункт 9).

 

В претензии от 27.06.2023 № 1157 истец, указав не необоснованность требования сотрудников ответчика по предоставлению специальной доверенности на получение ТМЦ, потребовал в разумный срок (7 дней) выдать товар, приобретенный по заказам №№ А-00221436 и А-00221721.

 

В удовлетворении указанной претензии ответчиком отказано                        со ссылкой на пункт 4 статьи 185 ГК РФ, что послужило основанием              для предъявления истцом рассматриваемых требований.

 

Рассматривая возникший спор, суды первой и апелляционной инстанций установили факт заключения между сторонами двух договоров купли-продажи (поставки), исполнение которых регулируется нормами параграфов 1 и 3 главы 30 ГК РФ.

 

 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

 

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда            к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен                   о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

 

Статьей 463 ГК РФ предусмотрено, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1); при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса (пункт 2).

 

В силу пункта 2 статьи 484 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

 

Аналогичные требования предусмотрены пунктом 1 статья 513 ГК РФ, согласно которому покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных              в соответствии с договором поставки.

 

В данном случае, разногласия между сторонами, являющимися коммерческими организациями, возникли на стадии исполнения заключенных между нами договоров поставки в части соблюдения истцом порядка получения приобретенного им товара.

При этом ответчик настаивал на необходимости предоставления специальной доверенности с отдельным указанием на возможность получения представителем покупателя ТМЦ.

 

По общему правилу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

 

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют              на основании его доверенности (пункты 2, 3 статьи 55 ГК РФ).

 

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

 

Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 ГК РФ).

 

Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также                  в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункт 4 статьи 185 ГК РФ).

 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

 

Пунктом 2 статьи 312 ГК РФ также предусмотрено, что если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором                       и должником (пункт 4 статьи 185).

 

Пунктами 2.5 заключенных между сторонами договоров закреплено аналогичное право поставщика в целях идентификации личности представителя покупателя запросить информацию о подтверждении правомочий, выданных представителю покупателя.

 

Согласно разъяснениям пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54) должник  не считается просрочившим в случае отказа от исполнения обязательства          до получения подтверждения того, что исполнение принимается надлежащим лицом (статья 406 ГК РФ).

 

По смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать             от представителя кредитора подтверждения его полномочий, в частности предъявления доверенности, удостоверенной нотариально, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними (пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ № 54).

Стороны вправе в своем соглашении установить порядок подтверждения полномочий представителя кредитора, например, установить, что при наличии сомнений должник обращается непосредственно к кредитору с требованием оперативно подтвердить полномочия его представителя в простой письменной форме, в том числе в форме электронного документа и иного сообщения, переданного по каналам связи (статьи 165.1, 185.1, 434 ГК РФ). В таком случае полномочия представителя кредитора подтверждаются в предусмотренном сторонами порядке.

 

В силу специального регулирования должник не вправе требовать нотариально удостоверенной доверенности, в частности, от законного представителя (статьи 26, 28 ГК РФ) и в случае, если полномочия явствуют из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182                  ГК РФ).

 

Проанализировав условия заключенных между сторонами договоров поставки и оценив содержание представленной истцом доверенности                   от 24.12.2020 № 537-20, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку в данном конкретном случае поставка                товара осуществлялась путем самовывоза со склада (магазина) продавца                 и в заключенных между сторонами договорах не были оговорены полномочия директора Владивостокского филиала, а представленная им общая доверенность совершена в простой письменной форме и не содержала в себе специальных правомочий на получение товарно-материальных ценностей от поставщика, то последний в такой ситуации вправе был                    в соответствии со статьей 312 ГК РФ не передавать спорный товар                      и потребовать дополнительного подтверждения полномочий представителя путем предоставления предусмотренной договором формы доверенности.

 

Оснований считать директора Владивостокского филиала законным представителем истца или полагать, что его полномочия явствовали                     из обстановки, судами в данном случае не установлено.

 

В целом поведение продавца, вопреки мнению заявителя жалобы,                    не противоречит приведенным выше нормам права и разъяснениям                     об их применении, а также в полной мере согласуется с пунктом 2.5 заключенных между сторонами договоров и указанным в выставленных              на оплату счетах примечанием, согласно буквальному содержанию которых,              в случае приема товара уполномоченным представителем покупателя, последний в обязательном порядке должен предоставить поставщику оригинал документа, подтверждающего полномочия на прием товарно-материальных ценностей (рекомендованные формы М-2 и М-2а, либо доверенность в нотариальной или простой письменной форме) с указанием              в строке «На получение от» поставщика ООО «ДНС Ритейл».

 

При заключении спорных договоров и получении счетов на оплату товара истец не возразил относительно их содержания, следовательно, согласился с указанными в них условиями и в силу статей  пункта 2 статьи 484,  пунктом 1 статья 513 ГК РФ обязан был совершить необходимые действия, обеспечивающие передачу и получение соответствующего товара.

 

Принципиальная позиция истца об отсутствии необходимости предоставления специальной доверенности на получение товарно-материальных ценностей, положенная в основу заявленных требований               и воспроизведенная в кассационной жалобе, признается судом округа основанной на ошибочном толковании и понимании заявителем приведенных им в жалобе норм материального права.

 

Напротив, предъявленные ответчиком требования к получению товара основаны на законе, а также условиях договора и не являются для истца неисполнимыми. Покупатель, заинтересованный в своевременном получении оплаченного товара и ознакомленный с условиями его передачи имел достаточно возможностей представить продавцу надлежащим образом заверенную доверенность.

 

С учетом изложенного отказ в иске признается судом округа соответствующим фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и регулирующим отношения сторон нормам права.

 

Ссылки в обжалуемых судебных актах на утратившие силу ведомственные акты о подтверждении полномочий материально ответственных лиц не привели к принятию неправильного решения                      по существу спора.

 

Процессуальных нарушений, в том силе являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов,            в ходе рассмотрения настоящего спора судами также не допущено.

 

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А51-12865/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –            без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,            в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

 

Судьи                                                                                                 С.Н. Новикова

ФИО2