ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84387/2023

31 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимова Е.А., Кротов С.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,  

 

при участии:  

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 09.04.2024), 

от ООО «Индустриальный парк» - представителя ФИО2 (доверенность от 12.02.2024), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Индустриальный парк» (регистрационный номер 13АП-8195/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по обособленному спору  №А56-84387/2023/тр.2 (судья Д.В. Лобова), принятое по заявлению ООО «Индустриальный парк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тарсир»,  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Эко Дзен» о признании ООО «Тарсир» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.09.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 11.10.2023 (резолютивная часть объявлена 10.10.2023) в отношении ООО «Тарсир» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3, член Союза «СРО АУ СЗ».

В арбитражный суд 13.11.2023 обратилось ООО «Индустриальный парк» (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 939 373,38 рублей.

Определением от 13.02.2024 арбитражный суд отказал кредитору в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Индустриальный парк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.02.2024 отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении его требований в полном объеме. 

Податель жалобы обращает внимание на то, что представлял доказательства наличия оснований возникновения задолженности ООО «Тарсир» перед третьими лицами, обязательства перед которыми апеллянт погасил за должника. Указанная первичная документация была принята судом первой инстанции в заседании 25.01.2024 и приобщена к материалам дела. Таким образом, обжалуемое определение противоречит представленным в дело доказательствам, а выводы суда полностью копируют позицию временного управляющего. В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, в какой форме была выражена воля должника на исполнение обязательств ООО «Индустриальный парк» перед третьими лицами за ООО «Тарсир».

В отзыве временный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, указывает на аффилированность должника и кредитора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

 В судебном заседании представитель ООО «Индустриальный парк» доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что с должником существовали длительные дружественные связи, кредитору было известно о наличии у ООО «Тарсир» задолженности перед третьими лицами, как и о финансовых проблемах, препятствовавших должнику произвести расчеты самостоятельно, потому по просьбе должника она погашалась апеллянтом.

Временный управляющий возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований кредитор сослался на то, что в период с 26.01.2023 по 05.09.2023 совершал за ООО «Торсир» платежи в пользу третьих лиц (ООО «Виктория», ИП ФИО4, ООО «Яндекс», ООО «Оздоровительные Технологии», ООО «Онли-Маркет», ООО «Виктория Инструмент», САО «Ресо-Гарантия», ООО «ВсеИнструменты.Ру», АО «Сбербанк Лизинг», ООО «Лесная Семья») на общую сумму 2 939 373,38 рублей, в связи с чем получил право требования к должнику на указанную сумму.

Временным управляющим заявлены возражения, касающиеся отсутствия первичной документации, подтверждающей задолженность перед третьими лицами; в отношении платежей на общую сумму 157 622,50 рублей - получателем платежа указан непосредственно сам должник ООО «Тарсир», а правовое обоснование необходимости возврата указанных сумм кредитором не приведено; не раскрыты основания, по которым кредитор производил погашение обязательств перед третьими лицами за должника в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  - возложение исполнения обязательства по воле или против воли должника.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения статьи 313 ГК РФ, суд первой инстанции в полном объеме согласился с возражениями временного управляющего и отказал кредитору в удовлетворении требований. 

Апелляционный суд не может в полной мере согласиться с выводами суда первой инстанции, полагая их противоречащими представленным в материалы дела доказательствам и пояснениям представителя кредитора.

На основании пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В силу подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Вопреки выводам суда первой инстанции кредитором были представлены доказательства наличия у ООО «Тарсир» неисполненных обязательств перед третьими лицами, которые проанализированы судом апелляционной инстанции.

Так, подтвержденной документально (имеется договор, счет на оплату задолженности) следует признать задолженность, погашенную следующими платежами: 

- по платежному поручению №215 от 08.08.2023 (возмещение расходов за ООО «Тарсир» по договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021 согласно счетам №137 от 04.07.23, 165, 166 от 01.08.2023) в размере 69 270 рублей; 

- по платежному поручению №199 от 01.08.2023 (возмещение расходов за ООО «Тарсир» по договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021 согласно УПД №99 от 31.05.2023, №122 от 30.06.2023) в размере 4 134 рублей; 

- по платежному поручению №109 от 06.06.2023 (возмещение расходов за ООО «Тарсир» по договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021 согласно счетам №116, 117 от 01.06.2023) в размере 45 172 рублей; 

- по платежному поручению №87 от 23.05.2023 (возмещение расходов за ООО «Тарсир» по договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021 согласно счетам №93, №94 от 01.05.2023) в размере 85 418,40 рублей; 

- по платежному поручению №48 от 05.04.2023 (возмещение расходов за ООО «Тарсир» по договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021 согласно счетам №34 о  01.03.2023, №56, №57 от 03.04.2023) в размере 201 534 рублей;

- по платежному поручению №30 от 13.03.2023 (оплата аренды за ООО «Тарсир» по счетам №115 от 01.09.2022, №157 от 01.11.2022 согласно договору. №09/08/2021-2 от 09.08.2021) в размере 219 455,97 рублей; 

- по платежному поручению №23 от 02.03.2023 (оплата аренды за ООО «Тарсир» по счету №96 от 02.08.2022 согласно договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021) в размере 125 852,83 рублей; 

- по платежному поручению №22 от 02.03.2023 (оплата аренды за ООО «Тарсир» по счету №13 от 01.02.2023 согласно договору №09/08/2021-2 от 09.08.2021) в размере 59 651,20 рублей; 

- по платежному поручению №265 от 05.09.2023 (частичная оплата за ООО «Тарсир» по договору аренды №08/06/2023-3 от 08.06.2023 за июль 2023 года) в размере 32 112 рублей;

- по платежному поручению №179 от 19.07.2023 (оплата за ООО «Тарсир» счет №ЛС4188172807-1 доступ к сервису «Яндекс 360 для бизнеса», лицевой счет номер ЛС4188172807-1) в размере 14 940 рублей; 

- по платежному поручению №137 от 26.06.2023 (оплата задолженности за ООО «Тарсир» по письму №21/05 от 25.05.2023) в размере 50 000 рублей; 

- по платежному поручению №111 от 14.06.2023 (доплата за ООО «Тарсир» по счету №1038 от 02.05.2023 за HARVIA набор датчиков двери сауны) в размере 7 739,55 рублей; 

- по платежному поручению №110 от 07.06.2023 (оплата за ООО «Тарсир» по счетам №351 от 30.05.2023, №363 от 02.06.2023 за ножи профильные и ремонт инструмента) в размере 21 270 рублей; 

- по платежному поручению №43 от 22.03.2023 (оплата инструмента за ООО «Тарсир» по счету №2303- 229339-65073, 2303- 278724-54542 от 17.03.2023) в размере 17 736 рублей; 

- по платежному поручению №8 от 15.02.2023 (оплата счета №85 от 24.01.2023 за пиломатериалы согласно письму б/н от 01.02.2022. за ООО «Тарсир») в размере 67 615,48 рублей.

Всего на сумму 1 021 902,23 рублей.

Что касается иных платежей, то суд апелляционной инстанции соглашается с отсутствием доказательств, подтверждающих основания их совершения. Равным образом, следует признать обоснованными выводы суда относительно платежей на сумму 157 622,50 рублей, в которых получателем платежа указан непосредственно сам должник ООО «Тарсир», а правовое обоснование необходимости для возврата указанных сумм кредитором не приведено.

Апелляционный суд полагает, что поскольку законом не регламентировано то, каким образом должна быть оформлена просьба должника о погашении задолженности в пользу третьих лиц (исполнение обязательств за него), то она могла иметь устный односторонний характер. Наличие такой договоренности в данном случае, по мнению апелляционной коллегии, подтверждается тем, что кредитор располагал полными документально подтвержденными сведениями о задолженности ООО «Тарсир» перед третьими лицами, в частности счетами, которые поименованы в назначениях платежей. Представляется разумным предположить, что оплате счетов предшествовала просьба должника в той или иной форме, поскольку он довел до сведения кредитора состав и размер задолженности перед своими контрагентами, предоставил соответствующие документы. На этом основании суд апелляционной инстанции считает, что кредитор вправе претендовать на возмещение произведенного в пользу третьих лиц исполнения (в подтвержденной части) с учетом пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

Вместе с тем, установленный размер долга не может быть учтен в составе реестровой задолженности, поскольку погашения имели признаки компенсационного финансирования, произведенного аффилированным лицом. 

Представитель кредитора в судебном заседании подтвердил, что между ООО «Торсир» и ООО «Индустриальный парк» имелись длительные партнерские доверительные  отношения, которые и обусловили погашение долга перед третьими лицами в порядке статьи 313 ГК РФ.

Временный управляющий сослался на косвенные доказательства аффилированности участников спора – один и тот же номер телефона для связи, указанный на сайтах компаний, наличие общего сайта в сети Интернет.

Кредитор указанных возражений не опроверг, согласился с ними, подтвердил, что платежи совершены в порядке компенсационного финансирования.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), предоставление контролирующим должника лицом компенсационного финансирования (в условиях имущественного кризиса либо посредством отказа от принятия мер к истребованию долга в условиях имущественного кризиса) влечет отнесение на такое лицо всех, связанных с указанным, рисков, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора).

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Разумные экономические причины совершения платежей за должника в пользу его контрагентов по просроченным ООО «Торсир» обязательствам, которые сам должник обслуживать не был способен, кредитором не раскрыты.

Апелляционный суд соглашается с возражениями временного управляющего о том, что погашение имело характер компенсационного финансирования, и приходит к выводу, что требование ООО «Индустриальный парк» на сумму 1 021 902,23 рублей подлежит субординации. Кредитор не может конкурировать за распределение конкурсной массы с иными независимыми кредиторами ООО «Торсир», пострадавшими от деятельности должника. Требования ООО «Индустриальный парк» в размере 1 021 902,23 рублей следует признать обоснованными, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Следовательно, определение арбитражного суда от 13.02.2024 подлежит отмене в части отказа в признании обоснованными требований на сумму 1 021 902,23 рублей. В остальной части судебный акт является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по обособленному спору №А56-84387/2023/тр.2 отменить в части, принять в указанной части новый судебный акт.

Признать требования общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк»  к  обществу с ограниченной ответственностью «Тарсир» в размере 1 021 902,23 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по обособленному спору №А56-84387/2023/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов