АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-72649/2018

02 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Парамоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Капша, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-72649/2018  по  иску Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР СТРОЙТЕХ" (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АН ТОРГОВЫЙ ДОМ "ВИТА" (ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО1

о взыскании 237 000 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 01.06.18, ФИО3, представитель по доверенности от 30.10.18, ФИО4, представитель по доверенности от 30.10.2018 г.;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "ЦЕНТР СТРОЙТЕХ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО "АН ТОРГОВЫЙ ДОМ "ВИТА" неосновательного обогащения  в результате перечисления денежных средств по платежным поручениям № 47 от 12.10.16, №42 от 13.10.16, №54 от 18.10.16 в размере 237000 руб.

От истца поступили дополнения оснований заявленных требований, ссылаясь на  корпоративный характер отношений (ст. 78 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью») и ст. 81 ФЗ «О несостоятельности банкротстве».

Суд, с учетом доводов истца,  привлек участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО1, являющегося участником ООО «Центр строительных технологий».

От истца вновь поступили уточнения правовых оснований заявленных требований со ссылкой на совершение сделки с заинтересованностью, отсутствие отражение операций в бухучете и отсутствие оригиналов писем, на основании которых производились платежи.

По ходатайству ответчика в судебном заседании, начавшемся 18.06.2019 г., был объявлен перерыв для подготовки возражений до 16 час. 45 мин. 25.06.2019 г. После  перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик иск не признал, возражения изложил в отзыве и в дополнениях к отзыву.

Третье лицо не явилось, направило отзыв.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

12.10.2016 года ООО «Центр строительных технологий» произвело перечисление на расчетный счет ООО «АН Торговый дом «Вита» денежных средств в размере 44 000 рублей  по платежному поручению № 47 с назначением платежа погашение задолженности в счет оплаты по письму от 07.07.2016.НДС не облагается.

13.10.2016 года «Центр строительных технологий» произвело перечисление на расчетный счет ООО «АН Торговый дом «Вита» денежных средств в размере  163 000 рублей  по платежному поручению № 42 с назначением платежа погашение задолженности в счет оплаты по письму от 07.07.2016.НДС не облагается.

18.10.2016 года «Центр строительных технологий» произвело перечисление на расчетный счет ООО «АН Торговый дом «Вита» денежных средств в размере  30000 руб. по платежному поручению № 54 с назначением платежа погашение задолженности в счет оплаты по письму от 22.06.2016.НДС не облагается. Итого общая сумма перечислений  составила 237 000,00 рублей.

Истец, ссылаясь на то, что не получало писем от 22.06.16, 07.07.2016 и перечисление денежных средств было произведено в отсутствие каких-либо встречных исполнений и ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел принадлежащие истцу денежные средства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика перечисленной суммы в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Между тем, истец, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, не учитывает следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2016г. по делу А60-42899/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) была введена процедура финансового оздоровления сроком до 26.07.2017 г., утвержден график платежей. 

В рамках процедуры финансового оздоровления Ответчик, являясь учредителем Истца, погасил задолженность за последнего в сумме 500 041,16 рублей. Данный факт подтверждается платежными поручениями № 256 от 07.07.2016 г., № 210 от 15.06.2016 г., № 220 от 22.06.2016 г.

Указанные факты подтверждаются также Определением о введении финансового оздоровления по делу № А60-42899/2015 от 02.06.2016 г., ходатайством о введении финансового оздоровления от 12.05.2016 г., графиком погашения задолженности, ходатайством об обеспечении исполнения обязательств от 25.05.2016 г., протоколом общего собрания участников Истца - ООО «Центр строительных технологий»  от 25.05.2016 г. 

Сумма исполненного обязательства за Истца была возвращена истцом ответчику по письмам от 15.06.2016 г., 22.06.2016 г., 07.07.2016 г., в том числе по спорным платежным поручениям № 47 от 12.10.2016, № 42 от 13.10.2016 г., и № 54 от 18.10.2016 г.

Ссылка Истца на мажоритарные платежи, докапитализацию  и Определение Верховного суда РФ от 12.02.2018 г. № 305-ЭС15-5734(4,5) является необоснованной, поскольку правоотношения между Истцом и Ответчиком были урегулированы сделкой — мировым соглашением, одобренным судом. 

Кроме того, мажоритарным платежом данный платеж также невозможно считать, поскольку, если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.). В правоотношениях сторон ни распределения прибыли, ни вьшлаты дивидендов не было. Следовательно, указанное перечисление денег нельзя трактовать в качестве мажоритарного платежа.

Участниками Общества решения о докапитализации не принималось.

Учет докапителизации ведется на счете 83 "Добавочный капитал" (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности органшапий, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). При этом, единственным нормативным актом, позволяющим говорить о распределении добавочного капитала, является Инструкция по применению Плана счетов, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, в которой предусмотрено, что суммы, числящиеся на счете 83 "Добавочный капитал", могут быть распределены среди учредителей.

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция по применению Плана счетов), суммы, отнесенные в кредит счета 83 "Добавочный капитал", как правило, не списываются. Дебетовые записи по нему могут иметь место лишь в случаях:

-погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по результатам ее переоценки. В данной ситуации списание сумм со счета 83 производится в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определилось снижение стоимости;

-направления средств на увеличение уставного капитала - в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями" либо счетом 80 "Уставный капитал";

-распределения сумм между учредителями организации (счет 83 корреспондирует со счетами 75 и 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда").

В балансе Ответчика оспариваемые суммы и платежи никогда не отражались по счету 83, никогда не принималось решение на общем собрании участников о докапитализации Общества.

При этом оспариваемые суммы отражались у Ответчика по счёту 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" в части прочей, не поименованной выше, дебиторской задолженности (в частности, по штрафным санкциям, процентам, начисленным по ценным бумагам, кредитам и займам).

Поскольку не было решения участников Общества, что указанные перечисления являются безвозмездными, а единственной целью перечисление денег был расчёт с кредиторами Истца согласно реестру, именно поэтому и был осуществлен возврат оспариваемых сумм от Истца Ответчику.

Доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью судом отклоняются, т.к. отсутствие корпоративных процедур по одобрению сделки с заинтересованностью при выплате денежных средств не является основанием для признания сделки недействительной и признания платежа неосновательным обогащением.

Наличие у оспариваемой сделки признака сделки с заинтересованностью и отсутствие решения компетентного органа управления обществом об ее одобрении не являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной и признания платежа неосновательным обогащением. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения. В нашем случае негативных последствий в результате совершения платежа ни у Истца, ни у Ответчика не последовало. Доказательств данного факта Истцом не предоставлено.

При таких обстоятельствах, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", многочисленной судебной практики - Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2013 N Ф09-13074/12 по делу N А60-6460/2012, Постановление ФАС Уральского округа от N Ф09-11158/12 по делу N А60-53358/2011, Постановление ФАС Уральского округа от 15.03.2012 N Ф09-296/12 по делу N А50-26198/2010, указанный довод Истца не является законным и обоснованным.

Доводы истца об отсутствии  у ответчика оригиналов писем, на основании которых были произведены платежи, судом не принимаются во внимание, т.к.  косвенным доказательством направления и получения писем является графы в платежных поручениях «назначение платежа»  - «по письму от 07.07.2016.НДС не облагается», указанных самим истцом.

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может возлагаться на третье лицо.

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно п. 5 данной статьи закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 названного кодекса.

При этом заключение отдельного договора цессии не требуется.

  По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота, на основании которых исполнение обязательства возлагается на третье лицо, подлежат оценке с учетом заявленных участниками процесса доводов и представленных в подтверждение этих доводов доказательств с соблюдением норм процессуального права.

Согласно правилам ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из участников процесса обязан доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законодательством порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

С учетом исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств суд пришел к выводу, что факт получения и сбережения ответчиком денежных средств без установленных законом или сделкой оснований не доказан. 

Денежные средства в размере 237 000,00 рублей были перечислены истцом ответчику во исполнение обязанности по возврату денежных средств, уплаченных ответчиком за истца в адрес  иных лиц. 

Поскольку денежные средства перечислены истцом ответчику в счет оплаты существующих обязательств между сторонами, что подтверждается материалами дела, оснований для взыскания с ответчика указанной суммы в качестве неосновательного обогащения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении  исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         В.В. Парамонова