АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 февраля 2025 года

Дело №

А56-56049/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В.,             Герасимовой Е.А.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), ФИО3 (паспорт), ФИО4 (паспорт) и его представителя ФИО5 (доверенность от 17.06.2024), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РИК Мануфактура» ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 19.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РИК Мануфактура» ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                   от 05.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А56-56049/2019/суб.1, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РИК Мануфактура», адрес: Санкт-Петербург, Лабораторная ул., д. 6, лит. А, пом. 5-Н,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 23.07.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Решением суда от 17.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением арбитражного суда от 20.04.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 23 357 693,53 руб. ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4. 

Определением арбитражного суда от 13.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4. 

Определением арбитражного суда от 19.04.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленным спорам № А56-56046/2019/сд.1 и А56-56049/2019/сд.2, судебных актов по делам № 2-1309/2022, 2-1308/2022, 2-1676/2022, 2-3635/2022. 

Определением от 28.03.2024 производство по обособленному спору возобновлено. 

Определением суда от 05.08.2024 заявление удовлетворено частично, установлено наличие оснований для привлечения ФИО8,                   ФИО9 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера такой ответственности до окончания расчетов с кредиторами Общества. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 15.11.2024 определение от 05.08.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 05.08.2024 и постановление от 15.11.2024 полностью и разрешить вопрос по существу: удовлетворить заявленные конкурсным управляющим требования в полном объеме.

Конкурсный управляющий полагает, что содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанции безосновательно отказано в применении предусмотренных подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона                    от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4

Податель кассационной жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение требований пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в обжалуемых судебных актах не указаны мотивы, по которым суды отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО1 и ФИО3 подлежат признанию контролирующими должника лицами по иным основаниям.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1,                    ФИО2, ФИО3 и ФИО4 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 12.04.2016 по 30.04.2020 руководителем Общества являлась ФИО8, в период с 13.03.2018 по настоящее время единственным участником должника с долей в размере 100 % уставного капитала Общества является ФИО9 

В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО1, ФИО2 ФИО3 и ФИО4 конкурсный управляющий просит применить презумпцию, закрепленную в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, согласно которой предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, является контролирующим.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что неплатежеспособность должника явилась следствием умышленных недобросовестных действий по данному эпизоду ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 При изложенных обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона                 от 28.06.2013 № 134-ФЗ), а также подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 указанного Закона, действующей в настоящее время, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

В абзаце шестом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53) разъяснено, что для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на ответчиков обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и потому для их привлечения к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие в их действиях противоправности и виновности, а также наличие непосредственной причинно-следственной связи между соответствующими виновными и противоправными действиями (бездействием) и наступившими последствиями в виде банкротства должника.

Для разрешения вопроса о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц необходимо установить, явились ли совершенные данными лицами действия необходимой причиной банкротства должника или существенного ухудшения его состояния (в этом случае ответчик должен привлекаться к субсидиарной ответственности), либо же такого влияния на финансово-хозяйственное положение должника данные действия не оказали, но причинили должнику и его кредиторам вред (в этом случае ответчик должен привлекаться к ответственности за причиненные убытки).

В отношении заявленных доводов о противоправности действий   ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 суды установили следующее.

Факт выбытия ликвидного актива подтвержден, в том числе, в рамках обособленных споров № А56-56046/2019/сд.1 и А56- 56049/2019/сд.2, а также дел № 2-1309/2022, 2-1308/2022, 2-1676/2022, 2-3635/2022. При этом снятие наличных денежных средств в таком значительном размере с расчётного счета Общества производилось вследствие недобросовестных действий                      ФИО8 Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

По общему правилу необходимым условием для отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Также предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Как указали суды, доказательства вовлеченности либо сговора ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 с руководителем Общества ФИО8 по обращению в свою пользу денежных средств Общества материалы дела не содержат. Конкурсным управляющим не доказана осведомленность либо умысел ответчиков, получающих с расчетного счета Общества денежные средства должника по указанию руководителя                   ФИО1, на вывод активов Общества в целях причинения ему имущественного вреда, что в дальнейшем привело к существенному ухудшению финансового состояния и банкротству последнего. Также из материалов гражданского дела УИД: 78RS0002-01-2021-015080-25 следует возврат Обществу части спорных денежных средств.  

На основании изложенного суды проверили степень вовлеченности ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, и установили отсутствие доказательств обращения ими полученных со счета Общества денежных средств в свою пользу и извлечения из указанных операций, которые совершены в соответствии с распоряжениями (чеками) руководителя Общества ФИО1, выгоды.

Предусмотренная подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве устанавливает презумпцию контроля над должником у лица, которое извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Судами учтены пояснения ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о том, что соответствующие хозяйственные операции отражены в отчетности Общества и денежные средства израсходованы на нужды Общества (переданы в Общество), однако в связи с незаконным и недобросовестным уклонением руководителя и единственного участника Общества соответствующие документы Общества не могут быть представлены в материалы дела о банкротстве. Названные пояснения не опровергнуты. Ответчики объективно смогли представить лишь часть документов, подтверждающих расходование полученных ими по чекам наличных денежных средств на нужды Общества. Суды первой и апелляционной инстанций верно приняли во внимание взыскание с ответчиков денежных средств в порядке реституции в пользу Общества в рамках указанных выше обособленных споров.

При таких обстоятельствах суды, не установив противоправности поведения ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, пришли к выводу об отсутствии оснований для их привлечения к ответственности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов, принятых в пределах предоставленных судам полномочий на основании всестороннего и полного исследования доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А56-56049/2019/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РИК Мануфактура» ФИО6 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИК Мануфактура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Ю.В. Воробьева

Е.А. Герасимова