Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119355/2020

17 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  17 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчики: 1. акционерное общество «Мандарин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

                      2. ФИО2,

                      3. ФИО3

третье лицо: ФИО4

о ликвидации юридического лица, 

 

при участии

от истца: ФИО5 (доверенность от 28.09.2022),

от ответчиков: не явились, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк) в лице Северо-Западного главного управления Банка России обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица – акционерного общества «Мандарин» (далее – Общество, АО «Мандарин») и возложении обязанностей по ликвидации на генерального директора ФИО2.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционер Общества ФИО3 и ФИО4, представившая суду совместно с ходатайством о вступлении в дело выписку из реестра акционеров Общества, согласно которой ей принадлежит 49 акций АО «Мандарин».

Определением от 21.05.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-87662/2020 и № А56-98559/2019.   

Определением от 12.12.2022 назначено рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу на 14.02.2023.

Определением от 14.02.2023 производство по настоящему делу возобновлено. По ходатайству Банка в качестве соответчика привлечен ФИО3

В судебном заседании 14.03.2023 представитель Банка поддержал требования в полном объеме. 

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От АО «Мандарин» и ФИО3 поступили дополнительные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Заслушав пояснения заявителя и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой заявителем на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором). Информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 29.01.20920 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, заявитель направил в адрес Общества предписание от 29.01.2020 № Т2-50-1-12/2930 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

Предписание было получено Обществом 03.02.2020, при этом в установленные сроки выявленные нарушения Обществом устранены не были.

В этой связи Главное управление направило в Общество письмо от 20.04.2020 № Т2-50-1-12/11703 об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения письма выявленных нарушений и о представлении в Главное управление копии договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, и копии акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору.

Письмо получено Обществом 13.05.2020, однако на дату подачи заявления нарушения в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом так и не были устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, что явилось для заявителя основанием для обращения в арбитражный в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования Банка подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Как было указано выше, в обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг было установлено, что реестр владельцев ценных бумаг регистратору Обществом передан не был.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-87662/2020 признан недействительным договор купли-продажи акций от 28.03.2013 № 2АК, заключенный между ФИО3 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки, признано отсутствующим у ФИО4 право собственности на 49% акций акционерного общества «Мандарин». 

Согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках дела № А56-87662/2020, подпись в выписке из реестра акционеров от 19.08.2014, представленной ФИО4 в том числе в материалы настоящего дела № А56-119355/2020, выполнена не ФИО3, а иным лицом с подражанием подписи ФИО3; время изготовления данного документа – 2019 год. Таким образом, указанный документ признан судом сфальсифицированным и исключен из числа доказательств.

Кроме этого судом установлено, что ФИО4 в рамках дела № А56-21533/2022 был инициирован новый иск к АО «Мандарин», ФИО3, ФИО6 и регистрирующему органу о признании незаконными действий ФИО7 по сдаче промежуточного и ликвидационного баланса ООО «Арсенал», о признании незаконными действий регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что уставный капитал ликвидированного ООО «Арсенал» стал уставным капиталом АО «Мандарин», о признании права собственности на акции АО «Мандарин», обязании произвести регистрацию права собственности на 49% акции за ФИО4 и на 25% акций за ФИО8 

Решением суда по указанному делу № А56-21533/2022 в удовлетворении иска было отказано. 

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-21533/2022 апелляционный суд установил, что ООО «Арсенал» прекратило деятельность 28.10.2010, при этом какие-либо споры относительно долей в его уставном капитале отсутствовали, ликвидация ООО «Арсенал» в установленном порядке не оспорена. ФИО9, оспаривавшая в 2011-2012 годах ряд решений по ликвидации ООО «Арсенал», в 2012 году от иска отказалась и отказ был принят судом. Доказательств того, что отказ ФИО9 от иска был вызван достижением соглашения, по которому ФИО3 обязался передать ФИО4 49 акций АО «Мандарин», и данное соглашение фактически означало раздел имущества между ФИО8 и ФИО3, как и доказательств того, что ФИО9 принадлежали акции АО «Мандарин», в материалы указанного арбитражного дела также не было представлено. Оснований для возникновения права собственности на акции Общества, кроме договора купли-продажи от 28.03.2013 № 2АК, при этом в рамках дела № А56-87662/2020 данный договор был признан недействительным, как и признано отсутствующим у ФИО4 право собственности на 49% акций АО «Мандарин», суды первой и апелляционной инстанций не установили, в том числе в отсутствие доказательств наличия каких-либо споров, связанных с наследством ФИО9, в том числе в виде прав на часть уставного капитала ликвидированного в октябре 2010 года ООО «Арсенал».

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из установленных в делах № А56-87662/2020 и № А56-21533/2022 обстоятельств, суд считает, единственным акционером АО «Мандарин» является ФИО3, а потому именно на него должна быть возложена обязанность по ликвидации юридического лица.

В удовлетворении заявления к ФИО2, как к генеральному директору Общества, в этой связи, надлежит отказать.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены сроки (пункт 7 информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

решил:

Ликвидировать акционерное общество «Мандарин».

Возложить на акционера ФИО3 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации акционерного общества «Мандарин» с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

В удовлетворении заявления к ФИО2 отказать.

Взыскать с акционерного общества «Мандарин» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.