Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-8407/2023

г. Воронеж

27 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вектор», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО2, г. Воронеж,

об обязании ООО «ГК Вектор» в лице директора ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов ООО «ГК Вектор» за период с 27.04.2016 по 2023 год включительно, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в установленный срок

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представителя по нотариальной доверенности от 01.02.2023,

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 30.11.2022,

от третьего лица – не явились, надлежаще извещено,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений заявленных исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (далее – ответчик, общество, ООО «ГК Вектор») об обязании ООО «ГК Вектор» в лице директора ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов ООО «ГК Вектор» за период с 27.04.2016 по 2023 год включительно, в том числе:

1.1. Внутренние документы общества:

1.1.1. документы, связанные с созданием общества (договор об учреждении, устав, решение об учреждении общества, протокол собрания, на котором оно принято);

1.1.2.  свидетельства о государственной регистрации общества и о постановке общества на налоговый учет;

1.1.3. протоколы (решения) общих собраний участников (очередных и внеочередных), в том числе о назначении единоличного исполнительного органа, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

1.1.4. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

1.1.5. все решения (приказы) единоличного исполнительного органа общества;

1.1.6. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

1.1.7. извещения, направленные в адрес участников общества;

1.1.8. список аффилированных лиц общества;

1.1.9. информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества и о режиме доступа к ним;

1.1.10. сведения о размере начисленных и выплаченных участникам общества дивидендов;

1.1.11. перечень сведений, отнесенных к коммерческой тайне общества;

1.1.12. положение об организации документооборота и приказ об его утверждении;

1.1.13. годовые отчеты директора общества о хозяйственной деятельности общества;

1.1.14. лицензии, разрешения, полученные обществом.

1.2. Документы об имуществе общества и его стоимости:

1.2.1. договоры купли-продажи транспортных средств, договоры купли-продажи оборудования, кредитные договоры, договоры лизинга, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

1.2.2. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельство о регистрации транспортных средств, паспорт транспортных средств, договор купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним, документы по арестам, залогам, пробегу, расходам на горюче-смазочные материалы, расходам на запасные части и услуги ремонта, расходам на страхование, по месту нахождения автомобиля);

1.2.3. документы о приобретении, движении и списании объектов основных средств, в том числе акты о приеме-передаче объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-1), акты о приеме-передаче здания (сооружения) (форма № ОС-1а), акты о приеме (поступлении) оборудования (форма № ОС-14), инвентарные карточки учета объектов основных средств (форма № ОС-6), инвентарные карточки группового учета объектов основных средств (форма № ОС-6а), инвентарные книги учета объектов основных средств (форма № ОС-6б), документы по приему-передаче оборудования в монтаж (форма № ОС-15), акты обнаружения дефектов оборудования (форма № ОС-16), документы по перемещению объектов основных средств внутри организации между структурными подразделениями (форма № ОС-2), документы по перемещению объектов основных средств внутри организации между структурными подразделениями (форма № ОС-2), документы по приему-сдаче объектов основных средств из ремонта, реконструкции, модернизации (форма № ОС-3), акты о списании объектов основных средств (кроме транспортных средств) (форма № ОС-4), акты о списании транспортных средств, акты о списании групп объектов основных средств (кроме транспортных средств) (форма № ОС-4б), акты о результатах инвентаризаций, приказы по основным средствам, документы о переоценке основных средств, отчеты об оценке;

1.2.4. перечни открытых в банках расчетных счетов общества (справка из налогового органа);

1.2.5. банковские выписки с расшифровками контрагентов, сумм, назначения и дат платежей (выписки о движении денежных средств по банковским счетам);

1.2.6. документы по запасам и товарам;

1.2.7. документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации;

1.2.8. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 001, 002, 003, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011 в разрезе субсчетов контрагентов с расшифровкой счетов бухгалтерского учета;

1.2.9. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

1.2.10. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;

1.2.11. документы, подтверждающие права общества на размещение постоянно действующего исполнительного органа (договоры аренды, договор купли-продажи).

1.3. Документы, касающиеся работников общества:

1.3.1. список сотрудников, штатное расписание общества с изменениями и дополнениями, сведения о выданных доверенностях;

1.3.2. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества, авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов; 

1.3.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;

1.3.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, директора, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о выдаче материальной помощи, об основной деятельности общества;

1.3.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы;

1.3.6. сведения о результатах аттестации рабочих мест;

1.3.7. должностные инструкции работников.

1.4. Иные документы и сведения:

1.4.1. доступ к базе «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия» или иным любым базам данных по ведению бухгалтерского и налогового учета общества на электронном носителе (USB-flash накопитель).

1.5. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

1.5.1. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, спецификации, акты приема-передачи, акты выполненных работ, оказанных услуг, накладные, транспортные накладные, доверенности на передачу и/или получение товара, иные товаросопроводительные документы и т.п., акты сверок;

1.5.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

1.5.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения, документы по списанию дебиторской задолженности;

1.5.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения.

1.6. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

1.6.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

1.6.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

1.6.3. налоговые декларации по всем налогам, уплаченным обществом;

1.6.4. годовые отчеты, бухгалтерские балансы, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы) за 2016-2022 годы, все справки и приложения к балансу, пояснения и пояснительные записки за 2016-2023 годы;

1.6.5. аудиторские заключения;

1.6.6. заключения ревизора;

1.6.7. отчеты о движении денежных средств;

1.6.8. отчеты о финансовых результатах (приложения и пояснения к отчету о финансовых результатах с расшифровкой строк отчета);

1.6.9. отчеты об изменениях капитала;

1.6.10. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемые периоды (справка от налогового органа о начислении, платежные поручения об уплате налогов, решения налоговых органов о зачете);

1.6.11. приказ (положение) об утверждении учетной политики;

1.6.12. документы, подтверждающие уплату обществом страховых взносов за запрашиваемые периоды (справка от налогового органа о начислениях и платежные поручения об уплате).

1.7. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

1.7.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных и иных разбирательств, касающихся деятельности общества со всеми документами (исковые заявления, отзывы, заявления, ходатайства, судебные и иные акты по результатам рассмотрения дел и другое);

1.7.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

Истец также просил о взыскании, начиная со дня вступления в законную силу решения суда по день исполнения решения суда, судебной неустойки в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае его неисполнения, исходя из расчета: 1000 руб. за каждый день просрочки для первой недели, 3000 руб. за каждый день просрочки для второй недели, 5000 руб. за каждый день просрочки для третьей недели, 10000 руб. за каждый день просрочки для четвертой недели, 25000 руб. за каждый день просрочки для пятой недели и далее.

Определением суда от 31.05.2023 иск ФИО1 принят судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 31.07.2023, с учетом принципа состязательности процесса для представления отзыва на иск судебное разбирательство было назначено на 28.09.2023 и впоследствии неоднократно откладывалось в связи с необходимостью уточнения заявленных исковых требований и указанием представителя на намерение предоставить истцу истребуемые копии документов, их большого объема и в этой связи недостаточности времени для изготовления их копий. 

Протокольным определением суда от 04.10.2023 по ходатайству истца процессуальный статус  бывшего супруга ФИО1, являющегося участником и директором ООО «ГК Вектор», ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2) изменен с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В судебном заседании 15.11.2023 представитель третьего лица заявил ходатайство о передаче представителю истца перечисленных им в ходатайстве о приобщении документов по 2017 году, об истребовании которых заявлено в иске, без приобщения их к материалам дела в связи с их значительным объемом, на что представитель истца не возражал, впоследствии отметив суду, что из перечисленных в данном ходатайстве документов, среди переданных документов имелись лишь счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, накладные и акты по услугам, накладные по допрасходам за 2017 год (пункты 2-6 ходатайства), а указанные в нем банковские выписки, авансовые отчеты и кассовая книга за 2017 год (пункты 1, 7-8 ходатайства) в действительности переданы истцу в судебном заседании 15.11.2023 не были.

Третье лицо явку полномочного представителя в судебное заседание 10.04.2024 не обеспечило, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещено. 

В связи с чем на основании статей 121, 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в его отсутствие с объявлением перерыва в заседании до 24.04.2024, который продлевался до 13.05.2024.

К дате судебного заседания 10.04.2024 от ответчика в суд поступили копии выписок по его расчетным счетам, в том числе в ПАО «Сбербанк России» за период с 01.01.2017 по 31.05.2017 и в АО «Альфа-Банк» за 2021 год, в судебном заседании представителем ответчика сообщено о том, что в канцелярию суда должны быть  сданы еще документы, отрицал, что в судебном заседании 15.11.2023 истцу не были переданы банковские выписки за 2017 год, при этом на вопрос суда, в чем смысл тогда представлять вышеуказанную выписку за 2017 год к настоящему судебному заседанию, если ранее она была представлена, аргументированных пояснений не представил.

Представители сторон выступили с пояснениями по делу.

Представитель истца указывал на затягивание рассмотрения спора ответчиком и уклонение от представления копий документов истцу в течение длительного времени, притом что наиболее актуальных документов ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела так и не было представлено, отмечая иные дела с участием ответчика.  

Обращая внимание представителя ответчика на длительность рассмотрения спора и ранее высказанную им позицию относительно возможности представления истребуемых документов, имеющихся у ответчика, судом объявлялся перерыв для представления всех имеющихся у него документов истцу или в материалы дела.

Судом в судебном заседании 24.04.2024 оглашено, что поступившие посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» книги покупок и продаж ООО «ГК Вектор» за 2017-2023 годы открываются в нечитаемом виде (не воспроизводятся буквенные символы), а выписки по расчетным счетам ООО «ГК Вектор», несмотря на обещания его представителя, в суд не поступали, на что последний указывал, что будут незамедлительно направлены после заседания.

На основании статьи 49 АПК РФ судом приняты заявленные представителем истца в судебном заседании 24.04.2024 уточнения исковых требований от 24.04.2024, представившим также письменные пояснения с дополнительным нормативным обоснованием правомерности запроса у общества данных документов и сведений.

На вопрос представителя ответчика о понимании ФИО1 необходимости возмещения впоследствии ответчику расходов по изготовлению всех запрашиваемых копий документов представитель истца подтвердил такую готовность их возмещения ФИО1 в разумных пределах. 

Ответчиком представлены дополнительные пояснения по уточненным требованиям от 13.02.2024. Он отмечал недостаточность времени для представления документов в полном объеме в рамках перерыва, однако в ходе продленного перерыва каких-либо дополнений, в том числе дополнительных пояснений относительно уточненных исковых требований со ссылками на нормы законодательства, обещанных выписок, книг продаж и иных запрошенных истцом документов так и не поступило.

Как установлено судом и следует из материалов дела вступившим 06.04.2023 в законную силу решением Центрального районного суда г. Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022 за ФИО1 и ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «ГК Вектор» за каждым. 

На дату рассмотрения спора ФИО1 и ФИО2 согласно сведениям ЕГРЮЛ являются участниками ООО «ГК Вектор», зарегистрированного по адресу: 

<

...>, с долей в уставном капитале 50% (1/2) у каждого на основании вышеуказанного решения суда и с учетом вступившего в силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2023 по делу № А14-5897/2023, которым признана недействительной сделка по приобретению ФИО5 доли в размере 39,39% уставного капитала ООО «ГК Вектор», оформленная решением единственного участника ООО «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «ГК Вектор» в сумме 40000 руб., восстановления размера принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ГК Вектор» в размере 100% уставного капитала, существовавшей до совершения сделки, взыскания с ООО «ГК Вектор» в пользу ФИО5 26000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «ГК Вектор», а также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области № 1169А от 27.01.2023 о государственной регистрации, которое послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2233600038285 от 27.01.2023 в отношении ООО «ГК Вектор».

Как указала ФИО1, с даты принятия решения по делу № 2-3538/2022 Центральным районным судом г. Воронежа уведомления о проведении очередных и внеочередных общих собраний общества ей не направлялись, сведения о деятельности общества не представлялись. 

21.03.2023 она направила ООО «ГК Вектор» заявление от 17.03.2023 о предоставлении информации и соответствующих документов о деятельности общества за период с 27.04.2016 по дату обращения, которое 31.03.2023 было получено обществом. Впоследствии 26.04.2023 она направила повторно заявление с аналогичными требованиями, которые как и ранее были проигнорированы ответчиком.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив представленные по делу доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи.

Копия устава ООО «ГК Вектор» ответчиком и третьим лицом в опровержение позиции истца относительно объема затребованных истцом документов общества, ведение которых предусмотрено, в том числе его учредительными документами, не представлена.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Доказательств в подтверждение того, что требования истца не связаны с его намерением участвовать в управлении деятельностью общества, а в действительности обусловлены намерением причинить вред обществу, ответчиком не представлено. 

Исходя из установленных судом фактических обстоятельств дела именно ФИО2 препятствует началу участия ФИО1 в управлении ООО «ГК Вектор». В этой связи суд считает заслуживающими внимания доводы представителя истца, касающиеся отсутствия возражений ООО «ГК Вектор» относительно выдачи судебного приказа по делу № А14-19449/2023, на основании которого уже возбуждено дело о банкротстве ООО «ГК Вектор», где общество поведет себя таким образом, чтобы не препятствовать введению в отношении него процедуры банкротства, несмотря на незначительность требований кредитора, а также касающиеся предъявления в тот же период времени многолетним партнером ФИО2 ФИО6 иска о взыскании с ООО «ГК Вектор» задолженности по агентскому договору № 1/20 от 01.06.2020 в размере 113525583 руб., находящегося на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области (дело № А14-17506/2023).

При этом в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено отсутствие ограничений права участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества, которое возникает у такого участника с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества независимо от даты составления этих документов.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») бухгалтерский учет – формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными данным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными данным Федеральным законом (статья 3 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (статья 6 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета (статья 10 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Активы и обязательства подлежат инвентаризации (статья 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, поскольку закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно статье 14 ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно подпункту «б» пункта 6 приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Составление налоговой отчетности общества предусмотрена налоговым законодательством.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010).

Наличие у ФИО1 статуса участника общества, направление ей обращений в адрес общества с требованиями о предоставлении информации и документов подтверждены документально.

Доказательства предоставления истцу запрошенных им документов, помимо вышеперечисленных документов, представленных в незначительном количестве и не являющихся актуальными, с чем в том числе связано уточнение исковых требований, в материалы дела ответчиком не представлены, указанные истцом обстоятельства и заявленные им требования, исходя из доводов в их обоснование, ответчиком не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод возражений ответчика с указанием на представление в материалы иных дел копий различных редакций устава ООО «ГК Вектор» применительно к наличию у истца запрашиваемой копии устава подлежит отклонению, поскольку ответчиком не представлено доказательств предоставления истцу надлежащим образом заверенной копии устава ООО «ГК Вектор» по его законному требованию.  

Ссылки ответчика на отсутствие истребуемых документов по многим позициям противоречат положениям действующего законодательства, предписывающим необходимость составления, представления юридическим лицом таких документов или документирования соответствующих сведений, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Ссылки ответчика на приобщение выписок по расчетным счетам в ПАО «Сбербанк России» в АО «Альфа-Банк» за 2017-2023 годы опровергаются материалами дела, так как ответчиком представлены выписки по его расчетным счетам в ПАО «Сбербанк России» лишь за период с 01.01.2017 по 31.05.2017 и в АО «Альфа-Банк» лишь за период 2021 года, а представленные им книги покупок и продаж за 2017-2023 годы направлены посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» в нечитаемом виде (не воспроизводятся буквенные символы), на что суд обращал внимание представителя ответчика в заседании 24.04.2024, однако в читаемом виде данные документы так и не были представлены, как и указанные им выписки.  

Доводы возражений ответчика относительно обоснованности указанного истцом объема истребуемой от ответчика документации в части суд находит обоснованными в связи с предоставлением в письменных пояснениях сведений об аффилированных лицах общества – ФИО2 и ФИО1, о месте хранения документов общества – по адресу: 

<

...> (при отсутствии предоставления сведений о режиме доступа к ним), о размере начисленных и выплаченных участникам общества дивидендов за 2017-2021 годы с учетом пояснений представителя ответчика о том, что за 2022-2023 годы дивиденды участникам общества не выплачивались, об отсутствии перечня сведений, отнесенных к коммерческой тайне общества, и такого положения среди внутренних документов общества, об отсутствии в нем положения об организации документооборота и приказа о его утверждении, об отсутствии годовых отчетов директора общества о хозяйственной деятельности общества в связи с тем, что ФИО2 одновременно являлся единственным участником и директором общества.

В связи с чем суд полагает необходимым отказать в удовлетворении требований истца в указанной части.

Суд учитывает то обстоятельство, что ответчик не представил доказательств и аргументированных пояснений, касающихся принципиального наличия или отсутствия в обществе истребуемых у него документов из заявленного истцом перечня.

Таким образом, оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о частичной обоснованности заявленных ФИО1 исковых требований.

Истцом также заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

С учетом изложенного, принципа равноправия сторон в арбитражном процессе и необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании денежной компенсации за неисполнение судебного акта не имеется. 

Вместе с тем, заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, суд считает чрезмерным. В связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок надлежит взыскать с ООО «ГК Вектор» в пользу ФИО1 судебную неустойку, исходя из расчета: 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для первой недели, 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для второй недели, 4000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для третьей недели, 8000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для четвертой недели, 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для пятой недели и далее, но не более 2000000 руб. в общей сумме. Относительно возможных негативных последствий для истца суд, вместе с тем, учитывает, что непредставление затребованных документов истцу в течение более года при наличии на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области требований к ООО «ГК Вектор» в этом периоде и при возбуждении на дату рассмотрения настоящего спора дела о банкротстве ООО «ГК Вектор» существенно ограничивает истца в защите своих прав, поскольку обоснованность таких требований к ответчику может быть опровергнута подлежащими предоставлению истцу документами. 

В силу положений статей 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, возврата государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленный иск подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб., которая была уплачена истцом при обращении в суд по чеку-ордеру от 23.05.2023. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. С учетом частичного удовлетворения заявленных требований на основании статьи 110 АПК РФ и разъяснений пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 70-71, 110, 112, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ФИО1 (г. Воронеж) надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся его деятельности за период с 27.04.2016 по 2023 год включительно, в том числе:

1.1. Внутренние документы общества:

1.1.1. документы, связанные с созданием общества (договор об учреждении, устав, решение об учреждении общества, протокол собрания, на котором оно принято);

1.1.2. свидетельства о государственной регистрации общества и о постановке общества на налоговый учет;

1.1.3. протоколы (решения) общих собраний участников (очередных и внеочередных), в том числе о назначении единоличного исполнительного органа, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

1.1.4. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

1.1.5. все решения (приказы) единоличного исполнительного органа общества;

1.1.6. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

1.1.7. извещения, направленные в адрес участников общества;

1.1.8. информацию о режиме доступа к документам общества в месте хранения;

1.1.9. сведения о размере начисленных и выплаченных участникам общества дивидендов за 2017-2021 годы;

1.1.10. лицензии, разрешения, полученные обществом.

1.2. Документы об имуществе общества и его стоимости:

1.2.1. договоры купли-продажи транспортных средств, договоры купли-продажи оборудования, кредитные договоры, договоры лизинга, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

1.2.2. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельство о регистрации транспортных средств, паспорт транспортных средств, договор купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним, документы по арестам, залогам, пробегу, расходам на горюче-смазочные материалы, расходам на запасные части и услуги ремонта, расходам на страхование, по месту нахождения автомобиля);

1.2.3. документы о приобретении, движении и списании объектов основных средств, в том числе акты о приеме-передаче объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-1), акты о приеме-передаче здания (сооружения) (форма № ОС-1а), акты о приеме (поступлении) оборудования (форма № ОС-14), инвентарные карточки учета объектов основных средств (форма № ОС-6), инвентарные карточки группового учета объектов основных средств (форма № ОС-6а), инвентарные книги учета объектов основных средств (форма № ОС-6б), документы по приему-передаче оборудования в монтаж (форма № ОС-15), акты обнаружения дефектов оборудования (форма № ОС-16), документы по перемещению объектов основных средств внутри организации между структурными подразделениями (форма № ОС-2), документы по перемещению объектов основных средств внутри организации между структурными подразделениями (форма № ОС-2), документы по приему-сдаче объектов основных средств из ремонта, реконструкции, модернизации (форма № ОС-3), акты о списании объектов основных средств (кроме транспортных средств) (форма № ОС-4), акты о списании транспортных средств, акты о списании групп объектов основных средств (кроме транспортных средств) (форма № ОС-4б), акты о результатах инвентаризаций, приказы по основным средствам, документы о переоценке основных средств, отчеты об оценке;

1.2.4. перечни открытых в банках расчетных счетов общества (справка из налогового органа);

1.2.5. банковские выписки с расшифровками контрагентов, сумм, назначения и дат платежей (выписки о движении денежных средств по банковским счетам);

1.2.6. документы по запасам и товарам;

1.2.7. документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации;

1.2.8. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 001, 002, 003, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011 в разрезе субсчетов контрагентов с расшифровкой счетов бухгалтерского учета;

1.2.9. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

1.2.10. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;

1.2.11. документы, подтверждающие права общества на размещение постоянно действующего исполнительного органа (договоры аренды, договор купли-продажи).

1.3. Документы, касающиеся работников общества:

1.3.1. список сотрудников, штатное расписание общества с изменениями и дополнениями, сведения о выданных доверенностях;

1.3.2. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества, авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов; 

1.3.3. локальные акты общества, регулирующие трудовые отношения;

1.3.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, директора, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о выдаче материальной помощи, об основной деятельности общества;

1.3.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы;

1.3.6. сведения о результатах аттестации рабочих мест;

1.3.7. должностные инструкции работников.

1.4. Иные документы и сведения:

1.4.1. доступ к базе «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия» или иным любым базам данных по ведению бухгалтерского и налогового учета общества на электронном носителе (USB-flash накопитель).

1.5. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

1.5.1. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, спецификации, акты приема-передачи, акты выполненных работ, оказанных услуг, накладные, транспортные накладные, доверенности на передачу и/или получение товара, иные товаросопроводительные документы и т.п., акты сверок;

1.5.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

1.5.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения, документы по списанию дебиторской задолженности;

1.5.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения.

1.6. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

1.6.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

1.6.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

1.6.3. налоговые декларации по всем налогам, уплаченным обществом;

1.6.4. годовые отчеты, бухгалтерские балансы, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы) за 2016-2022 годы, все справки и приложения к балансу, пояснения и пояснительные записки за 2016-2023 годы;

1.6.5. аудиторские заключения;

1.6.6. заключения ревизора;

1.6.7. отчеты о движении денежных средств;

1.6.8. отчеты о финансовых результатах (приложения и пояснения к отчету о финансовых результатах с расшифровкой строк отчета);

1.6.9. отчеты об изменениях капитала;

1.6.10. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемые периоды (справка от налогового органа о начислении, платежные поручения об уплате налогов, решения налоговых органов о зачете);

1.6.11. приказ (положение) об утверждении учетной политики;

1.6.12. документы, подтверждающие уплату обществом страховых взносов за запрашиваемые периоды (справка от налогового органа о начислениях и платежные поручения об уплате).

1.7. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

1.7.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных и иных разбирательств, касающихся деятельности общества со всеми документами (исковые заявления, отзывы, заявления, ходатайства, судебные и иные акты по результатам рассмотрения дел и другое);

1.7.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

В случае неисполнения решения суда в установленный 5-дневный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Воронеж) судебную неустойку, исходя из ее расчета: 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для первой недели, 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для второй недели, 4000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для третьей недели, 8000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда для четвертой недели, 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с пятой недели, но не более 2000000 руб. в общей сумме.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Воронеж) 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                   М.А. Булгаков