/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69183/2017

13 сентября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд             

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А. 

 

при участии: 

от истца: представители Слободин А.В. по доверенности от 25.09.2017 и Кортунов П.Н. по доверенности от 06.09.2017; 

от ответчиков: 1) представитель Сиринова О.В. по доверенности от 19.05.2017;

2) не явился, извещен;

3) представитель Собчак М.А. по доверенности от 14.04.2017;

4) представитель Собчак М.А. по доверенности от 14.04.2017;

от 3-го лица: представитель Плотников Б.В. по доверенности от 03.09.2018;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18032/2018, 13АП-20780/2018) (заявление) Петельникова Д.А. и Василевского В.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2018 по делу № А56-69183/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску 

Петельникова Дениса Александровича

к 1) Бяшировой Ирине Николаевне, 2) закрытому акционерному обществу «УНР - 394 М», 3) Бяшировой Кире Рашитовне, 4) Бяширову Федору Рашитовичу

3-е лицо: Василевский Владимир Николаевич

о признании сделки недействительной 

 

установил:

Петельников Денис Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к закрытому акционерному обществу «УНР - 394 М» (далее - Общество), Бяшировой Ирине Николаевне, Бяшировой Кире Рашитовне, Бяширову Федору Рашитовичу (далее - ответчики) о признании недействительным как мнимой сделки договора от 08.09.2014 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:07:07-09-002:0013, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29, здания ангара из металлических конструкций, здания мастерских (Договор), заключенного между Обществом и ИП Бяшировым Рашидом Фяттяховичем, и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 09.11.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-21158/2017.

Определением от 03.05.2018 производство по делу возобновлено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Василевский Владимир Николаевич (далее – третье лицо).

Решением от 30.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение обжаловано в апелляционном порядке истцом и третьим лицом. 

Истец считает указанное решение незаконным и необоснованным.

По мнению истца, суд первой инстанции не полностью выяснил все имеющие значение для дела обстоятельства, ограничившись лишь указанием на то, что нахождение объектов, проданных по Договору, в распоряжении Общества на основании договора аренды не свидетельствует о сохранении в отношении данных объектов недвижимости контроля Общества как над своим собственным имуществом и не является основанием считать Договор лишь формально исполненным сторонами.

Суд не дал надлежащей правовой оценки иным доказательствам, представленным в материалы дела, помимо договора аренды №29/09-2014 от 29.09.2014 года, что повлекло за собой принятие судом неправильного решения, содержащего выводы, противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

По мнению истца, судом не дана надлежащая оценка доводам истца, что мнимость заключённого между Обществом и Бяшировым Р.Ф. договора купли-продажи от 08. 09. 2014 Земельного участка с расположенными на нём постройками подтверждается совокупностью следующих обстоятельств:

 - Имущество, являющееся предметом Договора, ни в момент заключения Договора (08.09.2014), ни в последующем фактически не выбывало из владения и пользования Общества (продавца), поскольку одновременно с государственной регистрацией права собственности Бяширова Р.Ф. Земельный участок был предоставлен Бяшировым Р.Ф. Обществу в аренду на основании договора аренды №29/09-2014 от 29.09.2014 года.

 - Общество после заключения Договора фактически продолжало осуществлять в отношении Земельного участка полномочия, присущие праву собственности, а именно:-            возводило на Земельном участке объекты капитального строительства (здание склада №1, общей площадью 658 кв.м, здание склада №2, общей площадью 909,5 кв. м) - подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами (разрешение на строительство от 27.10.2016 №47-RU 47504302-476-2016). Указанные объекты незавершённого строительства в настоящее время поставлены на кадастровый учёт, объектам присвоены кадастровые номера 47:07:0709002:54 и 47:07:0709002:55;

- подключало Земельный участок и расположенные на нём объекты к инженерным сетям, при этом соответствующие документы (договоры, согласования и т.п.) оформлялись на Общество как на собственника имущества и энергопринимающего оборудования - подтверждается имеющимися в материалах дела договорами с энергоснабжающими организациями;

- договоры аренды, заключённые между Обществом и арендаторами Земельного участка в период до заключения Договора, продолжали действовать после государственной регистрации права собственности на Земельный участок на имя Бяширова Р.Ф., условия указанных договоров не изменялись, и Общество продолжало выступать по данным договорам в качестве собственника и арендодателя Земельного участка - подтверждается имеющимися в материалах дела договорами аренды;

- вся документация, относящаяся к Земельному участку, всегда хранилась и до настоящего времени хранится в Обществе.

 - Бяширов Р.Ф. (покупатель), заключая Договор, не имел намерения осуществлять в отношении Земельного участка полномочия, присущие праву собственности, и фактически никогда их не осуществлял, поскольку:

- Бяширов Р.Ф. никогда не использовал Земельный участок в своей деятельности, так как Земельный участок никогда не выбывал из фактического владения Общества;

- договором аренды №29/09-2014 от 29.09.2014 года, по которому Земельный участок был передан в пользование Обществу в момент государственной регистрации права собственности Бяширова Р.Ф., определён размер арендой платы за пользование Земельным участком в сумме 1 000 рублей в месяц (пункт 3.2 договора аренды). Указанная арендная плата, в 500 раз ниже рыночной арендной платы за Земельный участок, и не выплачивалась Обществом при жизни Бяширова Р.Ф. (первый платёж по договору аренды был произведён Обществом в апреле 2016 года). Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у Бяширова Р.Ф. намерения извлекать доход от сдачи Земельного участка в аренду;

- Бяширов Р.Ф. с момента приобретения права собственности на Земельный участок не понёс никаких расходов на содержание Земельного участка, как того требует статья 210 ГК РФ. 

            Земельный участок и в 2014 году, и в настоящее время являлся и является единственным активом Общества, который Общество может использовать в своей предпринимательской деятельности, и за счёт которого Общество может извлекать доход.

Утрата Обществом права собственности на Земельный участок без одновременного приобретения какого-либо иного актива неизбежно привела бы к прекращению Обществом своей деятельности и последующей ликвидации Общества.

Следовательно, продажа Обществом Бяширову Р.Ф. Земельного участка является экономически необоснованной для Общества, а, следовательно, Общество, действуя разумно, не могло заключить такой договор с целью отчуждения Земельного участка.

            Материалами дела подтверждается, что Бяширов Р.Ф. не придавал никакого правового значения оформлению Договора и не заботился о соответствии документов требованиям действующего законодательства РФ и об их подлинности, в частности,         протокол общего собрания акционеров Общества об одобрении сделки датирован 23.12.2013 года, когда Бяширов Р.Ф. ещё не был акционером и не мог принимать участия в собрании, подписывать протокол;

- Василевский В.Н., как следует из его заявлений в рамках дела №А56-21158/2017, участия в общем собрании акционеров Общества об одобрении сделки и в процессе заключения самого Договора не принимал, подпись на протоколе общего собрания ему не принадлежит.

В оспариваемом решении суд первой инстанции указал, что истец, заявляя о мнимости Договора, не указал, какую в действительности цель преследовали стороны, заключая такой договор, и не представил соответствующие доказательства.

Однако, как указано в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, для такой категории ничтожных сделок, как мнимые сделки, не требуется определения точной цели, для которой стороны совершили данную сделку. Для квалификации сделки как ничтожной является достаточным установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой.

В данном случае стороны Договора на самом деле не имели намерения произвести отчуждение Земельного участка от Общества в пользу Бяширова Р.Ф., что подтверждается перечисленными выше обстоятельствами и подтверждено достаточными доказательствами.

Установление данного обстоятельства является достаточным для признания Договора недействительным как мнимой сделки.

При таких обстоятельствах истец считает, что оспариваемое решение является незаконным, необоснованным, вынесено судом первой инстанции с нарушением норм материального права, при неполном исследовании всех существенных для дела обстоятельств, в связи с чем подлежит отмене, просит  принять по делу новый судебный акт о признании недействительным как мнимую сделку договор купли-продажи от 08 .09. 2014 года земельного участка с кадастровым номером 47:07:07-09-002:0013, адрес:Ленинградская область, Всеволожский район, посёлок Бугры, улица Шоссейная, участок 29, с расположенными на нём зданием ангара из металлических конструкций и зданием мастерских кирпичным, одноэтажным, заключённый между Закрытым акционерным обществом «УМР-394 М» и Бяшнровым Рашитом Фяттяховнчем, применив последствия недействительности сделки - признать право собственности Закрытого акционерного общества «УНР-394 М» (ОГРН 1037804001047) на земельный участок с кадастровым номером 47:07:07-09-002:0013 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, посёлок Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29 с расположенными на нём зданием ангара из металлических конструкций, зданием мастерских кирпичным, одноэтажным.

Решение суда обжаловано также третьим лицом.

Василевский В.Н., привлечённый к участию в деле определением арбитражного суда от 03.05.2018 года, просит отменить решение, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку в судебном заседании 07.06.2018 года Василевский В.Н. отсутствовал, копию определения суда от 30.06.2018 не получал, иных документов, содержащих информацию о наличии в производстве арбитражного суда настоящего дела и о привлечении Василевского В.Н. к участию в деле, в адрес Василевского В.Н. также не поступало.

По существу Василевский В.Н. просил           принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

В судебном заседании представителями истца и третьего лица поддержаны доводы своих апелляционных жалобы

В судебное заседание от Василевского В.Н. поступили дополнения к апелляционной жалобе, часть доводов которых дублируют доводы апелляционной жалобы истца, в части оснований квалификации сделки как мнимой

Также третье лицо указало, что сделка по отчуждению земельного участка с ЗАО «УНР 394-М» на его акционера Бяширова, была совершена сторонами с целью вывода актива из Общества в связи с образовавшимся весной 2014г. корпоративным конфликтом с бывшими акционерами ЗАО «УНР 394-М» - Адисом А.Н., Двуреченским С.А, вышедшими из Общества в феврале 2014г.

Адис А. Н. и Двуреченский С.А. также являлись участниками 000»БЕСТ». При выходе из ЗАО, по договоренности с Адисом А.Н.и Двуреченским С.А., вместо оплаты дивидентов, ЗАО «УНР 394-М» сдало в аренду ООО «БЕСТ» земельный участок площадью 490 кв.м, в границах участка ЗАО «УНР 394-М» по договору от 07.02.2014г № 07/02-2014. Но, после подписания договора аренды, Двуреченский С.А. стал требовать выделить ему арендованный участок в собственность, инициировал проверки ЗАО правоохранительными органами и, как указывает Василевский В.Н., им с Бяшировым Р.Ф. принято решение переоформить земельный участок на его имя, чтобы не беспокоиться о дальнейшем развитии бизнеса ЗАО «УНР 394-М». Именно по этой причине Обществом не переоформлялись иные договоры с арендаторами, ресурсоснабжающими организациями и иными контрагентами, так как это было лишь формальное переоформление титула собственника. Кроме того, после производства расчета экономических затрат на содержание участка участниками планировать с 01 января 2015г. переоформить все договоры на энерго, газо и водоснабжение, с физическим лицом, что существенно уменьшило бы расходы Общества 

Таким образом, сделка по продаже земельного участка была совершена сторонами ещё и с целью минимизировать затраты ЗАО на оплату налога на имущество, исключить оплату НДС, то есть направлена на снижение налоговой нагрузки ЗАО, затрат на содержание имущества и увеличение доходности. Так, только по земельному налогу затраты снизились в 15 раз.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, указанным в отзывах.

При этом в отзывах ответчиками указано в отношении договора аренды, что после смерти Бяширова Рашита Фяттяховича 30.07.2015 года. 03.09.2015 года Стоянова Елена Александровна, действующая от имени ЗАО «УНР-394М» и от имени Бяширова Рашита Фяттяховича, обратилась в уполномоченный орган с заявлением о государственной регистрации Договора аренды, который был зарегистрирован 10.09.2015 года (номер государственной регистрации 47-47/026-47/026/011/2015-134/2). При этом, как указал истец, арендная плата по указанному Договору Обществом Бяширову Р.Ф. при его жизни никогда не выплачивалась.

Таким образом, государственная регистрация данного договора аренды была произведена только после смерти Бяширова Р.Ф., которым указанный договор аренды в действительности при жизни не заключался, и который не мог быть осведомлен о существовании такого документа, созданного Обществом. В связи с этим ответчики ни факт заключения указанного договора аренды, ни его действительность не признают и оспаривают в судебном порядке в суде общей юрисдикции.

После смерти Бяширова Р.Ф. и до настоящего времени его наследники принимают меры для защиты своих прав и законных интересов, и восстановления фактического контроля над земельным участок и его изъятия из незаконного владения ЗАО «УНР-394М».

При этом Общество, как указывают ответчики, отказывается передавать собственникам принадлежащее им имущество и полностью блокирует им доступ на неправомерно занимаемый земельный участок, продолжая его незаконное использование для извлечения прибыли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Бяшировой И.Н. в правоохранительные органы, в связи с чем было возбуждено уголовное дело, которое в настоящее время находится в стадии предварительного расследования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.09.2014 между Обществом (продавец) и Бяшировом Р.Ф. (покупатель) заключен Договор, согласно пунктам 1.1 - 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок, имеющий кадастровый номер 47:07:0709002:13 (равнозначен кадастровому номеру 47:07:07-09-002:0013), со зданием ангара из металлических конструкций и зданием мастерских, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что цена имущества составляет 22 316 000 руб. Факт уплаты денежных средств по Договору сторонами не оспаривается.

На момент заключения Договора акционерами Общества являлись Василевский В.Н. и Бяширов Р.Ф., владевшие 59 (69,4%) и 26 (30,4%) голосующих акций Общества соответственно.

Наследниками Бяширова Р.Ф., умершего 30.07.2015, и собственниками земельного участка являются Бяширова И.Н., Бяширова К.Р., Бяширов Ф.Р.

Василевский В.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительным как сделки, заключенной с нарушением положений статей 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ранее 31.03.2017 г. Василевский Владимир Николаевич обратился в суд с иском к ЗАО «УНР-394М» и Бяшировой И.Н., Бяшировой К.Р., Бяширову Ф.Р. о признании недействительным Договора от 08.09.2014 г. купли-продажи земельного участка. В ходе рассмотрения дела № А56-21158/2017 по иску Василевского В.Н. его представителем Кортуновым П.Н. в судебном заседании 31.08.2017 г. было сделано заявление о том, что указанная сделка является мнимой и подлежит признанию ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 г. по делу № А56-21158/2017 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 г. по делу № А56-21158/2017 указанное решение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2018 г. по делу № А56-21158/2017 решение и постановление также оставлены без изменения.

Судебными актами по делу №А56-21158/2017 в удовлетворении указанного иска отказано, в том числе судом установлен пропуск Василевским В.Н. срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела №А56-21158/2017 100% акций Общества отчуждены Василевским В.Н. Петельникову Д.А., являющимся его зятем (мужем дочери).

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что оспариваемая сделка являлась убыточной для Общества, была совершена для вида, имущество осталось в пользовании Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указали на реальность совершенной сделки, а именно, на перечисление денежных средств по Договору, переход права собственности на имущество, кроме того, сослались на разрешение судом вопроса о действительности сделки при рассмотрении дела №А56-21158/2017, заявили о применении срока исковой давности.

Судом первой инстанции не установлено законных оснований для удовлетворения исковых требований ввиду неуказания при произведенной государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости от цели, которую преследовали стороны при ее совершении.

 Довод о нахождении объектов, проданных по Договору, в распоряжении Общества на основании договора аренды как основания считать Договор лишь формально исполненным сторонами судом отклонен,  поскольку наличие такого договора аренды не свидетельствует о сохранении в отношении данных объектов недвижимости контроля Общества как над своим собственным имуществом; кроме того, правопреемниками покупателя данный договор не признается и оспаривается в судебном порядке.

Также суд отклонен довод о занижении покупной цены проданных объектов недвижимости, поскольку несоответствие цены договора рыночной стоимости не свидетельствует о мнимости сделки.

 Судом также было учтено, что при рассмотрении дела №А56-21158/2017 судами было установлено, что Договор не являлся убыточной сделкой.

Вместе с тем, судом не было установлено оснований для удовлетворения заявления ответчиков о применении срока исковой давности.

Истец обратился с настоящим иском в суд как сингулярный правопреемник бывшего собственника 100% акций Общества Василевского В.Н.

При рассмотрении дела №А56-21158/2017 судами установлено, что Василевский В.Н., действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, был вправе обеспечить представление ему генеральным директором Общества отчетности по итогам 2014 года не позднее 30.06.2015 и с этого момента узнать о совершенной сделке. Таким образом, к дате подачи настоящего иска (07.09.2017) три года с момента, когда об оспариваемом договоре должен был узнать правопредшественник истца, не истекло.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований, в том числе безусловных, для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, о времени и месте судебного заседания Василевский В.Н. был надлежащим образом извещен, определение суда было получено по доверенности Стояновой Е.А. (л.д. 6, том 3)

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 28.02.2017 г. № 22-КП6-16, по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, определении Верховного Суда РФ от 28.12.2016 г. № 308-ЭС16-17376 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов, при этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно абзацу 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. В определении Верховного Суда РФ от 25.08.2016 г. № 304-ЭС16-9853 отмечено, что пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли обеих сторон. 

Как установлено судом, Бяшировым Р.Ф. по Договору от 08.09.2014 г. купли-продажи земельного участка была произведена полная оплата в размере 22 316 000 рублей. Данные денежные средства перешли в собственность Общества, были Обществом приняты и использованы им по своему усмотрению, возврата их покупателю в той или иной форме не производилось. Земельный участок и здания перешли в собственность Бяширова Р.Ф., регистрация права собственности произведена 29.09.2014 года.

Обязательства, возникающие из договора купли-продажи, были исполнены обеими сторонами в полном объеме. При этом такое исполнение носило не формальный, для придания вида законности сделки, а фактический характер, а каждая из сторон получила предусмотренное Договором предоставление. 

При рассмотрении дела №А56-21158/2017 судами было установлено, что Договор не являлся убыточной сделкой.

Указанные выводы судов имеют преюдициальный характер для рассмотрения настоящего дела и не подлежат повторному доказыванию на основании положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу материального правопреемства в корпоративных правоотношениях между Василевским В.Н. и Петельниковым Д.А., обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-21158/2017 являются обязательными для Петельникова Д.А. и не подлежат повторному доказыванию. 

При рассмотрении дела ни истцом, ни третьим лицом не доказан действительный смысл мнимой сделки, а также мотивы ее заключения. 

Довод третьего лица в дополнении к апелляционной жалобе о реальной цели сделки в связи с наличием корпоративного конфликта с бывшими акционерами ЗАО «УНР 394-М» - Адисом А.Н., Двуреченским С.А, вышедшими из Общества в феврале 2014г., а также для «оптимизации» налогообложения земельного участка документально не доказаны.

Кроме того, на данные обстоятельства Василевский В.Н. не ссылался при рассмотрении № А56-21158/2017 по его иску.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что лицу, преследовавшего незаконные цели, может быть отказано в защите такого права. 

В обоснование довода о  мнимом характере заключенного Договора Петельников Д.А. указывает, что имущество, являющееся предметом Договора, после его заключения не выбывало из пользования и владения продавца, ссылаясь на заключение между ЗАО «УНР-394М» и Бяшировым Рашитом Фяттяховичем договора аренды от 29.09.2014 г. № 29/09-2014, а также на то, что Общество, по мнению истца, после заключения оспариваемого Договора продолжало осуществлять в отношении земельного участка полномочия, присущие праву собственности (в частности, возводило на земельном участке объекты капитального строительства, подключало их к инженерным сетям, использовало земельный участок в хозяйственной деятельности и извлекало доход от его использования), в то время, как Бяширов Р.Ф. не использовал участок и не получал от него доход. Указанные доводы истца нельзя признать обоснованными по следующим причинам.

            Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о подтверждении мнимости сделки заключением договора аренды, поскольку наличие такого договора аренды не свидетельствует о сохранении в отношении данных объектов недвижимости контроля Общества как над своим собственным имуществом.

Не свидетельствует о сохранении контроля над имуществом и продолжение Обществом осуществления на указанном земельном участке хозяйственной деятельности, с учетом целей аренды имущества.

Следует также принять во внимание, что Бяширов Р.Ф. являлся собственником земельного участка достаточно непродолжительное время, с 29.09.2014 г. до своей смерти, последовавшей 30.07.2015 г.

При этом суд принимает во внимание доводы ответчиком в части отсутствия ведения самим Бяшировым Р.Ф. непосредственно после заключения оспариваемого Договора хозяйственной деятельности, поскольку состояние здоровья Бяширова Р.Ф. существенно ухудшилось. После смерти Бяширова Р.Ф. и до настоящего времени его наследники принимают меры для защиты своих прав и законных интересов, и восстановления фактического контроля над земельным участок и его изъятия из незаконного владения ЗАО «УНР-394М».

            Утверждение истца том, что Бяширов Р.Ф. в момент приобретения земельного участка не понес никаких расходов на его содержание является не соответствующим действительности, поскольку Бяширов Р.Ф. уплачивал за спорный участок земельный налог, т.е. исполнял публичную обязанность, возложенную исключительно на собственника имущества.

            Довод истца о том, что Общество, действуя разумно, не могло заключить договор с целью отчуждения земельного участка, поскольку такая сделка является экономически необоснованной для Общества,  не соответствует действительности. В качестве встречного предоставления в уплату стоимости земельного участка Общество получило денежные средства в размере 22 316 000 рублей.

Довод истца об убыточности сделки документально не доказан.

Судом обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении оценочной экспертизы, поскольку данное обстоятельство не имеет доказательственного значения в рамках данного дела.

Довод истца об отсутствии одобрения сделки был предметом исследования в рамках дела А56-21258/2017, и сделаны выводы, в частности, в постановлении суда апелляционной инстанции, что при заключении Договора требования законодательства о порядке одобрения сделок с заинтересованностью были соблюдены. Решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.08.2014, представленное в дело Управлением во исполнение определения от 01.06.2017, предусматривает совершение крупной сделки - продажи принадлежащего Обществу земельного участка по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29 с располагающимися на нем строениями акционеру Общества Бяширову Р.Ш., владеющему 30,6 процентов от голосующих акций.

Поскольку, воля на отчуждение спорного имущества в пользу Бяширова Р.Ф. выражена в решении высшего органа управления Общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, утверждение истца о порочности воли обеих сторон сделки не имеет под собой оснований.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2018 по делу № А56-69183/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина