ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-39453/20-61-293

г. Москва

14 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2020 года 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" (125315, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, ДОМ 68, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001,) 

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙ ГРУПП" (141410, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ VII(ЧАСТЬ) Э 1 КОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 504701001,), 2) ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (117997, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 773601001,) 

третьи лица ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕННАЯ АВИАСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПИОНЕРСКАЯ Б., ДОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2006, ИНН: 

<

***>), МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (123317, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2004, ИНН: 

<

***>)

о признании незаключенным Договора залога № 00420017/23011200-2з от 17.05.2019, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ООО СК «Строй Групп» 

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2020 года

от ответчика ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ"– ФИО3 по доверенности от 06.04.2020 года, 

от ответчика ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙ ГРУПП" – не явился, извещен

от третьего лица ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОБЪЕДИНЕННАЯ АВИАСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" – ФИО4 по доверенности от 11.06.2019 года,

от третьего лица МИНИСТЕРСТВА ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "ИРКУТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙ ГРУПП" и ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" о признании незаключенным Договора залога № 00420017/23011200-2з от 17.05.2019 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Строй Групп».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕННАЯ АВИАСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ", МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

Представитель третьего лица МИНИСТЕРСТВА ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются документы, подтверждающие его надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства. При таких обстоятельствах дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица МИНИСТЕРСТВА ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Представитель третьего лица ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОБЪЕДИНЕННАЯ АВИАСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" представило письменные пояснения по делу. 

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 20.06.2017 между ПАО Сбербанк и ООО СК «Строй Групп» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00420017/23011200 с учетом дополнительного соглашения от 17.05.2019 г.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору, между банком и заемщиком заключен договор залога № 00420017/23011200-2з от 17.05.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", в соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права  требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу п. 1 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

При этом, согласно п. 2 ст. 339 ГК РФ в договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, предмет залога может быть описан любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего имущества залогодателя или определенной части его имущества либо на залог имущества определенных рода или вида.

Таким образом, в законе отсутствует закрытый и исчерпывающий перечень характеристик, которые должны быть указаны в договоре залога при его идентификации.

Предмет договора залога - движимое имущество, поименованное в Приложении № 1 к договору залога (п. 1.1. Договора залога).

Оценка предмета - 2 100 775 379,35 руб. (п. 1.5. договора).

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом - договор № 00420017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.06.2017 (п.1.2. договора залога) со сроком возврата 30.12.2020 (п. 1.4.2. договора залога).

Место нахождения залогового имущества - заложенное имущество находится у Залогодателя:

г. Красноярск, просп. имени газеты Красноярский рабочий, д. 29;

г. Новосибирск, ул. Ползунова, д. 15;

г. Таганрог, ул. Авиаторов, д. 1;

г. Челябинск, просп. Ленина, д. 3;

г. Ульяновск, ул. Антонова, д. 1;

г. Нижний Тагил, ул. Ильича, д. 1;

г. Новосибирск, ул. 2-я Прокопьевская, д. 60, пом. 3;

г. Ульяновск, Московское ш., д. 3, оф. 302;

г. Москва, наб. Академика Туполева, д. 17;

г. Иркутск, ул. Горького, д. 31, оф. 65.

Таким образом, при заключении договора стороны согласовали все его существенные условия.

При описании предмета договора залога стороны использовали следующие идентифицирующие признаки: наименование, год выпуска, инвентарный номер, балансовая стоимость.

В силу ст. 431 ГК РФ суд при толковании условий договора должен исходить из буквального значения условий договора и в случае его неясности произвести сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, при условии добросовестного поведения залогодателя - которое презюмируется в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, правильного ведения бухгалтерской отчетности, сохранения технической и гарантийной документации на оборудование, выделить предмет залога из числа иного аналогичного имущества, не представит трудностей.

Из анализа текста Договора залога следует, что стороны согласовали, какое именно имущество было передано в залог, указав при этом наименование каждой единицы оборудования, год выпуска, инвентарный номер, балансовую позицию, по которой оборудование учитывается на балансе у залогодателя, балансовая стоимость оборудования, в связи с чем, оснований полагать, что в договоре имеется неопределенность в предмете залога, отсутствуют.

При разрешении споров о включении объекта в состав имущества, находящегося в залоге, следует учитывать, что идентификация имущества в качестве предмета залога может быть подтверждена совершением действий по противопоставлению прав залогодержателя в отношениях с третьими лицами (например, учет в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, ведущийся нотариальным порядком (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ и др.).

Указанное в договоре залога оборудование зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (2019-003-705281-366, 2019-003-705289- 802, 2019-003-705290-869, 2019-003-722040-715).

Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 № 13970/10, арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Также в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Стороны договора не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре оборудования в залог и у сторон отсутствуют какие-либо разногласия относительно индивидуализации предмета залога. Договор залога № 00420017/23011200-2з от 17.05.2019 содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога.

Истец в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, что между сторонами Договора залога имелся спор по поводу индивидуальных признаков переданного в залог имущества, в то время как в договоре указаны характеристики и стоимость заложенного имущества.

Кроме того, судебный пристав-исполнитель в своем постановлении о наложении ареста от 06.09.2019 также смог идентифицировать имущество, являющееся предметом договора залога (вынесено в рамках исполнения определения Гагаринского районного суда г. Москвы от 26.07.2019 по гражданскому делу № 2-4393/2019).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ, п. 1 ст. 1 ГК РФ, основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения одного из указанных в ст. 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Требование о признании договора незаключенным может быть предъявлено заинтересованным лицом (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Указанное положение процессуального закона корреспондирует ст. 11 ГК РФ, согласно которой судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу ст. ст. 12 ГК РФ и 4 АПК РФ способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушения прав и интересов других лиц не могут служить основанием для удовлетворения иска.

ПАО «Корпорация «Иркут» по смыслу ст. 166 ГК РФ не является заинтересованным лицом, а, следовательно, и надлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку не является стороной оспариваемого договора залога, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО СК «Строй Групп».

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано наличие материально-правового интереса в оспаривании сделок, а, соответственно, отсутствует и право на судебную защиту посредством оспаривания данных сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Кроме того, Истцом не указано какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются Ответчиками.

Так, в обоснование заявленных требований АО «Корпорация «Иркут» указывает на возможность защиты прав и законных интересов путем подачи рассматриваемого иска, ввиду наличия судебного дела по требованиям ПАО Сбербанк об обращении взыскания на залоговое имущество по договору залога № 00420017/23011200-2з от 17.05.2019.

Вместе с тем, вне зависимости от наличия обременения банка, указанное имущество находится в собственности ООО СК «Строй Групп», а соответственно, на указанное имущество будет обращено взыскание в рамках исполнения Решения Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.11.2019 по гражданскому делу №02-4393/2019 о взыскании задолженности с ООО СК «Строй Групп».

Таким образом, в настоящий момент истец не предоставил никаких доказательств, что удовлетворение заявленных требований каким-либо образом может защитить законные права и интересы ПАО «Корпорация «Иркут».

Оспоримая сделка не может быть признана незаключенной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки.

Как указал Верховный Суд РФ в своем Определении от 22.01.2018 № 305-ЭС17-15723 по делу № А40-66398/2016 на Истца, оспаривающего наличие у Банка предмета залога в соответствии с оспариваемым договором, перешло бремя опровержения: именно он должен доказать прекращение права собственности должника на заложенное имущество, в том числе вследствие его уничтожения, подтвердить прекращение залога.

В обоснование наличие материально-правового интереса в рассматриваемом споре Истцом в материалы дела был представлен договор генерального подряда № 5/734 от 22.09.2016, заключенный между ООО СК «Строй Групп» и ПАО «Корпорация «Иркут».

Однако, наименование, характеристики и стоимость оборудования, которое как указывает Истец, вероятно, может ему принадлежать, не совпадают с наименованием и характеристикой заложенного Банку оборудования.

Кроме того, предполагаемая идентификация предмета залога в качестве предмета договора генерального подряда исключает возможность удовлетворения заявленных требований по основанию несогласованности существенных условий договора залога, а именно его предмета.

Более того, довод истца о вероятном совпадении несопоставимого меньшинства позиций оборудования не может служить основанием для признания незаключенным договора залога по 2 307 позициям.

Истец не является ни заинтересованным лицом, ни стороной сделки, при предъявлении требования о применении последствий оспаривания сделки.

Таким образом, наличие у Истца материально-правового интереса в оспариваемых сделках, не доказано, а соответственно отсутствует и право на судебную защиту посредством признания данной сделки незаключенной, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктами 21, 22, 49 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств (утв. Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 № 91н) имущество, находящееся на праве собственности, хозяйственного ведения и оперативного управления, учитывается на балансе организации в составе основных средств.

На момент заключения договора Залогодатель подтверждал право собственности на указанное в договоре залога имущество, передаваемое в залог, в отношении которого имеются соответствующие идентификационные признаки. Данное имущество находилось на балансе ООО СК «Строй Групп», что подтверждается бухгалтерскими документами залогодателя на отчетную дату (бухгалтерский баланс, оборотно-сальдовая ведомость), а также Перечнем оборудования, предаваемого в залог Банку по состоянию на 17.05.2019, представленным ООО СК «Строй Групп». Данные документы в соответствии с действующим законодательством РФ о бухгалтерском учете подтверждают факт нахождения перечисленного в договоре залога имущества на балансе у залогодателя.

В данной связи ПАО Сбербанк является добросовестным залогодержателем. Имущество, указанное в Договоре залоге, находится на бухгалтерском учете Залогодателя, который также позволяет индивидуализировать имущество.

Ссылка заявителя на п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 является несостоятельной, поскольку в оспариваемом договоре имущество индивидуализировано.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.В. Орлова