ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-71658/2017

19 ноября 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2018 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании: 

от УФНС России по Челябинской области: не явился, извещен,

от истца: не явился, извещен, 

от ответчиков: не явился, извещен, 

рассмотрев 12 ноября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

УФНС России по Челябинской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2017 года,

принятое судьей Досовой М.В.,

по иску акционерного общества «Щелково Агрохим» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Песчаное», акционерному обществу «Беляевская машинно-технологическая станция «Нива», акционерному обществу Октябрьская машинно-технологическая станция», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма им. Электрозавода», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Краснохолмская», обществу с ограниченной ответственностью «Затонное», обществу с ограниченной ответственностью «Им. 11

Кавдивизии», обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжинское», обществу с ограниченной ответственностью «Рыбкино», обществу с ограниченной ответственностью «Среднеуранский», обществу с ограниченной ответственностью «Судьбодаровское», обществу с ограниченной ответственностью «Тюльган-Иволга», обществу с ограниченной ответственностью «Хуторское», обществу с ограниченной ответственностью «Чесноковское» 

о взыскании солидарно задолженности по договору и неустойки

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Щелково Агрохим» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Песчаное», акционерному обществу «Беляевская машинно-технологическая станция «Нива», акционерному обществу Октябрьская машинно-технологическая станция», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма им. Электрозавода», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Краснохолмская», обществу с ограниченной ответственностью «Затонное», обществу с ограниченной ответственностью «Им. 11 Кавдивизии», обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжинское», обществу с ограниченной ответственностью «Рыбкино», обществу с ограниченной ответственностью «Среднеуранский», обществу с ограниченной ответственностью «Судьбодаровское», обществу с ограниченной ответственностью «Тюльган-Иволга», обществу с ограниченной ответственностью «Хуторское», обществу с ограниченной ответственностью «Чесноковское» о взыскании солидарно задолженности по договору 2 758 570 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2017 производство по делу было прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения ответчики в полном объеме признали принятые на себя обязательства по договорам, указанным в п.1 настоящего мирового соглашения и обязались в срок до «15» ноября 2017 года оплатить солидарно Истцу сумму задолженности по договору в размере 13 450 706,19 рублей, в том числе сумму основного долга в размере 10 692 135,29 рублей и сумму начисленной неустойки в размере 2 758 570,90 рублей, а также государственную пошлину в размере 90 254,00 рублей.

Не согласившись принятым определением, ФНС России в лице УФНС России по Челябинской области (далее по тексту также - уполномоченный орган) являясь кредитором по делу о банкротстве ООО «Песчаное», обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2017 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, на момент утверждения мирового соглашения судом ответчики имели признаки неплатежеспособности; данной сделкой причинен вред имущественным правам уполномоченного органа. Также заявитель кассационной жалобы указывает, что лишение уполномоченного органа как кредитора в деле о банкротстве, возможности исследовать в полном объеме доказательства наличия задолженности у должника ООО «Песчаное» перед кредитором АО «Щелково Агрохим», образовавшейся в результате совершения сделки по поставке товара, а также возможности предъявлять возражения относительно требований кредиторов в соответствии с п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве, причинило вред охраняемым законом имущественным правам должника и его кредиторов, не выступающих в указанной сделке стороной. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, надлежаще извещенные уполномоченный орган, истец и  ответчики по делу не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом определении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с передачей настоящего дела на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Согласно подпункту 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также – Закон о банкротстве) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться определения об утверждении мирового соглашения.

Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Кассационная коллегия приходит к выводу о том, что, с учетом особенностей рассмотрения дел о банкротстве, определение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2017 влияет на имущественные права уполномоченного органа, требование которого включено в реестр требований кредиторов должника, что позволяет уполномоченному органу обжаловать названный судебный акт в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также в порядке, предусмотренном постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуально формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Из пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» следует, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из текста определения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2017, суд, утверждая мировое соглашение как процессуальную сделку, не устанавливал фактические обстоятельства, связанные с заключением договора поставки, и не давал оценку имеющимся в деле доказательствам, представленным истцом в подтверждение поставки товара.

Кроме того, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения (пункт 1 постановления № 63).

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, и если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В кассационной жалобе налоговый орган указывает, что на основании мирового соглашения был выдан исполнительный лист, однако на момент рассмотрения требования кредитора исполнения не производилось, что свидетельствует об отсутствии намерения у сторон его исполнить; имеется аффилированность, участвующих в мировом соглашении лиц; включение требований АО «Щелково Агрохим», основанных на оспариваемом мировом соглашении, в реестр, напрямую затрагивает интересы других кредиторов по делу № А76-3998/2017. Лишение уполномоченного органа как кредитора в деле о банкротстве, возможности исследовать в полном объеме доказательства наличия задолженности у должника ООО «Песчаное» перед кредитором АО «Щелково Агрохим», образовавшейся в результате совершения сделки по поставке товара, а также возможности предъявлять возражения относительно требований кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве, причинило вред охраняемым законом имущественным правам должника и его кредиторов, не выступающих в указанной сделке стороной, которая может быть оспорена в соответствии с Законом о банкротстве.

Согласно абзацу 2 и. 10 ст. 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов в части их состава и размера не подлежат рассмотрению арбитражным судом, в случае если требование основано на вступившем в законную силу решении суда, то есть на судебном акте, которым рассмотрение спора разрешается по существу. Определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения обладает только формальной законной силой (в отсутствие материальной) и никак не воздействует на отношения сторон, а только констатирует прекращение между сторонами спора посредством совершения мировой сделки и окончание вследствие этого судебного процесса.

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не оцененных при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая доводы и возражения участников процесса, принимая во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не исследовал и не оценивал по объективным причинам, суд округа полагает необходимым не по причине допущенной судом первой инстанции судебной ошибки, но в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах определение об утверждении мирового соглашения следует отменить и направить дело на рассмотрение по существу спора в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя определение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2017, считает необходимым направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом  рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, определить применимое к настоящему спору право, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований иска.   

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2017 года по делу № А41-71658/2017 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

Председательствующий судья                             А.А. Гречишкин

Судьи:                              О.В. Анциферова

                             Ю.Л. Матюшенкова