ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3507/2023

г. Вологда

26 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Колтаковой Н.А. и                  Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания              Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» представителя ФИО1 по доверенности от 11.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2024 года по делу № А13-3507/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (адрес: 162560, Вологодская обл., Шекснинский р-н, раб. 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» (адрес: 160001, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании 346 000 руб. основного долга по оплате доставки и вывоза крана, 16 740 руб. штрафа за неисполнение обязательств по оплате монтажа крана, 89 268 руб. штрафа за неисполнение обязательств по оплате доставки и вывоза крана, 353 600 руб. оплаты простоя крана.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение «Спецавтотранс».

Решением суда от 20 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований Управлению отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что сторонами совершены конклюдентные действия, направленные на заключение договора на условиях коммерческого предложения истца. Считает, что исходя из наименования договора, переписки сторон, между ними был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем. Указывает, что кран полностью передан истцом ответчику, что подтверждается подписанными ответчиком (его представителями – производителем работ и директором Общества) актами оказания услуг по доставке КБ.408.21. Полагает, что полномочия указанных лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) явствовали из обстановки. Кроме того, позднее генеральный директор Общества лично подтвердил доставку крана на объект, подписав, поставив печать Общества на акте оказания услуг по доставке КБ.408.21, направив данный акт 03.02.2023 электронной почтой в адрес истца. В жалобе отмечает, что утверждения ответчика о том, что кран доставлен не полностью и не на площадку ответчика, опровергаются актом оказания услуг по доставке КБ.408.21» от 03.02.2023, подписанным производителем работ и содержащим оттиск печати Общества; актом оказания услуг по доставке КБ.408.21 от 03.02.2023, подписанным генеральным директором Общества ФИО2 и содержащим оттиск печати Общества. Кроме того, в жалобе ссылается на то, что кран башенный в силу закона относится к опасным производственным объектам, участок, на который он был доставлен по волеизъявлению ответчика, является объектом строительства детского сада и также относится к опасным производственным объектам, открытый и беспрепятственный доступ на участок отсутствует, следовательно, кран только по инициативе истца к месту работ не мог быть доставлен, требовалось и получено фактическое согласие ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Судебное заседание состоялось в отсутствие представителей истца и третьего лица в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Управление 10.01.2023 направило в адрес Общества коммерческое предложение на услуги по аренде башенного крана КБ 408.21 на территории            г. Череповца (т. 1, л. 71), согласно которому стоимость доставки крана до объекта заказчика составляла 182 000 руб., вывоз крана – 182 000 руб., монтаж крана – 175 000 руб., демонтаж крана – 210 000 руб., стоимость аренды –               1 700 руб. в час.

Письмом от 11.01.2023 Общество просило Управление предоставить в аренду башенный кран КБ 408.21 на объект: «Детский сад в мкр 5.5» в                                    г. Череповце ориентировочно с февраля по август 2023 года, просило предоставить договор согласно условиям коммерческого предложения, а также для ускорения монтажа крана привезти 24 м.п. подкрановых путей в комплекте до 13.01.2023.

Управление 16.01.2023 направило в адрес Общества приложение № 1 к договору и счет № 2 на оплату доставки крана и его вывоза, монтажа крана и авансовый платеж по договору (т. 1, л. 72-75). В приложении № 1 и счете указаны: стоимость аренды крана – 1 700 руб. в час, доставка крана и вывоз его с объекта – 346 000 руб., монтаж и демонтаж крана – 385 000 руб. Оплата доставки и вывоза крана, монтажа и демонтажа крана предусмотрена в течение 3 дней после подписания договора.

С 16.01.2023 на строительную площадку истец начал завозить элементы крана.

Управление 20.01.2023 направило Обществу договор аренды подъемного сооружения (грузоподъемного крана) (т. 1, л. 76 - 83). Договор не подписан со стороны истца и представлял из себя документ в формате Word. Стоимость услуг и порядок их оплаты соответствовали содержанию приложения № 1, направленному истцом ответчику 16.01.2023.

Ответчик 24.01.2023 направил истцу откорректированный вариант договора, предложив переквалифицировать договор аренды на договор оказания услуг (т. 1, л. 84-88), а также изменить порядок оплаты (доставка и вывоз в течение 3 дней после подписания договора, монтаж, наладка,  демонтаж – в течение 3 дней после постановки крана на учет в Северо-Западном Управлении Ростехнадзора).

Замечания ответчика 25.01.2023 оформлены в протокол разногласий и направлены истцу (т. 1, л. 89-90).

Управление 25.01.2023 направило Обществу свою редакцию договора              (т. 1, л. 91-98), предусматривающую срок оплаты доставки (вывоза), монтажа (демонтажа) в течение 3 дней после подписания договора.

Общество 25.01.2023 предложило организовать встречу для урегулирования разногласий по договору.

Управление 01.02.2023 направило иную редакцию договора (т. 1, л. 100-105), предусматривающую срок оплаты доставки (вывоза) крана в течение 3 дней после подписания договора, монтаж (демонтаж) – в течение 3 дней после подписания акта о доставке крана на объект.

Общество 03.02.2023 подготовило протокол разногласий и направило его истцу (т. 1, л. 106-108).

Между сторонами 03.02.2023 подписан акт оказания услуг по доставке крана, в котором отражено, что арендодатель оказал услуги по перевозке полного комплекта грузоподъемного крана на объект.

Общество 13.02.2023 направило Управлению вариант договора на согласование, подписанный ответчиком (т. 1, л. 109-114).

Поскольку условия договора аренды стороны не согласовали, 21.02.2023 Общество направило Управлению уведомление с требованием убрать элементы крана со строительной площадки (т. 1, л. 115-116).

Управление, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате, предусмотренных договором, а также вынужденный простой крана, в претензии потребовало оплаты задолженности, неустойки и возмещения стоимости вынужденного простоя крана. Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием обращения в суд с настоящим иском

Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований Управления.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Пункт 3 статьи 434 ГК РФ устанавливает, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ. 

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По общему правилу оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435      ГК РФ) (пункт 7 Постановления № 49).

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 Г          К РФ) (пункт 12 Постановления № 49).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 1 Постановления № 49).

В рассматриваемом случае, как верно указал суд, между сторонами не достигнуто соглашения относительно существенных для них условий договора. Переписка сторон относительно условий договора имела место уже в процессе фактического привоза крана на объект.

При таких обстоятельствах, вопреки позиции Управления, конклюдентные действия Общества по подписанию акта о доставке крана на объект не могут быть определены как действия по согласованию какой-либо из редакций договора.

Как правильно отмечено судом, фактически между сторонами велись переговоры относительно условий предполагаемого к заключению договора. При этом из материалов дела и представленной переписки определенно следует цель ведения переговоров – предоставления ответчику крана для использования его по назначению.

Сам по себе факт доставки крана на объект строительства потребительской ценности для ответчика не имел, такую услугу как самостоятельную Общество у Управления не заказывало.

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае действия истца по перевозке крана при отсутствии заключенного договора и урегулирования сторонами разногласий по его условиям следует квалифицировать как подготовку к заключению договора.

Между тем в силу пункта 1 статьи 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что истец, осуществляя в рамках предпринимательской деятельности доставку крана при неурегулировании с ответчиком существенных для себя условий договора, взял на себя риск незаключения в последующем договора аренды либо возмездного пользования крана и несения в связи с этим убытков. 

При этом перевозить кран истец начал еще до момента направления ответчику какой-либо редакции договора.

В силу пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. 

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу. При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий. 

Согласно пункту 3 статьи 434.1 ГК РФ сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом. 

В данном случае материалами дела не подтверждено, что ответчик внезапно и неоправданно прекратил ведение переговоров о заключении договора. Позиция Общества относительно условий договора о моменте оплаты, регистрации крана в органах гостехнадзора прослеживается с начала ведения переговорного процесса. 

При этом, как верно отмечено судом, само по себе наличие различной позиции сторон относительно тех или иных условий договора не означает злоупотребление правами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказано недобросовестное поведение Общества при ведении переговоров о заключении договора.

Одновременно судом учтено, что кран не был смонтирован, что не позволяет оценить в каком состоянии объект был доставлен на объект, имел ли он техническую готовность для использования по назначению.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, монтаж крана не произведен Управлением, поскольку Обществом не была оплачена доставка крана.

В такой ситуации истец самостоятельно фактически отказался от дальнейшего заключения и исполнения договора.

С учетом фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца стоимости услуг по доставке крана и его вывозу с объекта и, как следствие, неустойки за просрочку оплаты доставки крана и вывоза его с объекта в сумме 89 268 руб.

Более того, в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 6) разъяснено, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ). 

В данном случае, поскольку договор между сторонами не заключен, соответственно, между сторонами отсутствует письменное соглашение о неустойке.

Так как в письменной форме соглашение о неустойке не достигнуто сторонами, равным образом как не согласовано условие о сроке оплаты монтажа крана; истцом не осуществлен сам монтаж крана, а, соответственно, отсутствует просрочка в исполнении обязательства по оплате, за которую может быть начислена взыскиваемая истцом неустойка, суд правомерно оставил без удовлетворения требование Управления о взыскании 16 740 руб. неустойки за просрочку оплаты монтажа крана.

Отказывая истцу во взыскании с ответчика 353 600 руб. в качестве оплаты простоя крана, суд первой инстанции, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 15 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления № 6, пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правомерно исходил из недоказанности как факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, так и факта противоправного поведения ответчика. Ввиду отсутствия совокупности условий для взыскания убытков суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания стоимости простоя крана.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы                                      Управления апелляционным судом не установлено оснований для отмены или изменения решения суда.

Приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, апелляционная жалоба Управления удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля                   2024 года по делу № А13-3507/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Н.А. Колтакова

О.Б. Ралько