Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-39073/2021

16 декабря 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявления общества с ограниченной ответственностью «Аваллон Трейд», ОГРН 

<

***>, г.Озерск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизация систем тестирования», ОГРН 

<

***>, г.Кыштым Челябинской области, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Прайвит Инвестментс», ОГРН 

<

***>, г.Красногорск Московской области,  о признании сделки недействительной, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аваллон Трейд», ОГРН 

<

***>, г.Озерск Челябинской области, обратилось 08.11.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизация систем тестирования», ОГРН 

<

***>, г.Кыштым Челябинской области, о признании уведомления о зачете встречных требований недействительной сделкой.

Определением арбитражного суда от 11.11.2021 исковое заявление принято к производству. 

В судебном заседании13.12.2022 объявлен перерыв до 09 ч. 30 мин. 26.12.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (том 2, л.д. 33).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 АПК РФ после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

Если же продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.22-24, 54-56). 

Истец указал на тот факт, что ООО «АСТ» является  кредитором ООО «Аваллон Трейд»  на основании договора об уступке права (требования) от 26 февраля 2021 года,  заключенного  между  ООО «Эмпиай» (цедент) и ООО «АСТ» (цессионарий),  по которому к ООО «АСТ» перешло право требования задолженности,  возникшей на основании Универсального передаточного документа № 9 от 09 июля 2020 года,  что задолженность  ООО «Аваллон Трейд»  перед ООО «АСТ» составляет 883 500 руб. 00 коп.,  что после произведенного зачета сумма задолженности ООО «Аваллон Трейд»  перед ООО «АСТ» составляет 41 500 руб. 00 коп. 

ООО «Аваллон Трейд»  не признает факт наличия задолженности перед ООО «Эмпиай» по  Универсальному передаточному документу № 9 от 09 июля 2020 года в размере 842 000 руб. 00 коп., оспаривает  данное обстоятельство при производстве по делу №А76-49336/2020,  рассматриваемому Арбитражным судом Челябинской области. Истец заявил о фальсификации данного документа в рамках производства по делу   А76-49336/2020.

Данное обстоятельство (то есть реальность существующего  обязательства  ООО «Аваллон Трейд»  перед первоначальным кредитором ООО «Эмпиай» по   Универсальному передаточному документу № 9 от 09 июля 2020 года)  устанавливалось в рамках  дела №А76-49336/2020.  

Определением арбитражного суда от 27.01.2022 производство по настоящему делу № А76-39073/2021 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области  по делу №А76-49336/2020.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 8.12.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2022 по делу № А76-49336/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Определением арбитражного суда от 24.10.2022 производство по делу № А76-39073/2021 возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление ( л.д. 25) в котором указал, что УПД, по которому  передано требование  является действительным пока не доказано иное, полагает, что ответчик и третье лицо имели полное право произвести указанный зачет.

В судебном заседании 24.10.22 представитель истца истец исковые требования поддержала. 

После вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-49336/2020, ответчик в судебное заседание не явился, извещен  надлежащим образом, о чем свидетельствуют ходатайства ответчика (л.д. 57-59), дополнительного отзыва и возражений по существ иска в суд не направили.

 Материалами дела установлено, что 29 марта 2021 г. по юридическому адресу ООО «Аваллон Трейд» получило от ООО «Автоматизация систем тестирования» письмо РПО 80110257149110 с Уведомлением о зачете встречных однородных денежных требований  от 10 марта 2021 г. ( л.д. 12 оборот -13).

Согласно п. 1 Уведомления ООО «АСТ» информирует ООО «Аваллон Трейд» о том, что в соответствии со ст. 410 ГК РФ денежное обязательство ООО «АСТ» перед ООО «Аваллон Трейд», указанное в п. 2 Уведомления прекращено полностью посредством зачета встречного требования ООО «АСТ» к ООО «Аваллон Трейд»( л.д.12 оборот).

Как следует из п. 2 Уведомления (строка 2 таблицы) принимаемая к зачету задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Аваллон Трейд» - это задолженность по Договору № КП20-04 от 30 апреля 2020 г. в сумму 842 000,00 руб.

В строке 3 таблицы, отраженной в п. 2 Уведомления, указано, что ООО «АСТ» является кредитором ООО «Аваллон Трейд» на основании Договора об уступке права (требования) от 26 февраля 2021 г., заключенного между ООО «ЭМПИАЙ» и ООО «АСТ» (Цессионарий), по которому к ООО «АСТ» перешло право требования задолженности, возникшей на основании Универсального передаточного документа № 9 от 09 июля 2020 г., что задолженность ООО «Аваллон Трейд» перед ООО «АСТ» составляет 883 500,00 руб., что после произведенного зачета сумма задолженности ООО «Аваллон Трейд» перед ООО «АСТ» составляет 41 500,00 руб.

Судом установлено, что Согласно п. 1 Договора об уступке права требования, Цедент уступил Цессионарию права требования к должнику ООО «Аваллон Трейд» часть суммы основного долга по разовой сделке, подтверждаемой Универсальным передаточным документом № 9 от 09 июля 2020 г. в размере 842 000,00 руб., заявленных в судебном порядке по делу № А76 - 49336/2020 в Арбитражном суд Челябинской области( л.д. 11)

         Также ООО «Аваллон Трейд» 09.03.2021 направлено уведомление  об уступке права требования( л.д. 12).

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

  На основании разъяснения п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6  "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

То есть по смыслу данных разъяснений для зачета требований необходимо, чтобы требования у сторон были встречными, то есть реально существующими, действительными.

Как следует из разъяснений п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6  "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 384 во взаимосвязи со статьей 382 и пунктом 3 статьи 423 ГК РФ совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию уступленного права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования), под которым понимается, в том числе, и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. 

Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора, при этом данные обстоятельства не могут являться основанием для признания сделки недействительной. В силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. 

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичное по сути разъяснение дает и п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Коррелирующее с указанным выше подходом защиты прав Цессионария и иных лиц разъяснение, содержится в п. 11 указанного выше Проставления Пленума ВС РФ № 54, согласно которому возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Исходя из изложенного, Истец не заявляет исковых требований о признании Договора об уступке права требования от 26 февраля 2021 г., а заявляет лишь требование о признании недействительным зачета встречных однородных денежных требований от 10 марта 2021 г.

На основании п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к фактическим обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении, толкуя положения ст.410 ГК РФ, во взаимосвязи с положениями ст.ст. 384,382 ГК РФ, учитывая, что ООО «АСТ» не является первичным кредитором ООО «Аваллон Трейд», для зачета требований у ООО «АСТ» на день направления Уведомления о зачете встречных однородных денежных требований от 10 марта 2021 г. должно было иметься право на зачет требований, для реализации которого, необходимо было иметь способное к зачету действительное требование к ООО «Аваллон Трейд».

В рамках производства по делу № А76-49336/2020 по иску ООО «ЭМПИАЙ» к ООО "АВАЛЛОН ТРЕЙД" о взыскании задолженности в размере 41 000,00 руб., третье лицо заявляло исковые требования на основании разовой поставки товара, переданного, по мнению ООО «ЭМПИАЙ» в адрес ООО «Аваллон Трейд» по универсальному передаточному документу № 9 от 09 июля 2020 г. на общую сумму 883 500,00 руб. 

Данное обстоятельство не нашло своего подтверждения при рассмотрении дела  № А76-493 36/2020.

На основании ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-49336/2020 от 27 мая 2022 г., вступившем в законную силу 09 августа 2022 г. в удовлетворении исковых требования о взыскании задолженности по универсальному передаточному документу № 9 от 09 июля 2020 г. отказано в полном объеме( л.д. 61-63).

Постановлением 18 АААС о 09.08.2-22  решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-49336/2020 от 27 мая 2022 г. оставлено без изменения апелляционная жалоба без удовлетворения ( л.д.73-81).

Таким образом,  проанализировав материалы дела, суд установил ,что право требования у ООО «ACT», которое Ответчик приобрел на основании Договора об уступке права требования от 26 февраля 2021 г, заключенного между ООО «ЭМПИАИ» и ООО «ACT» не возникло, так как фактически третье лицо по настоящему делу уступило несуществующее право требования.

Суд приходит к выводу, что на день направления Уведомления о зачете встречных однородных денежных требований от 10 марта 2021 г. ООО «ACT» не имело права на зачет требований, поскольку не обладало действительным правом требования к Истцу, способным к зачету.

По смыслу положений ст. ст.410 ГК РФ, во взаимосвязи с положениями ст.ст. 384,382 ГК РФ, оспариваемое Уведомление о зачете встречных однородных денежных требований от 10 марта 2021 г. ООО «ACT» не соответствует требованиям закона.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, нарушающей требования закона.

В связи с тем, что на день составления (направления) Уведомления о зачете встречных однородных денежных требований от 10 марта 2021 г. у ООО «АСТ» отсутствовали реально существующие права требования к ООО «Аваллон Трейд», зачет встречных требований был совершен в нарушении норм права, отраженных в ст. 410 ГК РФ, следовательно зачет совершен в нарушении требований закона (ст. 168 ГК РФ).

Более того, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Таким образом, требования истца о признании недействительной уведомления о зачете встречных требований, совершенных  посредством направления  ООО «Автоматизация систем тестирования» в адрес ООО «Аваллон Трейд» уведомления о зачете  встречных однородных требований  от 10.03.2021 подлежит удовлетворению судом. 

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008г. № 4267/08 по делу № А40-28822/07-50-268, целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами (иск о признании). 

Как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации, суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016г.), Определения Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 01.03.2016г. № 5-КГ15-198,  от 13.10.2015г. № 55-КГ15-5, от 11.08.2015г. № 4-КГ15-36, от 19.05.2015г. № 127-КГ15-6).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010г. № 5243/10 по делу № А32-7122/2009-54/80 прямо указано, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной.   

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий.

В тоже время, поскольку в настоящем случае требование о применении последствий признания уведомления о зачете  встречных однородных требований  от 10.03.2021года недействительной сделкой истцом не заявлено,последствия недействительности упомянутой сделки ограничивается фактом ее констатации в качестве таковой.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 

рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным истцом  составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Платежным поручением от 29.10.2021 № 98 истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере (л.д.10).

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Таким образом, государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду удовлетворения заявленных требований подлежит возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой уведомление о зачете встречных требований, совершенных  посредством направления  ООО «Автоматизация систем тестирования», ОГРН 

<

***>, г.Кыштым Челябинской области, в адрес ООО «Аваллон Трейд», ОГРН 

<

***>, г.Озерск Челябинской области, уведомления о зачете  встречных однородных требований  от 10.03.2021года .

Взыскать с ООО «Автоматизация систем тестирования», ОГРН 

<

***>, г.Кыштым Челябинской области, в пользу ООО «Аваллон Трейд», ОГРН 

<

***>, г.Озерск Челябинской области,  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                                     И.А. Кузнецова