АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-20449/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

10 июня 2024 г.                                                                                                        г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 г. 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

 

судьи

Дубешко Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей

истца по доверенности от 28.12.2023                                        ФИО2,

ООО "Южкузбассбетон»  директора                                         ФИО3,

МКП МГО «Водоканал» по доверенности от 01.04.2024        ФИО4,

Прокуратуры Кемеровской области – Кузбассу ФИО5, ФИО6,

дело по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа, город Мыски, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Южкузбассбетон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Мыски, Кемеровская область,

муниципальному казенному предприятию Мысковского городского округа "Водоканал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Мыски, Кемеровская область

о признании сделок недействительными,

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, Прокуратура Кемеровской области-Кузбасса, город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, г. Барнаул,

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (КУМИ, Комитет) обратился к обществу  с ограниченной ответственностью (ООО) «Южкузбассбетон» (Общество), к муниципальному казенному предприятию Мысковского городского округа "Водоканал" (МКП МГО «Водоканал», Предприятие) о признании договоров аренды имущества №17-02/ЮКБ от 17.02.2020, №24-12/ЮКБ от 25.12.2020, №24-12/ЮКБ от 30.11.2021, №24-12/ЮКБ от 30.10.2022 недействительными. В качестве основания исковых требований указано на нарушение при заключении оспариваемых договоров как крупных сделок п.п. 1, 3 ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Определением от 30.11.2023 иск принят к производству.

К участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Прокуратура Кемеровской области-Кузбасса, а также временный управляющий Общества ФИО7.

В ходе рассмотрения спора 03.04.2024 от истца поступило ходатайство об изменении  оснований исковых требований, согласно которому истец просит суд признать вышеперечисленные договоры аренды имущества №17-02/ЮКБ от 17.02.2020, №24-12/ЮКБ от 25.12.2020, №24-12/ЮКБ от 30.11.2021, №24-12/ЮКБ от 30.10.2022 недействительными по следующим основаниям. Во-первых, Комитет не давал Предприятию согласия на совершение вышеназванных сделок, являющихся крупными для данного ответчика. Во-вторых, со ссылкой на вынесенное Прокуратурой города Мыски представление от 29.02.2024 № 7-02-2024/Прдп63-24-20320015 истец указал на неправомерность получения в собственность и использования Обществом очистных сооружений, выступавших предметом оспариваемых договоров аренды. В-третьих, в качестве основания для признания сделок недействительными КУМИ сослался на обстоятельства, касающиеся распоряжения Обществом спорным имуществом в нарушение запрета на регистрацию, принятого согласно постановлениям судебного пристава-исполнителя в 2017 году.

ООО «Южкузбассбетон» возразило относительно удовлетворения исковых требований, указав в отзыве на иск и дополнительных пояснениях на следующее.

Во-первых, по мнению Общества, иск подан КУМИ с целью исключения возможности привлечения Комитета в качестве субсидиарного ответчика по делам о взыскании по искам Общества задолженности по вышеперечисленным договорам аренды (дела №А27-13600/2023, №А27-13599/2023). При этом при рассмотрении ранее дела №А27-1409/2023 КУМИ привлекался к участию в качестве 3-го лица (отзыв на иск Комитет не представил, явку в заседание не обеспечил). Решениями по делам №А27-13989/23 и А27-13601/2023 Комитет привлечен к субсидиарной ответственности.

Во-вторых, все договоры не являются крупными сделками для Предприятия. Согласно сведениям из открытых источников статистических данных за 2020, 2021, 2022 гг. 10% от балансовой стоимости активов Предприятия в несколько раз превышает сумму по арендным платежам по каждому из заключенных договоров. Предприятие не может вести хозяйственную деятельность (очистка сточных вод) без данного имущества, так как один из основных видов его деятельности 37.00 Сбор и обработка сточных вод.

В-третьих, Комитет непосредственно участвовал в согласовании условий договоров аренды и передаче имущества, все правоустанавливающие документы на имущество (свидетельства о праве собственности, технические паспорта и др.) неоднократно передавались как Предприятию, так и непосредственно КУМИ, что подтверждается представленной перепиской между сторонами.

В-четвертых, по требованиям истцом пропущен срок исковой давности. Истцу не причинен вред при заключении сделок, в действиях КУМИ по обращению с рассматриваемыми исковыми требованиями усматриваются признаки злоупотребления правом.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), судом вынесен на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом предлагается участвующим в деле лицам представить письменную мотивированную позицию относительно оценки поведения сторон, а также иных участников спора на предмет соответствия стандарту поведения добросовестного участника гражданского оборота, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

МКП МГО «Водоканал» отзыв на иск в нарушение ст.131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)) на протяжении всего периода рассмотрения спора не направило, при этом копию определении суда о принятии искового заявления к производству получило еще 13.12.2023 (т.1 л.д. 4).

Заседания по рассмотрению дела судом неоднократно откладывались, в том числе на 03.04.2024, затем 02.05.2024. Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом неоднократно объявлялись перерывы до 15.05.2024, 23.05.2024, 30.05.2024.

23 мая 2024 г. МКП МГО «Водоканал» направило ходатайство об отложении со ссылкой на процесс урегулирования спора, с целью подготовки мирового соглашения.

30 мая 2024 г.  КУМИ направил ходатайство об отложении заседания со ссылкой на нахождение на лечении представителя.

30 мая 2024 г. МКП МГО «Водоканал» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А27-10242/2024 и до рассмотрения Судебной коллегии Верховного суда Российской Федерации кассационной жалобы по делу №А27-13989/2023. Представителем Предприятия даны пояснения об обращении с самостоятельным иском, по предмету и основаниям аналогичному рассматриваемом иску КУМИ, делу присвоен номер А27-10342/2024.

Положениями ч.ч.2, 3 ст.41 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства согласно ст.158 АПК РФ с учетом достаточно длительного срока рассмотрения спора (с ноября 2023 года), отсутствия у сторон ходатайств о приобщении каких-либо дополнительных доказательств. 

Суд отмечает, что истцом не обоснована, во-первых, необходимость отложения ввиду представления каких-либо новых доказательств; во-вторых, невозможность участия иного представителя, не подтвержден сам факт временной нетрудоспособности представителя ФИО2 

Кроме того, судом также отклонено ходатайство МКП МГО «Водоканал» о приостановлении производства по делу в связи с отсутствием предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ оснований. 

Во-первых, суд усматривает в поведении МКП МГО «Водоканал» признаки злоупотребления процессуальным правом, недобросовестного процессуального поведения. Данное лицо, извещенное о начале рассмотрения спора, в течение срока рассмотрения спора, составившего более 6 месяцев, грубо нарушило ст.131 АПК РФ, не представив мотивированного отзыва на иск. В ранее состоявшиеся заседания явку представителя без уважительных причин не обеспечивало, в своем ходатайстве от 23.05.2024 об отложении Предприятие указало на мирное урегулирование спора, а 29.05.2024 направило в суд самостоятельный иск, аналогичный иску, заявленному КУМИ. На вопрос о том, что мешало представить отзыв по настоящему делу, представителем  МКП МГО «Водоканал» даны пояснения о принятом решении об обращении с самостоятельными требованиями о признании договоров аренды недействительными.

Во-вторых, на момент проведения заседания 30.05.2024 исковое заявление, поданное Предприятием 29.05.2024, судом к производству не принято.

В-третьих, суд учитывает также позицию ООО «Южкузбассбетон», которое на неоднократно заявляемые истцом и МКП МГО «Водоканал» ходатайства об отложении заседания указывало на намеренное затягивание указанными сторонами сроков рассмотрения настоящего спора с целью уклонения от исполнения вступивших по ранее рассмотренным арбитражным судом делам о взыскании задолженности и неустойки по рассматриваемым договорам аренды, в том числе, в  порядке субсидиарной ответственности КУМИ по долгам Предприятия.

Общество в заседании поддержало доводы, изложенные в отзыве на иск, требования КУМИ не признало.

Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса поддержала иск по основаниям, изложенном в письменном отзыве, относительно ходатайства Предприятия о приостановлении производства по делу указала на отсутствие предусмотренных законом оснований.

ФИО7, утвержденная временным управляющим Общества, направила мотивированные возражения относительно удовлетворения иска с ходатайством о рассмотрении спора в свое отсутствие.

Заседание проведено судом в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле (ст.156 АПК РФ). Спор  рассмотрен судом на основании имеющихся письменных доказательств с учетом заслушанных пояснений участвующих в рассмотрении спора лиц.

Согласно статьям 8, 9, 65, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и на основе состязательности и равноправия сторон.

Арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска в связи со следующим.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Права владения, пользования и распоряжения своим имуществом предоставлены собственнику. Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или лицам, управомоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду (статьи 209, 608 ГК РФ).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

Как установлено судом, данное имущество принадлежит Обществу на праве собственности.

Так, собственником сооружения, наименование: очистные, кадастровый номер 42:29:0102007:113, (ранее присвоенный учетный номер 42:29:0102007:0001:2-1300/8/2:1000/А), расположенного по адресу: 

<

...>, ООО «Южкузбассбетон» является на основании Протокола №1-р общего собрания акционеров ЗАО «Южкузбассбетон» от 24.06.2005, Передаточного акта от 24.06.2005, утвержденного общим собранием акционеров ЗАО «Южкузбассбетон» 24.06.2005. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 10.01.2006.

Собственником здания, наименование: распредустройство очистных сооружений, кадастровый номер 42:29:0102004:879 (ранее присвоенный учетный номер 42:29:0102007:0001:2-1365/2:1000/А), расположенного по адресу: 

<

...>, ООО «Южкузбассбетон» является на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между продавцом ООО «Теплосырьевая база» и покупателем ООО «Южкузбассбетон» 19.12.2005. Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 12.01.2006.

На основании Акта о приеме-передаче объектов нефинансовых активов № 54 от 04.04.2024 зарегистрировано 08.05.2024 право муниципальной собственности Мысковского городского округа в отношении здания кадастровый номер 42:29:0102004:879.

Решением суда от 04.10.2021 по делу № А27-14477/2021 с МКП МГО «Водоканал» в пользу ООО «Южкузбассбетон» взыскано 9 599 461,16 руб. долга по договору аренды имущества №17-02/ЮКБ от 17.02.2020. К участию в данном споре судом привлекалось 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2023 по делу №А27-1726/2023 удовлетворен частично иск Общества о взыскании с Предприятия в пользу Общества пени за просрочку оплаты долга, взысканного Решением суда от 04.10.2021 по делу № А27-14477/2021, по договору аренды имущества от 17.02.2020 № 17-02/ЮКБ за период с 03.03.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.01.2023 в размере 1 187 623,11 руб.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.06.2023 по делу №А27-1409/2023 удовлетворены частично исковые требования Общества к Предприятию о взыскании 4 378 932 руб. 43 коп., в том числе 4 086 500 руб. долга за декабрь 2021 года – октябрь 2022 года, 292432 руб. 43 коп. неустойки с 10.12.2021 по 26.01.2023 по договору аренды имущества от 30.11.2021 № 24-12/ЮКБ. При этом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом к участию в деле привлекались Мысковский городской округ в лице КУМИ и администрация Мысковского городского округа.

Все  решения вступили в законную силу, ответчиками не обжаловались.

Решением от 05.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-13989/2023 в пользу Общества с Предприятия, а при недостаточности у него имущества в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования Мысковский городской округ в лице Комитета 3 343 500 руб. долга, 97 831 руб. 72 коп. неустойки по договору аренды 24-12/ЮКБ от 30.10.2022. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, постановлением  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.04.2024 решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-13989/2023 оставлено без изменения, апелляционная и кассационная жалобы Комитета – без удовлетворения.

Принятым по делу №А27-13601/2023 решением от 30.11.2023 судом удовлетворен иск Общества о взыскании просуженной по делу №А27-1726/2023 суммы неустойки в порядке субсидиарной ответственности с Комитета. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 данное решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.11.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Комитета -  без удовлетворения.

Кроме того, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.08.2022 по делу № А27-4666/2022 взыскана с Предприятия сумма задолженности по договору аренды имущества № 24-12/ЮКБ от 25.12.2020. В настоящее время рассматривается по делу №А27-13600/2023 иск Общества к муниципальному образованию «Мысковский городской округ» в лице Комитета о привлечении к субсидиарной ответственности как собственника имущества по просуженной в рамках дела № А27-4666/2022 задолженности. Определением от 21.12.2023 производство по данному делу №А27-13600/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу №А27-20449/2023. 

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеперечисленными судебными актами установлены обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения между ООО "Южкузбассбетон" (арендодатель) и Предприятием (арендатор) договоров аренды имущества №17-02/ЮКБ от 17.02.2020, №24-12/ЮКБ от 25.12.2020, №24-12/ЮКБ от 30.11.2021, №24-12/ЮКБ от 30.10.2022.

Так, в соответствии с условиями Договоров Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, в соответствии с приложением к Договору, а Арендатор  обязуется принять имущество и уплачивать арендную плату в соответствии с условиями Договора. В приложении к каждому Договору стороны согласовали перечень арендуемого движимого и недвижимого имущества и его стоимость. Имущество было передано в пользование арендатору по соответствующим актам приема-передачи.

Руководствуясь статьями 56, 113, 125, 166, 215, 329, 330, 339, 395, 399, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 158, 161, 242.3 - 242.6 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ), частью 3 статьи 7, частью 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ), пунктом 53 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установив, что Предприятие арендует спорное имущество (очистные городские сооружения) с 2020 года, то есть с момента своего образования, без спорного арендуемого имущества не имеет возможности вести свою хозяйственную деятельность на территории Мысовского городского округа (очистка сточных вод), при рассмотрении некоторых споров Предприятие заявило о полном признании исковых требований, суды пришли к выводам о наличии у данного лица задолженности за пользование арендованном имуществом. Кроме того, учитывая правовой статус данного лица (муниципальное казенное предприятие) и полномочия городского округа как собственника имущества, суды установили наличие оснований для привлечения Комитета к субсидиарной ответственности за неисполнение спорного обязательства казенным предприятием при недостаточности у него денежных средств как у основного должника.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении МКП МГО "Водонакал" его учредителем является муниципальное образование Мысковский городской округ в лице КУМИ, следовательно, последний осуществляет функции, полномочия собственника имущества и учредителя данного Предприятия.

31.10.2023 Комитет обратился с самостоятельным иском о признании вышеперечисленных сделок недействительными.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

На основании положений пунктов 1 и 2 статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Из положений подпунктов 9, 10, 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ следует, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия; дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок; дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупная сделка, совершенная без согласия собственника предприятия, является оспоримой и может быть признана недействительной судом по заявлению стороны сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 Федерального закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Как предусмотрено частью 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ, крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Вместе с тем, в нарушение ч.1 ст.65 АПК РФ доказательств того, что каждая из заключенных ответчиками сделок по аренде имущества превышает установленные законом 10% и, соответственно, относится к категории крупных сделок для Предприятия, в материалы дела не представлено (несмотря на неоднократные предложения суда представить соответствующие документы).

Кроме того, оспоримый характер сделки предполагает обоснование характера и степени нарушения такой сделкой прав или законных интересов. Лицо, заявившее о недействительности сделки, наделено правом на предъявление иска о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 11 ГК РФ, обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков муниципальному унитарному предприятию или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Такого рода доказательств истцом также не представлено.

Напротив, Предприятие, основным видом деятельности которого выступает деятельность по очистке сточных вод, фактически не могло выполнять свои уставные задачи, не имея в пользовании спорного недвижимого имущества (очистные сооружения и распредустройством очистных сооружений).

Доводов и соответствующих доказательств того, что цена каждой  ежегодно заключаемой сделки аренды не соответствовала рыночной стоимости пользования, никем из участников спора не представлено.

Более того, установленное обстоятельство необходимости использования Предприятием принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества в своей непосредственной хозяйственной деятельности в совокупности с отсутствием доказательств того, что рассматриваемые сделки аренды повлекли за собой отчуждение Предприятием имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов его уставного фонда либо балансовой стоимости его активов, свидетельствует об отсутствии оснований для признания иска обоснованным.

Суд также отмечает следующее.

Заявляя в качестве оснований для признания договоров аренды недействительными отсутствие одобрения сделок со стороны КУМИ МГО, истец не учитывает следующее.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как неоднократно указывало в своих пояснениях по делу ООО «Южкузбассбетон», при передаче имущества в аренду в 2020 г. присутствовали представители КУМИ Мысковского городского округа. Представленной ООО Южкузбассбетон» перепиской между ним и юридическим отделом КУМИ Мысковского городского округа (скриншоты писем приложены к пояснениям в электронном виде) подтверждается то, что КУМИ был осведомлен о заключении договоров аренды. 

При этом ни Комитет, ни Предприятие не опровергли каким-либо образом данные пояснения ООО «Южкузбассбетон».

По мнению суда, учитывая сложившиеся между сторонами оспариваемых истцом сделок взаимоотношения, а также фактическое участие представителей администрации МГО и КУМИ МГО в решении вопросов о передаче/возврате имущества, переданного ООО «Южкузбассбетон» МКП МГО «Водоканал» по договорам аренды, следует вывод о фактическом признании и одобрении спорных сделок уполномоченным лицом – КУМИ.

Суд, оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе Устав, договоры аренды, исходя из представленных пояснений и доказательств, учитывая отсутствие доказательств того, что каждая из оспариваемых Комитетом сделок по аренде имущества превышает установленные законом 10% и соответственно относится к категории крупных сделок для муниципальных казенных предприятий, а также наличие доказательств принятия КУМИ участия в совершении (согласовании условий) договоров, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными как совершенных с нарушением с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ.

   Суд также отмечает следующее.

   В пункте 75 Постановления № 25 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

   По мнению суда, обстоятельства заключения и исполнения Обществом и Предприятием рассматриваемых договоров аренды не позволяют сделать вывод о том, что данные сделки являются ничтожным по вышеназванному основанию (ст.168 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона N 161-ФЗ Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

Следовательно, само привлечение КУМИ к субсидиарной ответственности по долгам Предприятия, образовавшимся в результате использования последним в хозяйственной деятельности (касающейся очистки сточных вод на территории муниципального округа) принадлежавшего в тот период Обществу имущества, никоим образом не может свидетельствовать о нарушении прав, публичных интересов муниципального образования.

   В п. 1 Постановления №25 содержатся разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Нормами статей 309 - 310, 450 - 450.1 ГК РФ фактически установлены принципы предсказуемости поведения участников гражданского оборота и правовой определенности, т.е. оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановления №25).

Из приведенных выше принципов правило эстоппель в первую очередь определяется и детерминируется принципом добросовестности. Примером отклонения от предъявляемого стандарта поведения можно считать противоречивое, непоследовательное поведение. Среднестатистический заботливый и осмотрительный участник гражданского оборота не изменит свою первоначальную позицию, зная, что на нее разумно положилась другая сторона.

Одним из проявлений принципа эстоппель является положение п. 5 ст. 166 ГК РФ, которое устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд с учетом установленных в ходе рассмотрения обстоятельств приходит к выводу о наличии в действиях истца и Предприятия применительно к спорным правоотношениям признаков именно такого противоречивого, непоследовательного  поведения.

Факт передачи имущества Предприятию по договорам аренды начиная с 2020 года, использование этого имущества в хозяйственной деятельности для выполнения уставных задач подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным спорам, никем из участников спора документально не опровергнуто. При этом информацией относительно всех существенных условий договоров аренды истец располагал в полном объеме. После получения имущества и до инициирования настоящего судебного спора КУМИ никогда не заявлял каких-либо претензий относительно отсутствия необходимости или невозможности использования арендованного имущества, о недействительности сделок.

В связи с вышеизложенным, учитывая наличие признаков противоречивого, непоследовательного поведения, суд применяет в рассматриваемом споре положение п. 5 ст. 166 ГК РФ и отмечает, что заявление о недействительности договоров аренды правового значения не имеет.

   Согласно разъяснениям абзаца 5 пункта 1 Постановления №25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

 Одним из основных аспектов верховенства права является принцип правовой определенности, который требует чтобы судебные решения были окончательными, не вызывали сомнений и пресекали развитие споров между сторонами.

В силу ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежит нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом; этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной,  чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность, в первую очередь, признается за участниками сделки.

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

   По мнению суда, КУМИ не обосновал необходимость защиты своих прав как собственника имущества Предприятия путем признания недействительными рассматриваемых сделок с Обществом. Непосредственно требований о применении каких-либо последствий недействительности сделок КУМИ не заявлено.

Определением суда от 22.05.2023 (резолютивная часть определения объявлена 15.05.2023) в отношении ООО «Южкузбассбетон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7 (дело №А27-24509/2022). 

Суд учитывает при рассмотрении заявления должника поступившие от временного управляющего ООО «Южкузбассбетон» возражения относительно удовлетворения иска о признании оспариваемых КУМИ сделок недействительными.

Исходя из смысла ст. ст. 2, 62 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель наблюдения заключается в обеспечении сохранности имущества должника, определении достаточности имущества должника для восстановления платежеспособности должника. Проведение данной процедуры банкротства затрагивает интересы широкого круга лиц - кредиторы, уполномоченный орган, работники должника.

По мнению суда, подача КУМИ иска о признании недействительными сделок направлена не на предусмотренную законом защиту его интересов как собственника имущества Предприятия, а на уклонение от исполнения обязательств созданного им муниципального Предприятия, что не может свидетельствовать о добросовестном поведении Комитета как самостоятельного субъекта гражданских прав и обязанностей.

   Относительно дополнительно изложенной истцом в обоснование иска ссылки на результаты проведенной прокурорской проверки суд отмечает следующее.

Так, по мнению истца и Прокуратуры Кемеровской области – Кузбасса, в период приватизации начала 90-х годов были допущены нарушения действующего законодательства, что должно свидетельствовать о незаконности владения недвижимым имуществом ООО «Южкузбассбетон».

Однако из разъяснений п. 52 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. 

В пункте 13 названного Постановления разъяснено, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Все доводы истца о незаконности передачи Обществом спорного недвижимого имущества в аренду МКП МГО «Водоканал» по договорам аренды №24-12/ЮКБ от 31.10.2022, о 17.02.2020, 25.12.2020, 30.11.2021 и неправомерности взыскания по указанным договорам денежных средств в пользу Общества опровергаются вышеприведенными положениями действующего законодательства.

По всем договорам аренды обязательства со стороны арендодателя ООО «Южкузбассбетон» исполнены надлежащим образом и в полном объеме. Задолженность МКП МГО «Водоканал» по части неисполненных обязательств взыскана в пользу ООО «Южкузбассбетон» судебными актами, которые в настоящее время вступили в законную силу, а потому подлежат обязательному исполнению.

Также судом отклонен как ошибочный  довод истца о том, что рассматриваемые договоры аренды заключены ООО «Южкузбассбетон» в нарушение наложенного судебными приставами-исполнителями в 2017 году запрета на совершение действий по регистрации. 

Во-первых, данное ограничение никоим образом не свидетельствует о нарушении прав и интересов КУМИ.

Во-вторых, совершение ООО «Южкузбассбетон» сделок по передаче в возмездное пользование имущества не является само по себе нарушением запрета на совершение действий по регистрации в отношении имущества.

При этом согласование в настоящее время сторонами вопроса относительно добровольной передачи Обществом имущества в муниципальную собственность  посредством подписания Акта № 54 о приеме-передаче объектов нефинансовых активов от 04.04.2024 (в материалы дела представлены копии акта и выписки из ЕГРН от 08.05.2024 в отношении здания с КН 42:29:0102004:879) также не свидетельствует о недействительности сделок по основаниям, указанным истцом (оспоримая сделка) и предусмотренным ст.168 ГК РФ (ничтожная сделка).

Кроме того, суд отмечает следующее.

В ходе рассмотрения настоящего спора ООО «Южкузбассбетон» подано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ заявление ответчиком о пропуске срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Исковое заявление направлено в суд 31.10.2023.

Следовательно, с момента заключения и начала исполнения каждой из оспариваемых сделок прошло более года. Истец фактическое исполнение данных сделок надлежащими допустимыми и относимыми доказательствами не опроверг. 

Как уже отмечалось судом, право собственности на очистные сооружения и распредустройство очистных сооружений возникло у ООО «Южкузбассбетон» в январе 2006 г. на основании возмездных сделок. ООО «Южкузбассбетон» на протяжении более восемнадцати лет несет бремя содержания имущества, осуществляет в отношении него добросовестно и открыто все права, предусмотренные нормами действующего гражданского законодательства. 

Согласно пояснениям ООО «Южкузбассбетон» спорное недвижимое имущество длительный период времени предоставлялось на праве аренды предприятиям, оказывающим на территории Мысковского городского округа услуги по водоотведению (в настоящее время с 2020 года таким предприятием является МКП МГО «Водоканал»). Тарифы на услуги таких предприятий, в том числе с учетом расходов на аренду очистных сооружений, утверждаются регулярно Региональной энергетической комиссией. В течение всего периода  владения вышеуказанными объектами в адрес ООО «Южкузбассбетон» не поступало обращений по вопросам истребования имущества из незаконного владения, признания права отсутствующим, оспаривания сделок, на основании которых зарегистрировано право. Никем право собственности Общества на объекты недвижимости не оспаривалось.

По мнению суда, действуя разумно, добросовестно, КУМИ мог предпринять меры по проверке принадлежности имущества ООО «Южкузбассбетон», однако доказательств принятия таких мер у суда не имеется. Истец мог и должен был узнать об обстоятельствах, на которые он сослался в обоснование требований о признании договоров недействительными, при заключении договора аренды, либо в разумный срок после его заключения.

В связи с недоказанностью истцом в нарушение ч.1 ст.65 АПК РФ оснований для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, пропуском срока для подачи такого иска, наличием признаков недобросовестного поведения в поведении истца заявленные им требования не подлежат удовлетворению.

Все судебные расходы по делу относятся на истца как проигравшую в споре сторону  (ч.1 ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко