АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13932/2019

27 августа 2020 года

город Омск

Резолютивная часть судебного акта оглашена в судебном заседании 20 августа 2020 года. Решение в полном объёме изготовлено 27 августа 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лебедевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315231100036159) о взыскании  3 692 800 руб.

и встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315231100036159) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора цессии от 01.03.2016 недействительным,

заявление общества с ограниченной ответственностью «Сойлтек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по делу № А46-13932/2019,

в судебном заседании приняли участие: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сойлтек» - ФИО4 (доверенность от 20.07.2020 сроком на пять лет, паспорт, диплом р.н. 359-ПТ от 08.07.2013) посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»;

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 3 692 800 руб. задолженности по договору от 01.03.2016.

Исковые требования обоснованы обстоятельствами неисполнения обязательств по оплате уступленного права.

В обоснование заявленных требований истец в иске сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО «Строительная компания «Автобетон» (Цедент), индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Цессионарий) и ООО «Рентстройтех» (должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) трехсторонний от 01.03.2016 г. (далее - договор цессии), по которому ООО «СК «Автобетон» уступило ИП ФИО3 право требования по договору оказания услуг транспортным средством с экипажем №10 от 04.10.2015 г. заключенному между ООО «СК «Автобетон» и ООО «Рентстройтех».

В соответствии с п.3.1, договора цессии за уступаемое право Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 3 692 800 рублей 00 копеек.

До настоящего времени оплата задолженности по договору цессии ответчиком не произведена. Сумма долга ответчика перед истцом по договору цессии от 01.03.2016 г. составляет 3 692 000 рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10222/2016 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АВТОБЕТОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 644083, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2017 по делу № А46-10222/2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

04.10.2018 г. конкурсным управляющим ООО «СК «Автобетон» в адрес ответчика направлено претензионное требование об оплате 3 692 800 рублей по договору цессии от 01.03.2016 г. что подтверждается квитанцией ФГУП «Почта России».

Ответчик претензию об оплате задолженности проигнорировал, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд, основанного на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2017 по делу № А32- 44381/2016 установлено, что ответчик – ИП ФИО3 уступил ИП ФИО6 на основании договора цессии от 08.08.2016 г. право требования с ООО «Рентстройтех» денежных средств в размере 3 692 800 рублей. Ответчик участвовал в деле в качестве соистца, таким образом, решение АС Краснодарского края от 05.05.2017 г. по делу № А32-44381/2016 имеет для него преюдициальное значение. Указанным решением в пользу ИП ФИО6 взыскана задолженность ООО «Рентстройтех» перед ООО «СК «Автобетон» в размере 3 692 800 рублей. Таким образом, ответчиком реализовано право уступленное ему по договору цессии от 01.03.2016 г., и им не оплаченное.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2019 по делу                             № А32-8860/2019 указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2019 дело                          № А32-8860/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.08.2019 указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 26.09.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве сослался на передачу 01.03.2016 г. ИП ФИО3 денежных средств в сумме  3 692 800 руб. 00 коп. во исполнение обязательств по оплате уступленного права по спорному договору цессии ФИО7 - директору ООО «СК «Автобетон» по Расписке о получении денежных средств по Договору уступки прав требования (цессии) (трехсторонний) от 01.03.2016 г.

Заключив 01.03.2016 г. договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний), его стороны определили размер задолженности ООО «Рентстройтех» (Должник) и порядок её погашения ИП ФИО3 (Цессионарий).

Согласно п. 2.4 Договора от 01.03.2016 г. Должник обязан выплачивать задолженность регулярными платежами не реже одного раза в месяц, с погашением всей суммы долга до 31.12.2016 г.

В период с 01.03.2016 г. по 08.08.2016 г. Должник не произвел ни одного платежа по данному Договору и 08.08.2016 г. ИП ФИО3 уступил ИП ФИО6 на основании Договора цессии право требования с ООО «Рентстройтех» денежных средств в размере 3 692 800 руб. 00 коп.

Как указывает ответчик в отзыве, в связи с тем, что Должник не исполнил свои обязательства по возврату денежных средств и стало очевидно, что данные денежные средства не будут возвращены в добровольном порядке, 12.12.2016 г. ИП ФИО6 подал исковое заявление в Арбитражный суд Краснодарского края, на должника ООО «Рентстройтех» о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере 3 692 800 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2017 г. по делу № А32-44381/2016 в пользу ИП ФИО6, взыскана задолженность с ООО «Рентстройтех», за оказанные услуги в сумме 3 692 800 рублей.

21.06.2017 г. ИП ФИО6 был получен исполнительный лист серия ФС № 016486057 на вышеуказанную сумму.

После обращения в банк Должника, КБ «Кубань Кредит», ИП ФИО6 стало известно, что ООО «Рентстройтех» находится в стадии банкротства, и все счета его заблокированы.

В результате, по данному исполнительному листу денежные средства с ООО «Рентстройтех» в размере 3 692 800 рублей взысканы не были.

Таким образом, по мнению ответчика, у ООО «СК Автобетон» в лице конкурсного управляющего ФИО5, отсутствует право требовать с ИП ФИО3 денежные средства в размере 3 692 800 рублей, по следующим основаниям:

- данная сумма была выплачена Директору ООО «СК Автобетон» ФИО7 в тот же день, что подтверждается распиской от 01.03.2016 г.;

- ИП ФИО3 передал право требования вышеуказанного долга ИП ФИО6, что подтверждается Договором цессии от 08.08.2016 г.;

- денежные средства в размере 3 692 800 рублей являются безнадежным долгом, так как Должник, ООО «Рентстройтех», признан несостоятельным (банкротом).

Кроме того, ответчик в отзыве сообщает о том, что ФИО7, который являлся Директором ООО «СК Автобетон» с 2013 по 2016 года, а единственным учредителем являлась его жена - ФИО8, было подано заявление в полицию о подлоге Договоров № 25 от 13.12.2012 г. и № 26 от 13.12.2012 г. на сумму 7 024 300 руб. и Актов выполненных работ по вышеуказанным Договорам. На основании вышеуказанных подложных Договоров, ИП ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «СК Автобетон» о выплатите задолженности по вышеуказанным Договорам. В свою очередь, ООО «СК Автобетон» отрицает факт заключения вышеуказанных Договоров и Актов выполненных работ и 13 мая 2019 г. ФИО7 была инициирована почерковедческая экспертиза. В результате данной экспертизы, согласно выводам эксперта, подпись от имени ФИО8 в графе «Директор» в Договоре о предоставлении услуг № 26 от 13.12.2012 г. выполнена не ФИО8 Подпись в графе «Заказчик» в Акте выполненных работ от 15.01.2013 г. и подпись в графе ООО «СК Автобетон», представленных на экспертизу по материалам проверки КРСП №401 пр-19 от 08.05.2019 г., выполнены не ФИО7 (Заключение эксперта № 537/1-э от 22.05.2019 г. выполнена Экспертно-криминалистическим отделом Управления МВД России по г. Краснодару), что является доказательством того, что представленные в Арбитражный суд Краснодарского края доказательства якобы существующей задолженности были фальсифицированы.

Как указывает ответчик в отзыве, данные фальсифицированные документы привели к тому, что ООО «СК Автобетон» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении данной Организации введена процедура конкурсного производства. По данному факту, Следственным комитетом по г. Краснодару проводится проверка по ст. ст. 30,159, 303 УК РФ.

На основании почерковедческой экспертизы и после возбуждения уголовного дела планируется приостановка процедуры банкротства ООО «СК Автобетон» до выяснения всех обстоятельств дела, к которым относится и данное дело № А32-8860/2019 Ответчиком которого является ИП ФИО3, который привлекается конкурсным управляющим ООО «СК Автобетон» как субсидиарный должник.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела поступили возражения на отзыв ответчика, в которых заявлено о фальсификации договора цессии от 01.03.2016, представленного ответчиком.

В этой связи, истцом заявлено ходатайство об истребовании от Арбитражного суда Краснодарского края арбитражного дела № А32-44381/2016, в котором находится спорный договор цессии.

В рамках проверки заявления о фальсификации спорного договора, суд истребовал от Арбитражного суда Краснодарского края надлежащим образом заверенную копию договора цессии (трехсторонний) от 01.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон», индивидуальным предпринимателем ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Рентстройтех», находящегося в материалах дела № А32-44381/2016. 

В материалы дела от Арбитражного суда Краснодарского края поступила надлежащим образом заверенная копия договора цессии (трехсторонний) от 01.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон», индивидуальным предпринимателем ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Рентстройтех», находящегося в материалах дела № А32-44381/2016. В тексте документа, поступившего от Арбитражного суда Краснодарского края, отсутствует п. 3.2.  Тем самым, суд, проверив заявление о фальсификации доказательств, полагает п. 3.2 договора цессии (трехсторонний) от 01.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон», индивидуальным предпринимателем ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Рентстройтех», сфальсифицированным и исключает его из числа доказательств по делу.

26.11.2019 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве истца – замене  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» на ФИО2

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2020 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) его  процессуальным правопреемником – ФИО2.

15.04.2020 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» о признании договора цессии от 01.03.2016 недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.04.2020 принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

В обоснование встречных исковых требований ИП ФИО3 указал следующее.

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.02.2017 общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АВТОБЕТОН» (далее - ООО «СК «АВТОБЕТОН», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев (до 13.07.2017), конкурсным управляющим ООО «СК «АВТОБЕТОН» утвержден ФИО10.

Конкурсный управляющий ФИО10 08.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к ИП ФИО3 о взыскании 3 692 800 руб. по заключенному трёхстороннему договору цессии между ИП ФИО3  и ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» и ООО «Ренстройтех» указывая при этом п. 3.1 договора, при этом не учитывает п. 3.2 договора цессии от 01.03.2016 в соответствии с которым - «Сумма настоящего договора указанная в п. 3.1 уплачивается цессионарием цеденту в течении 5 банковских дней с даты получении наличным или безналичным путем денежных средств с должника в полном объеме».

По мнению ИП ФИО3, в первоначальном иске следует отказать, так из материалов дела усматривается, что 16 августа 2019 года конкурсным управляющим ООО «СК «Автобетон» на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление о проведении торгов (№4055855 от 16.08.2019); далее 05.11.2019 - размещено сообщение о проведении торгов (№4342127), согласно которому победителем торгов является ФИО11 (ИНН 

<

***>). 11 ноября 2019 года размещены сведения о заключении договора купли - продажи права требования от 07.11.2019 с победителем - ФИО2 за 573 692 руб. Таким образом, истец продал (уступил) права требования к ответчику в размере 18 212 413 руб. 21 коп.

16 августа 2019 года конкурсным управляющим ООО «СК «Автобетон» на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление о проведении торгов (№ 4055855 от 16.08.2019); далее, 05.11.2019 - размещено сообщение о проведении торгов (№ 4360332) согласно которому победителем торгов является ФИО11 (ИНН 

<

***>). 11 ноября 2019 года размещены сведения о заключении договора купли-продажи права требования от 07.11.2019 с победителем - ФИО2 за 116 324 руб., регистрационные данные которой ИП Захаревиу не известны. Таким образом, истец продал (уступил) права требования к ответчику в размере 3 692 800 руб. 10 коп.

Истец по встречному иску отмечает, что победитель торгов купил право требования к ИП ФИО3 по договорам цессии при цене права требования более чем в тридцать раз меньше (за право требования 18 212 413 руб. 21 коп заплатил 573 692 руб, за право требование 3 692 800 руб. 10 коп. заплатил 116 324 руб.) самого права требования, что является рыночной ценой договора цессии.

При этом, по мнению истца по встречному иску, заключенный договор цессии от 01.03.2016 при цене права требования равной самому требованию является кабальной сделкой для ИП ФИО3, так в представленном конкурсным управляющем договоре цессии от 01.03.2016 отсутствует п. 3.2,  при этом ИП Захаревич предоставил в суд подлинник договора цессии от 16.03.3016, сторона взыскателя не оспаривает подлинность представленного ФИО3 договора цессии.

Так, ФИО3 не известно по каким причинам в деле о взыскании 3 692 800 руб. 10 коп. с ответчика - ООО «Ренстройтех» представлены договоры без п.. 3.2, при этом необходимо отметить, что данные копии договоров представлял не ФИО3, а представитель ФИО6, и никакого отношения ФИО3 к взыскиваемой суммы не имеет, однако данный пункт большого правового значения не имеет по следующим основаниям.

Так ИП ФИО3 переуступил свое право требование ИII ФИО6 по договору цессии 08.08.2016, где п. 3.2 договора цессии от 01.03.2016 в соответствии с которым: «Сумма настоящего договора указанная в п. 3.1 уплачивается цессионарием цеденту в течение 5 банковских дней с даты получения наличным или безналичным путем денежных средств с должника в полном объеме».

В последующем ИП ФИО6 взыскал с должника ООО «Ренстройтех» 3 692 800 рублей - сумму долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АВТОБЕТОН» и проценты по нему в сумме 279 011 рублей, однако, ввиду отсутствия у должника денежных средств ИП ФИО6 денежные средства не получил, что подтверждается оригиналом исполнительного листа, в соответствии с п. 3.2 договора цессии, заключенного между ИП ФИО3 и ИП ФИО6, денежные средства по нему не оплатил.

Поскольку денежные средства ИП ФИО3 не получил, учитывая п. 3.2 договор цессии от 01.03.2016, то он и не оплатил указанную сумму в договоре 3 692 800 рублей в пользу ООО «СК Автобетон».

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 № 162, в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

По мнению истца по встречному иску, в рассматриваемом случае трехсторонняя сделка между ИП ФИО3  и ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» и ООО «Ренстройтех» от 01.03.2016 имеет признаки кабальности, так в договоре цессии цена права требования и цена сделки являются равными, при этом не учтены судебные расходы и сама возможность реального получения денежных средств.

Кроме того, как указывает истец по встречному иску, ИП ФИО3 совершал данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также на крайне невыгодных для себя условиях. Так, генеральный директор ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» ФИО7 направил ИП ФИО3 письменное требование от 29.02.2016 о заключение указанного выше договора, в случае отказа от подписания которого, ФИО7 будет вынужден обратиться в налоговые органы в целях информирования об уклонении истца от уплаты налогов. На момент подписания кабального договора цессии ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» в лице генерального директора ФИО7 задолжало ИП ФИО3 за аренду техники более 20 000 000 рублей, который по настоящей момент не выплачен ИП ФИО3 Таким образом,  ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» знало об этих обстоятельствах и воспользовалось ими ради своей выгоды – не возвратило задолженность за арендованную технику и не подало сведения в налоговую инспекцию (даже в случае неполучения ИП Захаревичем денежных средств, он обязан уплатить НДС с фактически неполученного дохода).

Кроме этого, истец по встречному иску указывает, что наличие статуса индивидуального предпринимателя у ФИО3 не означает, что на него не распространяются установленные законом гарантии защиты имущественных интересов участников гражданского оборота, в том числе и при совершении сделок на крайне невыгодных условиях. Спорный договор цессии является недействительным на основании статьи 179 ГК РФ (кабальный). Сделка в виде договора цессии от 01.03.2016 совершена им под влиянием угрозы со стороны ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» в лице генерального директора ФИО7.

При этом обращение в налоговые органы с целью информирования государства о недобросовестном поведении ФИО3, выражавшемся в уклонении от уплаты налогов, не является неправомерным действием, однако данное обстоятельство и побудило его заключить кабальную сделку от 01.03.2016, хотя угроза СК Автобетон и заключалась лишь в возможности совершения действий, являющихся правомерными, воля ФИО3 при заключении оспариваемой сделки тем не менее была в значительной степени деформирована этой угрозой. Это, в свою очередь, является достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ. Поскольку не желаемые ФИО3 правовые последствия совершения оспариваемой сделки наступили в результате угрозы, а не самостоятельного свободного волеизъявления.

На основании изложенного, ФИО3 просит признать трёхстороннею сделку - договор цессии, заключенный между ИП ФИО3, ООО «Строительная компания «АВТОБЕТОН» и ООО «Ренстройтех» от 01.03.2016, недействительной по мотиву кабальности. В иске ООО «СК Автобетон» и ФИО2 к ИП ФИО3 отказать в полном объёме.

Первоначальный истец со встречным исковым заявлением не согласился, считает его необоснованным, а его доводы подлежащими отклонению. Ссылается в письменном отзыве на непоследовательность процессуальной позиции ответчика на наличие оснований для применения принципа эстоппель, на пропуск срока исковой давности и отсутствие оснований для признания сделки недействительной по мотиву кабальности. Кроме этого указывает, что ФИО3 в преддверии заключения спорного договора цессии являлся работником ООО «СК «Автобетон», что подтверждается справкой Управления ПФР по Омской области (абз. 6 стр. 8 решения Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2018 г. по делу № А32-56646/2017). Данный факт, по мнению истца,  подтверждает, что бывший директор ООО «СК «Автобетон» и ИП ФИО3, имея отношения подчиненности (руководитель - работник), проживая по одному адресу: 

<

...>, заключили данный договор с целью лишения первоначального истца (ООО «СК «Автобетон») ликвидного актива - дебиторской задолженности, поскольку именно в этот период признаки неплатежеспособности у ООО «СК «Автобетон» присутствовали, что подтверждается в том числе и возбуждением дела о банкротстве ООО «СК «Автобетон» на основании вступившего в силу определения и решения суда (дело № А46-10222/2016). 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы первоначального иска, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

 Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. В силу п. 1 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Учитывая изложенные обстоятельства, поскольку ответчик – ИП ФИО3 не представил доказательств оплаты долга в заявленном размере, то суд полагает требования истца о взыскании задолженности обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению, с учетом исключения судом п. 3.2 спорного договора из числа доказательств по делу как сфальсифицированного.

Требования встречного иска о признании спорного договора недействительной сделкой по мотиву кабальности отклоняются судом, исходя из следующего.

Эстоппель - принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Во встречном иске ИП ФИО3 утверждает, что у него не возникла обязанность по оплате цены трехстороннего договора цессии, поскольку п.3.2 договора, установлена обязанность по оплате только после получения денежных средств с должника ООО «Рентстройтех».

Как было указано выше, истец по первоначальному иску основывает свои требования на тексте трехстороннего договора цессии от 01.03.2016 г., который был представлен в материалы дела №А32-44381/2016 и имеющийся в материалах настоящего дела. В тексте представленного в материалы дела № А32-44381/2016 договора пункт 3.2. отсутствует полностью.

Помимо этого, судом принята во внимание процессуальная позиция ИП ФИО3, согласно материалам дела (листы дела 75-78), при рассмотрении дела №А32-8860/2019 в Арбитражном суде Краснодарского края ИП ФИО3 представил возражения на иск. Согласно указанным возражениям, ответчик не ссылался на отсутствие обязанности по оплате цены договора, а напротив, утверждал, ссылаясь на пункт 3.1. договора, что такая обязанность им исполнена - 01.03.2016 г. ИП ФИО3 были переданы денежные средства ФИО7 (директору ООО «СК «Автобетон») в размере 3 692 800 руб. по Расписке о получении денежных средств по Договору уступки прав требования (цессии) (трехсторонний) от 01.03.2016г. При этом Расписка ответчиком представлена не была.

Довод истца по встречному иску относительно кабальности сделки как совершенной при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для ИП ФИО3 условиях, отклоняется судом.

В силу разъяснений п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Обязательными элементами состава кабальной сделки являются:

- стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего;

- крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего;

- причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях;

- осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом по встречному иску в материалы дела не представлено доказательств стечения крайне тяжелых обстоятельств при совершении оспариваемой сделки, крайней невыгодности условий её совершения для ИП ФИО3, не доказана причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях, цена сделки является рыночной.

Помимо этого, ответчик по встречному иску указывает на пропуск ИП ФИО3 срока давности на предъявление требования о  недействительности оспоримой сделки применительно к ст.179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Таким образом, кабальные сделки относятся к оспоримым сделкам.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд соглашается с позицией ответчика по встречному иску о пропуске истцом по встречному иску срока исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Поскольку если предполагаемые угрозы ФИО7 (бывшего директора ООО «СК «Автобетон») и имели место быть, то с момента открытия конкурсного производства в отношении ООО «СК «Автобетон» 13.02.2017г. и утверждения конкурсного управляющего (дело № А46-10222/2016), угрозы прекратились с прекращением полномочий директора должника.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК «Автобетон», ФИО7 прекратил исполнять обязанности директора с 08.07.2016 г., с этой даты был назначен новый руководитель ФИО12, полномочия которого прекратились введением конкурсного производства в отношении ООО «СК «Автобетон» и утверждения конкурсного управляющего.

Заявление о недействительности сделки сделано ИП ФИО3 во встречном иске 24 марта 2020 года (дата составления встречного иска), принятого к производству судом определением от 22 апреля 2020 года, что свидетельствует о пропуске годичного срока давности на оспаривание сделки.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

21.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Сойлтек» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене истца - ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «Сойлтек»  (далее также – заявитель). 

Определением от 24.07.2020 указанное заявление назначено к рассмотрению совместно с исковым заявлением.

В судебном заседании заявитель требование поддержал.

Исследовав заявление, материалы дела, суд установил следующее.

Право требования денежных средств с ФИО3 отчуждено ФИО2 ООО «Сойлтек» по Договору уступки права требования № 2 от 15 июля 2020 г.

Согласно пункту 5.1 указанного договора, право требования перешло к ООО «Сойлтек» с момента заключения договора.

Уведомлением от 20 июля 2020 г. цессионарий сообщил должнику о переходе права требования и необходимости оплаты в его пользу.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с вышеизложенным, суд считает возможным удовлетворить ходатайство заявителя о процессуальном правопреемстве ФИО2 и истцом по делу № А46-13932/2019 считать общество с ограниченной ответственностью «Сойлтек».

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Произвести замену истца – ФИО2 её процессуальным правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Сойлтек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сойлтек» по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315231100036159) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сойлтек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 692 000 руб. основного долга по договору цессии от 01.03.2016 и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 41 460 руб. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «ПВ-Групп» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 4 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 13 от 22.02.2019.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Н.А. Лебедева